关于
金正大生态工程集团股份有限公司
调整股票期权激励计划的
法律意见书
二零一六年五月
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836，65693837
网址: www.tongshang.com
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关于金正大生态工程集团股份有限公司
调整股票期权激励计划的
法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办
法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》
及《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”
的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”、“通商”或“我们”)
接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金正大”)的委托，
于2014年5月14日就公司2014年度股票期权激励计划出具了《金正大生态工程集
团股份有限公司股票期权激励计划法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，
于2014年6月23日出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划
补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)，并于2014年8月25日出
具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划补充法律意见书
(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。金正大2014年第五次临时股东大
会已审议通过《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订
案)》(以下简称“《激励计划(草案修订案)》”)，中国证监会对《激励计划(草案
修订案)》备案已无异议。2015年6月16日，本所出具了《关于金正大生态工程集
团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》，公司完成了股票期权激
励计划激励对象、行权价格和数量等事项调整。2015年11月19日，本所出具了《关
于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划并注销部分股票期
权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项的法律意见书》。
就本次调整股票期权激励计划相关事宜，我们按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次调整股票期权激励计划已履行的程序
2016年5月9日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九
次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，该议案基
本内容为因公司2015年年度权益分配调整股票期权行权价格和股票期权数
量。
综合上述调整后，公司已授予尚未行权的股票期权数量由29,561,650份调整
为59,123,300份，其中第一个行权期可行权但尚未行权的股票期权数量由
1,787,650份调整为3,575,300份，行权价格由9.79元调整为4.845元。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对股票期权激励计划的股票期权数
量及行权价格调整已履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的有关规定；董事会通过的《关于调整股票期权数量及行权
价格的议案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励
备忘录》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定。
二、 关于股票期权数量的调整
1. 公司于2016年4月19日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度
利润分配方案》，公司2015年年度权益分配方案为：以2016年3月26日
公司总股本1,569,573,598股为基数，按每10股派发现金红利1元(含税)。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
《激励计划(草案修订案)》规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对股票期
权数量进行相应的调整。本次股票期权数量调整方式如下：
Q＝Q0×(1＋n)= 29,561,650份×(1＋1)= 59,123,300份
注：经本所核查，本次调整股票期权激励计划前，公司股票期权激励计
划授予的股票期权数量合计36,289,400份，第一个行权期已行权股票期
权数量为6,727,750份。因此，本次调整股票期权激励计划前，公司股票
期权激励计划已授予尚未行权的股票期权数量为29,561,650份(其中包括
第一个行权期可行权但尚未行权股票期权数量1,787,650份)。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
综合上述调整后，公司股票期权激励中已授予尚未行权的股票期权数量
由29,561,650份调整为59,123,300份，其中第一个行权期可行权但尚未行
权的股票期权数量由1,787,650份调整为3,575,300份。
三、 关于行权价格的调整
1. 公司于2016年4月19日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度
利润分配方案》，公司2015年年度权益分配方案为：以2016年3月26日
公司总股本1,569,573,598股为基数，按每10股派发现金红利1元(含税)。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
《激励计划(草案修订案)》规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等除权、除息事项，应对行权价
格进行相应的调整。本次行权价格调整方式如下：
(1) 派息
P＝P0-V=9.79元-0.10元=9.69元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行
权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
(2) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)=9.69÷(1+1)= 4.845元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
综合上述调整后，公司股票期权激励的计划行权价格由9.79元调整为
4.845元。
四、 结论意见
基于上述，本所律师认为：
公司董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整已经
履行了必要的表决程序，具体的调整内容和调整方法符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和《激励计
划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。公司还应将调整股票期权行权
价格事宜及时公告并通知激励对象。
(以下无正文)
(此页无正文，为《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计
划的法律意见书》之签字盖章页)
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刘硕
北京市通商律师事务所负责人：________________
李洪积
2016 年 5 月 9 日
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