证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2016-050
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月
6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160774 号]。中国证监会依法对
公司提交的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行
政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在
30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。反馈意见相
关问题详见附件。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期
限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不
确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 9 日
附件：
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160774 号]
北京诚益通控制工程科技股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份
购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）
作出书面说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回
复意见。
2016 年 4 月 18 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 30,876.72 万元，部分用
于上市公司营销及技术支出服务中心建设项目。请你公司：1）补充披露上述营
销及技术支出服务中心建设项目的预期收益、各项支出的具体测算依据和合理性，
及该项目是否需要履行相关政府审批程序。如需要，请补充披露是否存在法律障
碍。2）结合上市公司和标的公司报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产
负债率及与同行业的比较等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示，敏捷康复于 2015 年 3 月受让龙之杰部分股权，并对龙之
杰增资。上述股权转让与增资价格之间存在差异。同时，与本次交易价格差异较
大，主要原因之一为上述前两次交易后龙之杰所处发展阶段及盈利能力不同。请
你公司：1）进一步补充披露前两次交易后龙之杰盈利能力的变化情况。2）补充
披露前两次交易中龙之杰 100%股权价格差异的合理性及前两次交易价格与龙之
杰本次交易价格差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3、申请材料显示，敏杰康复为香港公司，本次交易完成后将持有上市公司
的股份。请你公司补充披露敏杰康复参与本次交易是否需向商务部门等有权部门
履行相关审批或者备案程序。如需要，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示，上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理
疗医疗器械产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案。请你公司：1）
结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展
战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
5、申请材料显示，2014 年 7 月乌玉权等以非专利技术“DXHPX200 多功能装
盒机”作价 420 万元增资博日鸿。2015 年 10 月由于非专利技术权属存在瑕疵，
博日鸿减少注册资本 420 万元。目前，非专利科技“DXHPX200 多功能装盒机”
仍应用于博日鸿装盒机设备制造以及包装生产线的设计。请你公司补充披露：1）
非专利技术权属的实际情况以及权属瑕疵的具体内容，博日鸿使用该非专利技术
是无偿还是有偿，是否存在法律风险。2）非专利技术是否为博日鸿的核心技术，
以及对博日鸿生产经营的影响。3）博日鸿上述减资是否履行债权人通知等程序，
是否符合公司法等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
6、申请材料显示，康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高素质的
技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。申请材料同时显示，
龙之杰的核心技术人员仅包括资道周等两名。请你公司：1）进一步补充披露龙
之杰核心技术人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，是否存
在其他核心技术人员，以及保持核心技术人员稳定的措施。2）补充披露保持龙
之杰核心技术的相关情况，包括功能、优势、竞争力、技术发展所处阶段及行业
应用情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7、申请材料显示，龙之杰 2015 年营业收入较 2014 年增长 24.2%，除干扰
电治疗仪、空气波压力循环治疗仪、气压弹道式体外冲击波治疗仪及配件产品外，
其他产品报告期毛利率变动接近或超过 10 个百分点。申请材料同时显示，增值
税税收优惠对龙之杰报告期净利润影响较大。请你公司：1）结合合同签订和执
行情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况，补充披露龙之杰报告期营业收入
增长的原因。2）除上述 4 种产品外，分产品进一步补充披露龙之杰其他产品报
告期毛利率变动的原因。3）补充披露龙之杰增值税税收优惠的可持续性及对龙
之杰持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8、申请材料显示，博日鸿 2015 年营业收入较 2014 年增长 29.45%，2015
年客户集中度较 2014 年提高。请你公司：1）分产品和客户类型补充披露博日鸿
报告期营业收入和毛利率情况。2）结合合同签订和执行情况、客户拓展情况，
补充披露博日鸿报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
9、申请材料显示，龙之杰 2016 年预测营业收入较 2015 年增长 88.5%，2017
年至 2019 年增速居于 30%-35%之间。评估预测期营业费用率为 24%，低于 2015
年 29.75%的水平。龙之杰收益法评估折现率为 11.92%。请你公司：1）结合行业
地位、核心竞争优势、合同签订和执行情况等，补充披露龙之杰 2016 年预测营
业收入的可实现性及 2017 年和以后年度营业收入的预测依据、合理性。2）结合
报告期营业费用情况，补充披露龙之杰评估预测营业费用的合理性。3）结合近
期可比交易情况，补充披露龙之杰收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示，博日鸿 2016 年预测营业收入增长率为 49.1%，2017 年
为 72.79%，以后年度逐年下降，预测毛利率高于报告期水平，且逐年提高。请
你公司：1）结合 2016 年一季度业绩情况，补充披露博日鸿 2016 年预测营业收
入和净利润的可实现性。2）结合行业地位、核心竞争优势，合同签订和执行情
况、客户拓展情况等，补充披露博日鸿收益法评估中营业收入的预测依据和合理
性、毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示，龙之杰和博日鸿报告期均存在外协加工情形。请你公司
补充披露龙之杰和博日鸿对外协厂商产品质量进行管控的具体措施。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
12、申请材料显示，2015 年 12 月，乌玉权等人对博日鸿进行增资，增资价
格为 1 元/注册资本。申请材料同时显示，上述事项不属于股权激励行为，未按
照股份支付进行会计处理。请你公司进一步补充披露上述事项未构成股权激励的
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露博日鸿报告期销售
费用和管理费用水平的合理性。2）结合资产负债率情况，补充披露博日鸿是否
存在财务风险。如存在，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
14、申请材料显示，龙之杰和博日鸿未来无扩大规模的相关计划，收益法评
估中未考虑扩大性资本性支出。请你公司结合现有产能情况、收入预测情况，进
一步补充披露龙之杰和博日鸿收益法评估中扩大性资本性支出预测的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15、请你公司补充披露：1）博日鸿高新技术企业资格到期后续展是否存在
法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定
性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。
16、请你公司补充披露：1）标的资产所处行业的平均利润率。2）标的资产
主要竞争企业的市场份额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17、重组报告书存在多处错漏：1）第 140 页博日鸿主要产品产量和销量披
露错误。2）第 308 页披露龙之杰报告期应付账款减少的原因为随着龙之杰议价
能力增强，部分供应商给予龙之杰 30-60 天的账期。3）第 317 页披露龙之杰红
外偏振光治疗仪和上下肢主被动康复训练器等产品 2015 年毛利率较 2014 年有一
定幅度的提升，与相关毛利率数据不一致。4）未按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组（2014 年修订)》第三
十二条第三款规定，披露博日鸿应收账款周转率、存货周占率变动趋势并分析博
日鸿的资产周转能力。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查
重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在
的问题并进行整改。
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