开源证券股份有限公司
关于上海宝银创赢投资管理有限公司收购
银川新华百货商业集团股份有限公司
之
持续督导报告
财务顾问
二零一六年四月
重要声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“本财务顾问”）接受委
托，担任上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人、上海兆赢股权投资基
金管理有限公司（以下简称“上海宝银”或“收购人”）收购银川新华百货商业
集团股份有限公司（以下简称“新华百货”、“上市公司”或“公司”）之财务顾
问。根据《上市公司收购管理办法》第 71 条规定，本财务顾问自持续督导协议
签署之日起对收购人及新华百货履行持续督导职责。
根据《上市公司收购管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，
结合新华百货 2015 年年度报告及 2016 年第一季度报告，出具本持续督导报告。
本持续督导报告根据收购人提供的相关材料编制，收购人已向本财务顾问保
证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完
整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读新华百货董事会发布的相关年度报告、信息
披露等重要文件。
一、上市公司权益变动情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、上海宝银
公司名称 上海宝银创赢投资管理有限公司
注册地址 上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 C 座 733B 室
法定代表人 崔军
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 2,000 万元
成立日期 2012 年 10 月 12 日
营业执照注册号 310116002714741
组织机构代码 05508496-9
税务登记证号码 310109055084969
主要办公地址 上海市虹口区物华路 58 号 905 室
崔军、成健、世华创赢投资控股有限公司、上海宝银投资咨询有限公
股东名称
司
联系电话 （021）60517435
经营期限 2012 年 10 月 12 日至 2022 年 10 月 11 日
投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪），
经营范围
计算机软件开发、销售。
2、一致行动人
公司名称 上海兆赢股权投资基金管理有限公司
注册地址 上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 12 号 2388 室
法定代表人 常誉
公司类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元
营业执照注册号 310000000131628
组织机构代码 31241734-X
税务登记证号码 31022831241734X
邹小丽、上海宝银创赢投资管理有限公司、梁斌、王敏、常誉、上
股东名称
海兆赢投资管理中心（有限合伙）
通讯地址 上海市浦东新区源深路 235 号二楼
联系电话 （021）60517430
经营期限 2014 年 10 月 10 日至不约定期限
股权投资管理、投资管理、实业投资、会务服务、展览展示服务、
经营范围
商务咨询、投资咨询、企业管理咨询等。
（二）权益变动情况
2015 年 4 月 16 日，上市公司发布了《新华百货简式权益变动报告书》。根
据该报告，截至 2015 年 4 月 14 日，收购人及其一致行动人共持有上市公司 A
股普通股股票 11,324,805 股，占上市公司总股本的 5.0191%。
2015 年 4 月 30 日，上市公司发布了《新华百货简式权益变动报告书》。根
据该报告，截至 2015 年 4 月 28 日，收购人及其一致行动人共持有上市公司 A
股普通股股票 22,563,227 股，占上市公司总股本的 10.000043%。
2015 年 7 月 10 日，上市公司发布了《新华百货关于股东权益变动的提示性
公告》。根据该报告，截至 2015 年 7 月 8 日，收购人及其一致行动人共持有上市
公司 A 股普通股股票 34,016,222 股，占上市公司总股本的 15.07602%。
2015 年 7 月 17 日，上市公司发布了《新华百货详式权益变动报告书》。截
至 2015 年 7 月 15 日，收购人及其一致行动人共持有上市公司 A 股普通股股票
45,126,346 股，占上市公司总股本的 20%。
2015 年 8 月 17 日，上市公司发布了《新华百货详式权益变动报告书》。截
至 2015 年 7 月 13 日，收购人及其一致行动人共持有上市公司 A 股普通股股票
56,407,841 股，占上市公司公司总股本的 25%。
2015 年 9 月 15 日，上市公司发布了《新华百货详式权益变动报告书》。截
至 2015 年 9 月 14 日，收购人及其一致行动人共持有上市公司 A 股普通股股票
67,689,461 股，占上市公司公司总股本的 30%。
2015 年 12 月 15 日，上市公司发布了《新华百货收购报告书》。截至 2015
年 12 月 8 日，收购人及其一致行动人共持有上市公司 A 股普通股股票 72,202,071
股，占上市公司公司总股本的 32%。
二、关于收购人及上市公司规范运作情况
（一）本财务顾问对上市公司信息披露审阅的情况
本财务顾问对持续督导期间上市公司披露的信息进行了审阅，具体情况如下：
审阅方
序号 公告内容 公告日期
式
1 2016 年第一季度经营数据的公告 20160422 事后
2 2016 年第一季度报告 20160422 事后
3 2015 年年度股东大会决议公告 20160422 事后
4 2015 年度股东大会的法律意见书 20160416 事后
5 2015 年年度股东大会资料 20160414 事后
6 关于取消 2015 年年度股东大会议案的说明及复牌公告 20160414 事后
关于公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司收到《行政监管 20160414
7 事后
措施决定书》的公告
8 关于 2015 年年度股东大会取消议案的公告 20160413 事后
9 关于继续停牌的公告 20160412 事后
10 关于继续停牌的公告 20160411 事后
收到开源证券股份有限公司关于上海宝银创赢投资管理有限
11 20160411 事后
公司未履行相关承诺的声明公告
12 关于停牌的公告 20160411 事后
13 股票交易异常波动的补充更正公告 20160411 事后
开源证券股份有限公司关于上海宝银创赢投资管理有限公司
14 20160409 事后
未履行相关承诺的声明
15 股票交易异常波动公告 20160409 事后
物美控股集团有限公司及实际控制人关于对银川新华百货商
16 20160331 事后
业集团股份有限公司股价异常波动问询函的回复
17 关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告 20160331 事后
18 董事会关于审议高送转议案及复牌的公告 20160311 事后
19 年报（修订版） 20160311 事后
20 关于公司股东股份质押的公告 20160311 事后
21 关于 2015 年年度报告的补充说明公告 20160311 事后
关于上海证券交易所《对银川新华百货商业集团股份有限公司
22 20160310 事后
2015 年年度报告的事后审核问询函》的专项说明
23 关于 2015 年年度报告事后审核问询函的回复公告 2016038 事后
24 关于收到 2015 年年度报告事后审核问询函的公告 20160308 事后
25 关于股东股权解除质押的公告 20160225 事后
26 关于重大事项风险提示性公告 20160225 事后
27 关于涉及诉讼的公告 20160225 事后
西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限
28 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2015 年度业 20160225 事后
绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限
29 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2015 年度持 20160220 事后
续督导报告暨总结报告
30 关于诉讼事项的进展公告 20160220 事后
31 2016 年第一次临时股东大会决议公告 20160220 事后
32 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书 20160219 事后
33 提示性公告 20160219 事后
34 收购报告书 20160219 事后
35 关于诉讼事项的进展公告 20160219 事后
开源证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限
36 20160219 事后
公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
广东太平洋联合律师事务所关于《银川新华百货商业集团股份
37 20160219 事后
有限公司收购报告书》的补充法律意见书
关于更正和补充《收购报告书》、《财务报告书》、《法律意
38 20160216 事后
见书》以及公布《收购报告书摘要》的公告
39 关于公司股票复牌的公告 20160216 事后
40 董事会关于审议高送转议案的公告 20160216 事后
41 2016 年第一次临时股东大会资料 20160206 事后
42 关于银行存款冻结被解除的公告 20160206 事后
43 关于停牌的公告 20160206 事后
44 关于 2016 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 20160205 事后
45 提示性公告 20160205 事后
开源证券股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限
46 20160205 事后
公司收购报告书之财务顾问报告
广东太平洋联合律师事务所关于《银川新华百货商业集团股份
47 20160204 事后
有限公司收购报告书》的法律意见书
48 收购报告书摘要 20160204 事后
49 年报摘要 20160204 事后
50 年报 20160204 事后
51 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知 20160204 事后
52 关于召开 2015 年年度股东大会的通知 20160204 事后
53 关于召开 2015 年度业绩说明会的预告公告 20160204 事后
54 关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告 20160204 事后
关于调整非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金数额
55 20160204 事后
的公告
56 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版） 20160204 事后
独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的
57 20160204 事后
事前认可意见
独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的
58 20160204 事后
独立意见
独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的
59 20160204 事后
独立意见
60 独立董事 2015 年度述职报告 20160204 事后
61 董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告 20160204 事后
62 第六届监事会第十三次会议决议公告 20160204 事后
63 第六届董事会第二十一次会议决议公告 20160204 事后
64 2015 年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告 20160204 事后
65 2015 年度审计报告 20160204 事后
66 2015 年度内部控制评价报告 20160204 事后
67 2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 20160204 事后
68 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版） 20160204 事后
69 2015 年 12 月 31 日内部控制审计报告 20160204 事后
70 2015 年 12 月 31 日内部控制审计报告 20160202 事后
71 关于公司股东股份质押的公告 20160202 事后
关于补充披露 2015 年度日常关联交易及预计 2016 年度日常关
72 20160202 事后
联交易的公告
73 独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见 20160202 事后
74 第六届董事会第二十次会议决议公告 20160130 事后
75 关于诉讼事项的公告 20160127 事后
76 关于对媒体报道的补充说明公告 20160127 事后
77 第六届董事会第十九次会议决议公告 20160126 事后
78 关于对媒体报道的澄清公告 20160123 事后
79 关于日常关联交易的公告 20160123 事后
80 独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见 20160123 事后
81 第六届董事会第十八次会议决议公告 20160121 事后
82 关于暂中止非公开发行股票申请文件的提示性公告 20151216 事后
83 收购报告书（修订版） 20151216 事后
84 上海宝银关于新华百货收购报告书更正和补充公告 20151215 事后
85 收购报告书 20151215 事后
上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人未聘请财务
86 20151215 事后
顾问、律师事务等中介机构的情况说明
（二）关于收购人是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则等公司治
理制度，制定了财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及募集资金使用、
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策
的程序与规则。
收购人于 2016 年 3 月 29 日向 2015 年年度股东大会确认提出涉及罢免及重
新选举董事议案，该议案已于 2016 年 4 月 13 日经上市公司召开第六届董事会第
二十四次会议审议取消。
经审阅上市公司披露信息，自收购报告书公告之日起至本持续督导报告出具
日，收购人虽然已经成为上市公司第一大股东，但尚未在上市公司安排董事、监
事及其高级管理人员，也未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订和更新。
（三）关于上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定
经审阅上市公司披露信息，自收购报告书公告之日起至本持续督导报告出具
日，未发现上市公司存在明显违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
（四）收购人持续督导期内涉及处罚及未决诉讼情形
1、关于宁夏证监局[2015]1 号《行政处罚决定书》
2015 年 11 月 14 日，收购人收到宁夏证监局出具的[2015]1 号《行政处罚决
定书》，根据该《行政处罚决定书》，上海宝银于 2015 年 6 月 2 日在自身官方网
站和 500 倍基金网公开发布了《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一
封公开信》，提议召开新华百货临时股东大会并审议相关议案，宁夏证监局认为
上海宝银提出的议案属于对新华百货及公司股票价格可能产生较大影响的信息，
上海宝银自行以《公开信》方式在非指定信息披露媒体发布将召开新华百货临时
股东大会的信息和会议将要审议的议案，不符合现行信息披露制度要求，违反了
《证券法》第七十条“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指
定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”以及
《上市公司信息披露管理办法》第六条“上市公司及其他信息披露义务人依法披
露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监
督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息
的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所
述信息披露违法行为。依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，宁夏证监
局对上海宝银给予警告并处以 40 万元罚款，对上海宝银法定代表人崔军给予警
告并处以 10 万元罚款。
收购人对宁夏监管局出具的《行政处罚决定书》2015-1 号中的行政处罚不
服，向中国证券监督管理委员会申请行政复议。
2016 年 4 月 12 日，中国证监会出具了[2016]15 号行政复议决定书，维持《行
政处罚决定书》[2015]1 号。
2、关于宁夏监管局出具的[2016]1 号《行政监管措施决定书》
2016 年 1 月 13 日，收购人收到宁夏监管局出具的[2016]1 号《行政监管措
施决定书》，认为收购人于 2015 年 12 月 15 日披露本次收购《收购报告书》，但
未披露财务顾问核查意见和律师专项意见，违反了《上市公司收购管理办法》相
关规定，责令收购人于 2016 年 2 月 15 日前聘请中介机构就该事项进行核查、发
表明确意见并进行公开披露。在改正前，收购人不得对已经持有的新华百货股份
行使表决权。
收购人聘请了开源证券股份有限公司、广东太平洋联合律师事务所就对收购
事项进行了核查并于 2016 年 2 月 15 日公开披露了广东太平洋联合律师事务所关
于《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书、开源证券
股份有限公司关于银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问
报告。
3、关于上市公司提起的股东资格确认纠纷案的说明
2016 年 1 月 28 日，上市公司向银川市所在地兴庆区人民法院依法递交了民
事起诉状，向收购人及其一致行动人提起诉讼：（1）请求确认两被告自 2015 年
6 月 2 日以后增持的公司 49,638,844 股股份的行为属于无效民事行为，对该部
分股份不享有股东资格；（2）请求判令两被告于判决生效后，在二级市场抛售自
2015 年 6 月 2 日之后违法增持的公司 49,638,844 股股份；如有溢价收益所得则
应全额赔偿给公司所有；（3）请求判令两被告在判决生效前，不得对其违法增持
的股份行使表决权、提案权等股东权利，不得自行或联合其他股东召集股东大会，
不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让、质押、托管、市值互换等行为；
（4）本案诉讼相关费用由两被告承担。
2016 年 1 月 29 日，银川市兴庆区人民法院送达了（2016）兴民初字第 1147
号《受理案件通知书》，正式对上述诉讼立案审理。
2016 年 2 月 17 日，收购人收到银川市兴庆区人民法院下发的（2016）宁 0104
民初 1147—1 号《民事裁定书》。裁定：（1）在本案审理过程中，被告上海宝银
创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司不得对其分别持有
的银川新华百货商业集团股份有限公司 49,588,368 股、50,476 股股份行使表决
权、提案权等相应股东权利；（2）冻结被告上海宝银创赢投资管理有限公司持有
的银川新华百货商业集团股份有限公司 49,588,368 股股份、被告上海兆赢股权
投资基金管理有限公司持有的银川新华百货商业集团股份有限公司 50,476 股股
份（股票代码 600785），不得进行处分，包括但不限于转让、质押、托管、市值
互换等；（3）冻结银川新华百货老大楼有限公司所有的位于银川市兴庆区解放西
街 2 号老大楼 1-6 层的房屋产权产籍（银房权证兴庆区字第 2005022884 号）。
2016 年 2 月 17 日，收购人及一致行动人通过邮寄方式向银川市兴庆区人民
法院提交了《管辖权异议申请书》以及《财产保全异议书》。
2016 年 2 月 19 日，银川市兴庆区人民法院下发了（2016）宁 0104 民初 1147—2
号《民事裁定书》。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>
的解释》第一百六十六条第（四）项之规定，裁定如下：解除对上海宝银创赢投
资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司不得对其分别持有的银川
新华百货商业集团股份有限公司 49,588,368 股、50,476 股股份行使表决权、提
案权等相应股东权利的保全措施。
截至本持续督导报告书出具日，上述诉讼事项尚未开庭审理。
4、关于收购人提起的公司决议撤销纠纷案的说明
2016 年 2 月，收购人及其一致行动人以“公司决议撤销纠纷”为由在宁夏
回族自治区最高人民法院起诉上市公司新华百货，请求：
（1）判令撤销被告新华百货 2016 年第一次临时股东大会决议通过的全部议
案，包括第 1 项《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集数额
的议案》、第 2 项《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议
案》、第 3 项《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订版）的议案》、第 4 项《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的
股票认购合同之补充协议的议案》、第 5 项《关于终止<新华百货与上海宝银创赢
投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<新华百货与上海兆赢股权投
资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》、第 6 项《关于本次
非公开发行股票构成关联交易的议案》、第 7 项《关于提请股东大会批准物美控
股免于以要约方式增持公司股份的议案》；（2）判令被告新华百货赔偿原告上海
宝银和兆赢投资因 2016 年第一次临时股东大会违法作出决议造成的损失人民币
2000 万元；（3）本案诉讼费、保全费全部由被告承担。
2016 年 4 月 15 日，宁夏回族自治区最高人民法院开庭审理了“公司决议撤
销纠纷”一案。
截至本持续督导报告书出具日，宁夏回族自治区最高人民法院尚未出具开庭
审理结果。
（五）其他事项
2016 年 2 月 19 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集资金数额的议案》、
《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》、《关于终止<
新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<
新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>
的议案》等议案。
2016 年 2 月 25 日，上市公司发布公告，其于 2016 年 2 月 24 日收到收购人
发来的宁夏回族自治区最高人民法院受理案件通知书。收购人以“公司决议撤销
纠纷”为由在宁夏回族自治区最高人民法院对上市公司提起诉讼，提请判令撤销
被告新华百货 2016 年第一次临时股东大会决议通过的全部议案。
2016 年 3 月 29 日，上海宝银向新华百货提出在 2015 年年度股东大会中增
加《关于调整 2015 年度非公开发行股票发行方案的议案》和《关于提请股东大
会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》，调整原发行方案中“物美控股集团有限公司”、“上海宝银创赢
投资管理有限公司”及其一致行动人各自认购的股票数量，调整后“物美控股”、
“上海宝银”及其一致行动人各自认购的股票数量分别为 1,000,000 股和
41,000,000 股。
收购人确认提出上述议案前未与本财务顾问进行协商沟通，针对上述情形，
本财务顾问已经于 2016 年 3 月 31 日出具了《开源证券股份有限公司关于上海宝
银创赢投资管理有限公司未履行相关承诺的声明》并于 2016 年 4 月 11 日进行了
公开披露。
三、收购人后续计划及履行公开承诺的情况
（一）收购人后续计划及履行公开承诺及其履行情况
持续督导期间，收购人在收购报告书中公开的承诺或后续计划及其履行情况
如下：
是否履行
序号 承诺/后续计划内容
承诺
收购人暂无在未来 12 个月内改变新华百货的主营业务或者对新华百
1 是
货主营业务做出重大调整的计划
收购人暂无在未来 12 个月内对新华百货或其子公司的资产和业务进
2 行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资 是
产的重组计划
收购人暂无在未来 12 个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人
3 否
员组成的计划
4 收购人在未来 12 个月内暂无对新华百货章程修改的计划 是
收购人在未来 12 个月内暂无对新华百货员工聘用计划进行修改的计
5 是
划
6 收购人在未来 12 个月内暂无对新华百货分红政策进行修改的计划 是
收购人在未来 12 个月内暂无对新华百货业务和组织结构有重大影响
7 是
的计划
本次收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立
8 性不会产生影响。本次收购后，本公司与上市公司之间将继续保持人 是
员独立、资产完整、财务独立，上市公司具有独立经营的能力
（二）收购人未履行相关承诺情况
1、关于收购人未履行相关承诺的说明
2016 年 3 月 29 日，收购人向上市公司确认提出了《关于罢免股份公司董事
会董事的议案》、《关于重新选举股份公司董事的议案》、《关于罢免股份公司董事
长的议案》等临时议案。
收购人提出上述议案要求罢免及重新选举上市公司董事存在违反其关于“是
否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”的公开承诺的情形。
2、财务顾问关于收购人未履行承诺情况的公开声明
收购人提出上述议案前未就上述事宜与本财务顾问进行协商及书面沟通，未
向本财务顾问报告传送关于上述临时提案的书面资料。
2016 年 3 月 30 日下午，经本财务顾问进行日常沟通及主动询问，收购人向
本财务顾问提供了关于上述临时议案的相关电子资料。本财务顾问查阅上述临时
议案的相关资料后，就收购人提出的罢免及重新选举董事、罢免董事长等事宜向
收购人提出了异议。
2016 年 3 月 31 日，财务顾问针对上述情形出具了《开源证券股份有限公司
关于上海宝银创赢投资管理有限公司未履行相关承诺的声明》并于 2016 年 4 月
11 日进行了公开披露。
3、上海交易所关于关于收购人未履行前述承诺事宜的监管
2016 年 4 月 5 日，上海证券交易所针对收购人 2016 年 3 月 29 日确认提出
的 2015 年年度股东大会临时议案出具了《关于上海宝银创赢投资管理有限公司
提出股东大会临时提案有关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0314 号）。
要求收购人核实：
“一、关于临时提案与前期信息披露的一致性。2016 年 2 月 19 日，你公司
披露的收购报告书中明确，“收购人暂无在未来 12 个月内调整上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划”。而你公司本次提交的临时提案中，包括关于
罢免新华百货现任董事和选举新董事的议案，请你公司说明上述提案是否违反前
期承诺，并请律师及财务顾问发表明确意见。
二、关于部分议案表决方式的可操作性。你公司提议采取累积投票制罢免公
司现任董事郭涂伟、乔红兵、梁庆、曲奎、邓军、张凤琴的董事职务。请你公司
从投票方法、计票方式及表决结果形成等方面，具体说明采用累积投票制罢免董
事的可操作性，并请律师发表明确意见。
三、关于同类议案多次提交股东大会审议的原因。你公司本次提交的多项临
时提案，包括资本公积转增股本的提案、设立投资公司的提案等，前期均已提交
股东大会审议但未获表决通过。请你公司说明，在新华百货股权结构未发生显著
变化的情况下，将相同或同类议案多次提交股东大会审议的具体原因。”
2016 年 4 月 7 日，收购人对上海交易所出具的上述监管工作函进行了回复，
回复内容如下：
“1、关于罢免董事长及董事的议案并不违反前期承诺
本公司之前的确承诺暂无调整新华百货现任董事会及高管人员的计划。但是，
目前情势较本公司承诺之时发生了根本变化，新华百货部分董事会成员的行为已
严重侵害本公司利益，如不罢免将导致本公司更大损失。主要如下：
（1）《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》第七十九条第二款规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避；该关联股东
没有提出回避，股东大会发现其是关联股东时，应当告之其回避。是否回避发生
争议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。”对于本公司及其一致行动人是否属于利益相关方（关联方），是否
需对非公开发行方案等相关议案回避表决，应由股东大会决定。而在新华百货召
开 2016 年第一次临时股东大会时，董事会违法认定关联方，要求有正当投票权
的上海宝银及其一致行动人对部分议案回避表决，不统计非关联方的表决票，剥
夺了上海宝银及其一致行动人的正当行使投票的权利，该等关联方的认定不属于
董事会的职权范围，且董事会的前述行为违反了《银川新华百货商业集团股份有
限公司章程》第九十八条第（二）项“应公平对待所有股东”的董事勤勉义务。
（2） 2015 年 5 月，新华百货曾与上海宝银及其一致行动人签订《银川新
华百货商业集团股份有限公司与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效
的股票认购合同》、《银川新华百货商业集团股份有限公司与上海兆赢股权投资基
金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同》，上海宝银及其一致行动人按照
前述合同约定交纳了履约保证金，共计 4,944,800 元。2016 年 2 月 3 日，未经
股东大会审议，新华百货即通知上海宝银及其一致行动人终止前述两份合同，且
新华百货未能按照合同约定返还上海宝银及其一致行动人履约保证金，上海宝银
及其一致行动人聘请律师发出律师函要求其返还，但新华百货仍置之不理，董事
会不作为的行为导致上海宝银及其一致行动人利益受损。
本公司认为，本公司提出罢免董事长及董事议案的原因是情势变更，是新华
百货部分董事会成员违规在先，因此并不违反本公司之前的承诺。
2、采取累积投票方式罢免董事会成员具有可操作性
首先，法律法规未禁止采取累积投票方式罢免董事；其次，采取累积投票罢
免董事完全可以参照累积投票选举董事的方式进行操作；再次，新华百货公司章
程已明确规定可采取累积投票方式选举董事，董事会对投票方法、计票方式等均
应了解。
3、关于同类议案多次提交问题
首先，法律未禁止股东将上次股东大会未表决通过的议案再次提交股东大会
表决。其次，新华百货作为上市公司，其股东每个交易日均有变化，上次未通过
的议案此次未必不能通过。
基于上述理由，本公司在新华百货 2015 年年度股东大会上提出临时提案属
于正当行使股东权利的行为，符合公司法、公司章程的规定。如果新华百货董事
会认为本公司的议案不符合法律规定，应依法通过董事会决议方式告知本公司。
本公司有权依法申请法院撤销董事会决议，维护本公司合法权益。”
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于取消 2015 年年度股东大会<罢免股份公司董事会董事的议案>及<重新选
举股份公司董事的议案>的议案》。
4、宁夏监管局关于关于收购人未履行前述承诺事宜的行政监管
2016 年 4 月 14 日，上市公司公告了其于 2016 年 4 月 13 日收到的中国证券
监督管理委员会宁夏监管局对收购人下达的《宁夏证监局关于对上海宝银创赢投
资管理有限公司采取责令改正措施的决定》行政监管措施决定书（【2016】4 号），
对收购人上述涉及存在违反公开承诺问题责令其改正并根据《上市公司监管指引
第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（证监会公告【2013】55 号）第六条规定，将收购人上述违反公开承诺的行为
计入诚信档案。
2016 年 4 月 15 日，上海宝银出具了《<关于罢免股份公司董事会董事的议
案>整改方案》（以下简称“整改方案”）及《整改报告》。上海宝银及一致行动
人决定整改《关于罢免股份公司董事会董事的议案》的议案内容，在议案中增加
“提请股东大会豁免本公司及一致行动人继续履行公开承诺”的内容。如 2015
年年度股东大会审议并通过“豁免本公司及一致行动人继续履行公开承诺”，本
公司提出的其他议案当由股东大会进行表决。新华百货现任董事会无权剥夺本公
司前述提案权。整改方案提出：上海宝银提请股东大会豁免收购人及其一致行动
人继续履行公开承诺，同时根据《公司》和《银川新华百货商业集团股份有限公
司章程》的有关规定，继续提请股东大会采取累积投票制罢免公司现任董事郭涂
伟、乔红兵、梁庆、曲奎、邓军、张凤琴的董事职务。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于上海宝银创赢投资管理有限公司
收购银川新华百货商业集团股份有限公司之持续督导报告》之签署页）
开源证券股份有限公司（盖章）
2016 年 4 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
