证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-034
上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会
议于 2016 年 4 月 29 日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于 2016 年 5 月 6 日以
通讯方式召开。会议应发表意见的董事 9 名，实际发表意见的董事 9 名。会议的召集、
召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通
过如下决议：
一、审议通过《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》
同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2016 年 5 月
25 日起继续停牌不超过 2 个月，并将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
董事会表决通过的《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》具体内
容如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称
“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自 2016 年 2 月 18 日起停
牌，于 2016 年 2 月 25 日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，
于 2016 年 3 月 25 日、4 月 23 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。本次重大资产
重组框架如下：
（1）主要交易对方
本次交易对方为境外法人、境外自然人，交易对方为独立第三方，与公司及控股股
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东无关联关系。
（2）交易方式
先通过设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）以现金方式收购或增资境外目标公
司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购 SPV，并发行股份配套募集资金。
（3）标的资产情况
本次收购标的资产系一家欧洲高端制造业上市公司，该公司拥有先进的碳素纤维复
合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天工业等领域的
配套零部件及其工艺装备制造业。
鉴于本次收购目标公司为境外上市公司，其股票尚未停牌，故在收购协议正式签署
之前暂无法披露交易对方及目标公司相关信息。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
由于本次重大资产重组涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司与中外中介服务
团队进行多次方案论证，以便确定最优谈判策略和交易结构。目前，公司正在紧张地与
交易对方进行商业谈判，并就收购范围、交易方式初步达成共识，但交易价格、权利与
义务等合同核心条款尚需进行深入磋商。截至目前，公司与交易对方已签订意向书，正
在组织对目标公司进行尽职调查等相关工作。
停牌期间，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相
关法律法规的规定，公司及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布了重大资产重组进
展公告。
（三）继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重大资产重组事项涉及境外并购，工作量较大、程序较复杂且交易金额较
大，同时目标公司为境外上市公司，境内外政策法规及监管差异较大，公司与相关交易
对方仍需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，并进一步细化、修
改和完善收购方案，因此预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案并
复牌。截止目前，本次交易尚存在较大不确定性。为确保本次重大资产重组工作申报、
披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息
披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各
方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露
义务。
（四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
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公司将积极推进本次重大资产重组，根据相关法律法规的要求，开展对交易标的尽
职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文件的要求，准备重
大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程
序，争取早日确定本次重大资产重组方案并实施。
本议案在董事会审议通过后，公司将提交股东大会审议，申请公司股票自 2016 年 5
月 25 日起继续停牌不超过 2 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
二、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 5 月 24 日 14 点在上海市浦东新区新金桥路 1566 号 2 楼报告厅
召开公司 2016 年第一次临时股东大会。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商
报》和上海证券交易所网站的 2016-035 号公告）
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年五月七日
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