珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规以及公司《章程》的有关规定，作为珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次资产重组”）的报告书及相关
文件，现就本次资产重组的相关事项发表如下意见：
1.公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符
合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2.本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3.根据本次重组之资产转让方出具的书面说明，资产转让方与公司及其控股
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此欧比特以发行股份并支
付现金的方式收购绘宇智能、智建电子 100%股权不构成关联交易。公司本次为
募集配套资金拟发行股份的发行对象为不超过 5 名特定投资者，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金不构成关联
交易。参会董事无需对相关议案进行回避表决，表决程序及方式符合相关法律、
法规及公司《章程》之规定。
4.本次《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》、公司与相关主体签订的《珠海欧比特控制工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批
准、授权和同意后即可实施。
5.本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，
有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核
心竞争能力。
6.公司本次向标的资产转让方非公开发行股份的定价基准日为公司首次审
议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，每股发行
价格确定为33.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易的均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准；
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格应相应调整。
公司本次向配套资金认购方非公开发行股份的定价基准日为该等股份的发
行期首日（发行期首日是指发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个
交易日）。发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结
果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发
行价格进行相应调整。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中、小股东利益情形。
7.同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公
司股东大会审议。
综上所述，本次资产重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，本人同
意《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》的内容及公司进行本次资产重组。此外，本人将按照法律、法规和公
司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次资产重组工作，以切实保障全
体股东的利益。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
季振洲：
陈秀丽：
邓 路：
2016 年 5 月 6 日
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