证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:2016-023
中铁二局股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2016 年 5 月 6 日
(二) 股东大会召开的地点:四川省成都市金牛区马家花园路 10 号
中铁二局大厦 8 楼视频会议室
(三) 出席会议的股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 34
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 755,881,130
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有
表决权股份总数的比例(%) 51.80
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主
持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,会议由副董事长邓元发先生主
持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议
的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法
有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人,出席 7 人,董事王广钟、刘剑斌先生因公
务出差,未能出席本次股东大会;
2、 公司在任监事 3 人,出席 3 人;
3、 公司董事会秘书邓爱民先生亲自出席本次会议;部分高管人员
和公司聘请的律师亲自出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称:关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金条件的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
2、议案名称:关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3、议案名称:关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案
3.01 议案名称:重大资产置换---交易对方
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.02 议案名称:重大资产置换---资产置换方案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.03 议案名称:重大资产置换---置出资产
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.04 议案名称:重大资产置换---置入资产
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.05 议案名称:重大资产置换---置出资产的定价依据及交易价
格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.06 议案名称:重大资产置换---置入资产的定价依据和交易价
格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.07 议案名称:重大资产置换---评估基准日至资产交割日期间
的损益安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.08 议案名称:重大资产置换---职工安置方案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.09 议案名称:发行股份购买资产---发行股份的种类和面值
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.10 议案名称:发行股份购买资产---发行方式
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.11 议案名称:发行股份购买资产---发行对象
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.12 议案名称:发行股份购买资产---定价基准日和发行价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.13 议案名称:发行股份购买资产---发行数量
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.14 议案名称:发行股份购买资产---置入资产的过户及违约责
任
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.15 议案名称:发行股份购买资产---限售期
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.16 议案名称:发行股份购买资产---上市地点
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.17 议案名称:发行股份购买资产---发行前滚存未分配利润安
排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.18 议案名称:发行股份购买资产---决议有效期
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.19 议案名称:本次配套融资方案---发行股票的种类和面值
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.20 议案名称:本次配套融资方案---发行方式
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.21 议案名称:本次配套融资方案---发行对象和认购方式
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.22 议案名称:本次配套融资方案---配套融资金额
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.23 议案名称:本次配套融资方案---定价基准日、发行价格及
定价方式
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.24 议案名称:本次配套融资方案---发行数量
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.25 议案名称:本次配套融资方案---限售期
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.26 议案名称:本次配套融资方案---募集资金用途
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.27 议案名称:本次配套融资方案---上市地点
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.28 议案名称:本次配套融资方案---滚存利润安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
3.29 议案名称:本次配套融资方案---决议有效期
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
4、议案名称:关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议
暨股权收购协议》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,055,486 99.80 24,000 0.09 27,200 0.11
5、议案名称:关于签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》及
《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,055,486 99.80 27,200 0.10 24,000 0.10
6、议案名称:关于《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,055,486 99.80 24,000 0.09 27,200 0.11
7、议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,055,486 99.80 27,200 0.10 24,000 0.10
8、议案名称:关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报
告、资产评估报告的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,055,486 99.80 27,200 0.10 24,000 0.10
9、议案名称:关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,055,486 99.80 27,200 0.10 24,000 0.10
10、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组有关事宜的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
11、 议案名称:关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00
12、 议案名称:关于制定《中铁二局股份有限公司未来三年(2016
年-2018 年)股东回报规划》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A股 755,849,930 99.99 31,200 0.01 0 0.00
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
1 关于公司符 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
合重大资产 75,4 00
置换及发行 86
股份购买资
产并募集配
套资金条件
的议案
2 关于公司本 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
次重大资产 75,4 00
置换及发行 86
股份购买资
产并募集配
套资金构成
关联交易的
议案
3.00 关于本次重
大资产置换
及发行股份
购买资产并
募集配套资
金暨关联交
易方案的议
案
3.01 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
换---交易对 75,4 00
方 86
3.02 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
换---资产置 75,4 00
换方案 86
3.03 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
换---置出资 75,4 00
产 86
3.04 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
换---置入资 75,4 00
产 86
3.05 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
换---置出资 75,4 00
产的定价依 86
据及交易价
格
3.06 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
换---置入资 75,4 00
产的定价依 86
据和交易价
格
3.07 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
换---评估基 75,4 00
准日至资产 86
交割日期间
的损益安排
3.08 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
换---职工安 75,4 00
置方案 86
3.09 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---发 75,4 00
行股份的种 86
类和面值
3.10 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---发 75,4 00
行方式 86
3.11 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---发 75,4 00
行对象 86
3.12 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---定 75,4 00
价基准日和 86
发行价格
3.13 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---发 75,4 00
行数量 86
3.14 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---置 75,4 00
入资产的过 86
户及违约责
任
3.15 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---限 75,4 00
售期 86
3.16 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---上 75,4 00
市地点 86
3.17 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---发 75,4 00
行前滚存未 86
分配利润安
排
3.18 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
买资产---决 75,4 00
议有效期 86
3.19 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---发 75,4 00
行股票的种 86
类和面值
3.20 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---发 75,4 00
行方式 86
3.21 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---发 75,4 00
行对象和认 86
购方式
3.22 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---配 75,4 00
套融资金额 86
3.23 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---定 75,4 00
价基准日、发 86
行价格及定
价方式
3.24 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---发 75,4 00
行数量 86
3.25 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---限 75,4 00
售期 86
3.26 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---募 75,4 00
集资金用途 86
3.27 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---上 75,4 00
市地点 86
3.28 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---滚 75,4 00
存利润安排 86
3.29 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
资方案---决 75,4 00
议有效期 86
4 关于签订附 26,0 99.80 24,0 0.09 27,2 0.11
条件生效的 55,4 00 00
《重大资产 86
置换及发行
股份购买资
产协议》及
《重大资产
置换及发行
股份购买资
产之补充协
议暨股权收
购协议》的议
案
5 关于签订附 26,0 99.80 27,2 0.10 24,0 0.10
条件生效的 55,4 00 00
《盈利预测 86
补偿框架协
议》及《盈利
预测补偿协
议》的议案
6 关于《中铁二 26,0 99.80 24,0 0.09 27,2 0.11
局股份有限 55,4 00 00
公司重大资 86
产置换及发
行股份购买
资产并募集
配套资金暨
关联交易报
告书(草案)》
及其摘要的
议案
7 关于评估机 26,0 99.80 27,2 0.10 24,0 0.10
构的独立性、 55,4 00 00
评估假设前 86
提的合理性、
评估方法与
评估目的的
相关性及评
估定价的公
允性的议案
8 关于批准本 26,0 99.80 27,2 0.10 24,0 0.10
次重大资产 55,4 00 00
重组相关的 86
审计报告、审
阅报告、资产
评估报告的
议案
9 关于本次重 26,0 99.80 27,2 0.10 24,0 0.10
大资产重组 55,4 00 00
履行法定程 86
序的完备性、
合规性及提
交法律文件
的有效性的
说明
10 关于提请股 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
东大会授权 75,4 00
董事会全权 86
办理本次重
大资产重组
有关事宜的
议案
11 关于重大资 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00
产重组摊薄 75,4 00
即期回报及 86
填补措施的
议案
12 关于制定《中 54,2 99.94 31,2 0.06 0 0.00
铁二局股份 29,6 00
有限公司未 35
来三年(2016
年-2018 年)
股东回报规
划》的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
对第 3 项议案项下子议案进行了逐项表决,项下子议案均获得有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
议案中的第 1-11 项议案(包括第 3 项议案下须逐项表决的子议
案)均为特别决议议案,均获得有效表决股份总数的 2/3 以上通过。
在对议案中的第 1-11 项议案(包括第 3 项议案下须逐项表决的
子议案)进行表决时,关联股东中国中铁股份有限公司、中铁二局集
团有限公司回避了表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市海润律师事务所
律师:吴团结、姚方方
2、律师鉴证结论意见:
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决
程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中铁二局股份有限公司
2016 年 5 月 7 日