中铁二局:2016年第一次临时股东大会决议公告

来源:上交所 2016-05-07 00:00:00
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证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:2016-023

中铁二局股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间:2016 年 5 月 6 日

(二) 股东大会召开的地点:四川省成都市金牛区马家花园路 10 号

中铁二局大厦 8 楼视频会议室

(三) 出席会议的股东及其持有股份情况:

1、出席会议的股东和代理人人数 34

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 755,881,130

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有

表决权股份总数的比例(%) 51.80

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主

持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集,会议由副董事长邓元发先生主

持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议

的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法

有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事 9 人,出席 7 人,董事王广钟、刘剑斌先生因公

务出差,未能出席本次股东大会;

2、 公司在任监事 3 人,出席 3 人;

3、 公司董事会秘书邓爱民先生亲自出席本次会议;部分高管人员

和公司聘请的律师亲自出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称:关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金条件的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

2、议案名称:关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金构成关联交易的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3、议案名称:关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案

3.01 议案名称:重大资产置换---交易对方

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.02 议案名称:重大资产置换---资产置换方案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.03 议案名称:重大资产置换---置出资产

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.04 议案名称:重大资产置换---置入资产

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.05 议案名称:重大资产置换---置出资产的定价依据及交易价

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.06 议案名称:重大资产置换---置入资产的定价依据和交易价

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.07 议案名称:重大资产置换---评估基准日至资产交割日期间

的损益安排

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.08 议案名称:重大资产置换---职工安置方案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.09 议案名称:发行股份购买资产---发行股份的种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.10 议案名称:发行股份购买资产---发行方式

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.11 议案名称:发行股份购买资产---发行对象

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.12 议案名称:发行股份购买资产---定价基准日和发行价格

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.13 议案名称:发行股份购买资产---发行数量

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.14 议案名称:发行股份购买资产---置入资产的过户及违约责

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.15 议案名称:发行股份购买资产---限售期

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.16 议案名称:发行股份购买资产---上市地点

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.17 议案名称:发行股份购买资产---发行前滚存未分配利润安

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.18 议案名称:发行股份购买资产---决议有效期

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.19 议案名称:本次配套融资方案---发行股票的种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.20 议案名称:本次配套融资方案---发行方式

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.21 议案名称:本次配套融资方案---发行对象和认购方式

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.22 议案名称:本次配套融资方案---配套融资金额

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.23 议案名称:本次配套融资方案---定价基准日、发行价格及

定价方式

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.24 议案名称:本次配套融资方案---发行数量

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.25 议案名称:本次配套融资方案---限售期

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.26 议案名称:本次配套融资方案---募集资金用途

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.27 议案名称:本次配套融资方案---上市地点

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.28 议案名称:本次配套融资方案---滚存利润安排

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

3.29 议案名称:本次配套融资方案---决议有效期

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

4、议案名称:关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购

买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议

暨股权收购协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,055,486 99.80 24,000 0.09 27,200 0.11

5、议案名称:关于签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》及

《盈利预测补偿协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,055,486 99.80 27,200 0.10 24,000 0.10

6、议案名称:关于《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要

的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,055,486 99.80 24,000 0.09 27,200 0.11

7、议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,055,486 99.80 27,200 0.10 24,000 0.10

8、议案名称:关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报

告、资产评估报告的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,055,486 99.80 27,200 0.10 24,000 0.10

9、议案名称:关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规

性及提交法律文件的有效性的说明

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,055,486 99.80 27,200 0.10 24,000 0.10

10、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资

产重组有关事宜的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

11、 议案名称:关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 26,075,486 99.88 31,200 0.12 0 0.00

12、 议案名称:关于制定《中铁二局股份有限公司未来三年(2016

年-2018 年)股东回报规划》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

A股 755,849,930 99.99 31,200 0.01 0 0.00

(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

议案 议案名称 同意 反对 弃权

序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例

(%) (%) (%)

1 关于公司符 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

合重大资产 75,4 00

置换及发行 86

股份购买资

产并募集配

套资金条件

的议案

2 关于公司本 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

次重大资产 75,4 00

置换及发行 86

股份购买资

产并募集配

套资金构成

关联交易的

议案

3.00 关于本次重

大资产置换

及发行股份

购买资产并

募集配套资

金暨关联交

易方案的议

3.01 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

换---交易对 75,4 00

方 86

3.02 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

换---资产置 75,4 00

换方案 86

3.03 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

换---置出资 75,4 00

产 86

3.04 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

换---置入资 75,4 00

产 86

3.05 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

换---置出资 75,4 00

产的定价依 86

据及交易价

3.06 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

换---置入资 75,4 00

产的定价依 86

据和交易价

3.07 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

换---评估基 75,4 00

准日至资产 86

交割日期间

的损益安排

3.08 重大资产置 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

换---职工安 75,4 00

置方案 86

3.09 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---发 75,4 00

行股份的种 86

类和面值

3.10 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---发 75,4 00

行方式 86

3.11 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---发 75,4 00

行对象 86

3.12 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---定 75,4 00

价基准日和 86

发行价格

3.13 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---发 75,4 00

行数量 86

3.14 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---置 75,4 00

入资产的过 86

户及违约责

3.15 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---限 75,4 00

售期 86

3.16 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---上 75,4 00

市地点 86

3.17 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---发 75,4 00

行前滚存未 86

分配利润安

3.18 发行股份购 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

买资产---决 75,4 00

议有效期 86

3.19 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---发 75,4 00

行股票的种 86

类和面值

3.20 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---发 75,4 00

行方式 86

3.21 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---发 75,4 00

行对象和认 86

购方式

3.22 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---配 75,4 00

套融资金额 86

3.23 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---定 75,4 00

价基准日、发 86

行价格及定

价方式

3.24 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---发 75,4 00

行数量 86

3.25 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---限 75,4 00

售期 86

3.26 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---募 75,4 00

集资金用途 86

3.27 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---上 75,4 00

市地点 86

3.28 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---滚 75,4 00

存利润安排 86

3.29 本次配套融 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

资方案---决 75,4 00

议有效期 86

4 关于签订附 26,0 99.80 24,0 0.09 27,2 0.11

条件生效的 55,4 00 00

《重大资产 86

置换及发行

股份购买资

产协议》及

《重大资产

置换及发行

股份购买资

产之补充协

议暨股权收

购协议》的议

5 关于签订附 26,0 99.80 27,2 0.10 24,0 0.10

条件生效的 55,4 00 00

《盈利预测 86

补偿框架协

议》及《盈利

预测补偿协

议》的议案

6 关于《中铁二 26,0 99.80 24,0 0.09 27,2 0.11

局股份有限 55,4 00 00

公司重大资 86

产置换及发

行股份购买

资产并募集

配套资金暨

关联交易报

告书(草案)》

及其摘要的

议案

7 关于评估机 26,0 99.80 27,2 0.10 24,0 0.10

构的独立性、 55,4 00 00

评估假设前 86

提的合理性、

评估方法与

评估目的的

相关性及评

估定价的公

允性的议案

8 关于批准本 26,0 99.80 27,2 0.10 24,0 0.10

次重大资产 55,4 00 00

重组相关的 86

审计报告、审

阅报告、资产

评估报告的

议案

9 关于本次重 26,0 99.80 27,2 0.10 24,0 0.10

大资产重组 55,4 00 00

履行法定程 86

序的完备性、

合规性及提

交法律文件

的有效性的

说明

10 关于提请股 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

东大会授权 75,4 00

董事会全权 86

办理本次重

大资产重组

有关事宜的

议案

11 关于重大资 26,0 99.88 31,2 0.12 0 0.00

产重组摊薄 75,4 00

即期回报及 86

填补措施的

议案

12 关于制定《中 54,2 99.94 31,2 0.06 0 0.00

铁二局股份 29,6 00

有限公司未 35

来三年(2016

年-2018 年)

股东回报规

划》的议案

(三) 关于议案表决的有关情况说明

对第 3 项议案项下子议案进行了逐项表决,项下子议案均获得有

效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

议案中的第 1-11 项议案(包括第 3 项议案下须逐项表决的子议

案)均为特别决议议案,均获得有效表决股份总数的 2/3 以上通过。

在对议案中的第 1-11 项议案(包括第 3 项议案下须逐项表决的

子议案)进行表决时,关联股东中国中铁股份有限公司、中铁二局集

团有限公司回避了表决。

三、 律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市海润律师事务所

律师:吴团结、姚方方

2、律师鉴证结论意见:

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次

股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决

程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、 备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中铁二局股份有限公司

2016 年 5 月 7 日

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