中新药业：2015年度股东大会会议资料_股票频道

天津中新药业集团股份有限公司

2015 年度股东大会

会议资料

2016 年 5 月 16 日

2015 年度股东大会文件目录

现场会议召开时间：2016 年 5 月 16 日下午 2:30

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议地点：中国天津市河北区海河东路 34 号天津海河悦榕庄酒店会议室

序号议案页码

1 2015 年度董事长工作报告 3

2 2015 年度董事会报告 14

3 2015 年度监事会工作报告 16

4 2015 年度财务报告和审计报告 18

5 2015 年度利润分配预案 21

6 独立董事陈德仁先生 2015 年度酬劳为 6 万元新币的议案 22

7 独立董事卓侨兴先生 2015 年度酬劳为 5.5 万元新币的议案 22

8 独立董事强志源先生 2015 年度酬劳为 4 万元人民币的议案 22

9 独立董事高学敏先生 2015 年度酬劳为 2.5 万元人民币的议案 22

10 公司董事 2015 年度报酬总额的议案 22

11 公司监事 2015 年度报酬总额的议案 22

12 王志强先生连任公司董事的议案 23

13 卓侨兴先生连任公司独立董事的议案 24

14 选举阎敏女士为公司董事的议案 25

15 余红女士连任公司监事的议案 26

16 解庆峰先生连任公司监事的议案 27

17 《公司章程（修订案）》的议案 28

18 公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案 35

19 公司获得 68.40 亿元贷款授信额度的议案 37

公司为控股子公司成都中新药业有限公司继续提供 1,300 万元人民币

20 38

综合授信担保的议案

21 天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案 41

2015 年度股东大会议案一

董事长工作报告

董事长王志强

各位股东：

2015 年，中新药业主动适应经济发展新常态，发扬“务实、创新、

诚信、尽责”的企业精神，立足和谐导向、坚定改革统领、实施创新

驱动，深化结构调整，攻坚克难，多举措激发企业发展活力，提升经

济增长质量和效益，各项战略目标均如期推进，公司呈现出稳定和谐

的良好局面。

现在，请允许我代表公司董事会向股东大会提交 2015 年度工作

报告，并谨此向各位股东致意。

一、经济运行质量稳步提升，经营业绩保持稳定。

2015 年，经过公司上下的共同努力，公司的整体运营水平和运

营效率均得到有效的提升，较好地完成了既定工作目标。2015 年，

公司在经营运行方面取得的成绩主要体现在以下几个方面：

1、坚定推进大品种战略，注重产品市场结构调整。

2015年，公司注重产品的市场属性分析，明确产品定位，坚持以

学术化、专业化推广为重点，加大临床品种的区域覆盖和医院覆盖，

细化优化市场终端，提升了重点品种营销质量。公司下属销售公司以

调整市场结构为主要工作目标，围绕价格体系的建立，形成库存管理、

终端促销和账务分立等管理体系；隆顺榕、乐仁堂以学术推广为抓手

带动终端销售上量；达仁堂以控销、维价、抓重点、广覆盖为工作要

求，实现产品销售上量。

2、创新营销模式，拓展“互联网+”营销思路。

2015 年度股东大会议案一

按照公司互联网营销平台建设的思路和部署，下属各企业结合自

身实际，努力探索中新药业特色电商运营模式。公司打造“越是常用

药，越要选中新”微信公众号，实现全功能化运行；药材公司发挥电

子采购平台和销售平台作用，实现药材全品种的电子化采购及系统内

工业供应信息化；健民大药房开展团购、商品外送业务，联手阿里健

康打造电商业务，实现通过企事业单位及电子商务平台提升销售；达

仁堂、乐仁堂等企业创新立体式营销模式，创建微信公众关注号，借

力微商城、微营销、微天津等新媒体，实现网上宣传销售一体化。

3、强化集约管理，确保商业效益持续增长。

公司下属医药公司继续坚定“统一管理、集中采购、渠道分销、

区域经营”的经营方针，持续发挥商业大品种集群的规模销售优势，

确立30个品种的大品种群，以维护好一线品种为基础，着手二线品种

的市场培养增量工作；积极调整商品结构，完成与全部合资品牌企业

二级协议的签订，打破西药由国药独家垄断的局面；采取租赁医疗设

备的形式带动医疗耗材的销售和使用，拓宽了经营范围和经营模式；

加强中药饮片质量管控，并增加精包装的中药饮片品种，形成中药饮

片多元化的格局。

4、推进注册开发，加大国际市场开发力度。

公司积极应对国际市场变化，着力产品国际注册工作，加强新客

户联系，多措并举加快国际市场开发步伐，全年实现23个新增产品及

规格并获得注册证书，44个品种正在提交注册，切实保证中成药出口

销售的持续发展；开发香港、新加坡、印尼、马来西亚等地新客户，

形成新的销售增长点；前移服务工作，加强与客户和工厂的双向沟通，

夯实传统市场的优势；扩大宣传，吸引外商，全方位、大力度落实公

2015 年度股东大会议案一

司拓展海外市场的整体发展规划。2015年，公司连续7年荣膺中国“中

成药出口五强企业”称号。

5、产业链延展取得实效，再融资项目顺利完成。

2015年，公司下属达仁医院立足弘扬传统中医特色，引领健康诊

疗理念，以精良中医医术、特色古法煎药、上乘饮片质量和贴心周到

服务，特别是112张“小精方”收集应用、连续两年“膏方节”等活动开

展，全年实现门诊挂号人数同比增长360.84%，门诊营业额同比增长

483.55%。隆顺榕发展公司以参茸滋补品、保健食品和功能食品为发

展重心，全年在稳定参茸贵细饮片销售的基础上，实现保健食品销售

收入同比增长，持续开发特色健康功能食品，并顺利完成了天津嘉里

中心隆顺榕精品店开业工作。2015年7月，公司非公开发行A股股票

项目顺利完成，募集资金8.36亿元，为公司后续发展注入资金支持。

6、注重运营风险防控，精细工业生产管理。

2015 年，公司严格财务预算、核算与资金管理，强化审计监督

与信息化建设，科学化、深入化、常态化落实集团管控；强化审计监

督，完成第六中药厂、药材公司、隆顺榕、达仁堂等 11 家企业应收

和存货专项审计，夯实公司发展基础和助推发展后劲；围绕“确保质

量、降本增效”主线，坚持以销定产原则，实现供产销无缝对接；通

过整合药材资源，推进集约采购，特别是药材公司创新原料采购模式，

搭建药材全品种的电子采购平台，建立药材公司与工业企业间的联动

机制，实现了工业生产成本稳步降低。

7、强化红线意识，把控安全质量管理。

2015 年，公司落实安全生产责任制，加强安全现场管理，推进

安全生产标准化认证工作，全年多次开展各类安全检查，确保了安全

2015 年度股东大会议案一

生产无事故。公司继续推行质量管理体系建设，加大飞行检查力度，

及时消除质量隐患，确保了产品质量。公司顺利通过了澳大利亚 TGA

再认证，隆顺榕发展公司、河西达仁堂药店分别取得新版 GMP 证书、

通过 GSP 认证。隆顺榕制药厂获得 2015 年开发区安全文化建设示范

企业称号。达仁堂、乐仁堂、隆顺榕制药厂、第六中药厂、中新制药

厂和新新制药厂等 6 家企业获得天津市市场和质量监督管理委员会

颁发的“放心药厂”称号。中新药业、乐仁堂和第六中药厂均荣获“全

国医药行业质量管理小组活动优秀企业”称号。

二、公司治理结构更趋完善，股东利益得到有效保障。

公司是在新加坡交易所和上海证券交易所两地发行股票的上市

公司，需同时遵从新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、

法规的规范治理。公司始终严格按照《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规制度规范治理。

2015 年，公司股东大会、董事会与监事会的召开与决策均符合相关

法律法规的规定。公司从不同角度做到了切实维护全体股东尤其是中

小股东的合法权益。

公司一如既往地致力于提高上市公司质量，改善公司治理水平，

逐步完善规范运作。公司根据中国证监会、上海证券交易所与新加坡

交易所的相关要求，相应开展了一系列工作。2015 年，公司继续开

展投资者保护宣传活动，通过贴近大众、贴近市场的多方式、多渠道

宣传，引导投资者认清自身的承受能力、投资偏好、投资目标，取得

了较好的社会效果。2015 年 5 月 5 日，公司举行了 2014 年年度报告

网上业绩说明会，公司董事长、总会计师与董事会秘书均积极参加了

本次网上交流，通过网络切实扩大了公司与投资者的交流面。2015

2015 年度股东大会议案一

年 5 月 15 日，公司召开了 2014 年度股东大会，会议审议通过了 2014

年年度利润分配的方案，进一步保障了广大股东获得投资回报的权

利；2015 年 6 月 1 日，公司按计划实施了以 2014 年 12 月 31 总股本

739,308,720 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含

税）的 2014 年年度利润分配方案，以实际行动切实回报广大投资者。

2015 年，公司注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司

《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保

密义务通知工作。在 2015 年的年报工作中，独立董事与审计委员会

均做到了严格按照相关制度开展审核工作。综上所述，2015 年，公

司各项规章制度均得到有效遵行。

公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、

新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。2015 年，公司严格

遵照《信息披露管理制度》开展信息披露工作，做到了公告信息的真

实、准确、及时、完整，并确保了境内外两地信息披露的一致性。同

时，公司热情接待投资者的来访与咨询，通过合规的、充分的信息披

露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投

资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。

三、深入强化自主创新，科技竞争潜力得激发。

中新药业结合国家扶植中医药产业的有利契机，依托自身先进的

技术设备与丰富的中药品种资源，努力提升自主创新能力，提升科技

研发水平，推动产业升级。

1、开展新品研发，提高科技创新贡献。

2015 年，公司落实集团“358”科研规划，实现科技成果效益转化，

再次荣获高新技术企业证书。公司全年开展新品项目研究 23 项，天

2015 年度股东大会议案一

然 VE 软胶囊取得批准证书，补肺颗粒开展临床研究，5 个项目开展

临床前研究，13 个项目开展保健食品研究。公司注重知识产权保护，

获评“2014 年天津市专利试点单位”荣誉奖牌，全年完成发明专利申请

38 项，实用新型专利 9 项，外观设计专利 9 项，当年授权发明专利

11 项；累计发明专利申请 589 项，发明专利授权 216 项。公司加强

商标管理，累计拥有国内商标注册 351 件，新增国内授权 125 件；国

际商标注册 28 件，新增 7 件。

2、加强技术攻关，释放产品资源潜能。

2015 年，公司围绕质量标准、新剂型、新适应症、循证医学等

多个方面进行深入分析和系统研究，开展中药大品种二次开发，重点

推进速效救心丸、通脉养心丸、清肺消炎丸、紫龙金片等 9 个品种的

二次开发工作；围绕提高产品质量、降低生产成本、促进新技术转化，

开展工艺改进项目，重点开展复方丹参片增加瓶装规格、癃清片提升

喷干粉收率研究、华山参药材前处理研究、沸腾干燥在片剂制粒工序

的应用、牛黄上清片一步制粒等 8 项工艺改进项目。

3、着重项目申报，助推科技研发进度。

公司实施创新驱动发展战略，有序开展各级各类科研项目的申报

立项工作，助推科技研发进度。2015 年，公司完成隆顺榕 No.2 天津

科技支撑项目、六中药“玄归滴丸”市级科技成果登记工作，达仁堂“补

肺颗粒”、隆发展“酶提取与膜分离技术在饮料中的应用”位列 2015 天

津市企业技术创新项目工作；实现研究中心“2014 年度天津市企业博

士后创新项目择优资助”列项并获得二等资助，乐仁堂通脉养心丸药

效物质基础及作用机制研究申请 2014 年西青产学研合作项目并获得

50 万元资助；助推达仁堂“清肺消炎技术改造研究”项目顺利通过天津

2015 年度股东大会议案一

市科委的结题验收,“补肺颗粒Ⅱ期临床研究”申报天津医药集团科技

创新专项资金项目并获得创新资金 600 万元，跟进申报“2015 年天津

市重大新药创制”项目预计获得 100 万元资助。

四、立足以人为本，营造和谐发展环境。

公司一如既往关心职工生活，依法维护职工正当权益，积极打造

和谐企业，履行企业责任。2015 年，公司以培育具有高品质追求的

中新人为目标，运用内部办公网、企报企刊、微信等载体，深入开展

社会主义核心价值观、形势任务教育，大力选树和宣传先进典型事例，

加强正向引导，弘扬正能量，推进“品质中新”思想落地；坚持维护职

工合法权益，通过 100%落实集体劳动合同和职工工资集体协商制度，

保障职工在薪酬待遇、劳动保护等方面的合法权益；积极推进企务公

开，畅通职代会等民主管理渠道，广泛开展劳动竞赛，凝聚心智、激

发活力，引领职工立足岗位多做贡献；坚持职工共享企业发展成果，

建立解困基金，落实“四位一体”帮扶机制，2015 年筹集 64400 元为

57 名困难职工子女发放“金秋助学”金，制订《在岗职工因患重大疾病

致困进一步加大帮扶力度补充办法》，加大困难职工帮扶力度，积极

营造企业和谐稳定发展氛围。

五、2015 年度利润分配情况。

公司拟对 2015 年度利润进行了现金分红，具体利润分配方案为：

“以 2015 年 12 月 31 日总股本 768,873,076 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利 1.5 元（含税），派发现金红利总额 115,330,961.4

元”。

六、重大法律纠纷情况。

目前，公司无重大法律纠纷情况。

2015 年度股东大会议案一

七、关联交易合同执行情况。

2015 年度，公司分别与天津市医药集团有限公司、天津力生制

药股份有限公司、天津市中央药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有

限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药公司、天津医药

集团太平医药有限公司、天津市药材集团蓟县公司、天津市药材集团

宁河公司、天津太平龙隆医药有限公司、天津太平祥云医药有限公司、

天津市中药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天

津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公

司、天津宜药印务有限公司、天津宏仁堂药业有限公司、天津药物研

究院等关联公司发生了购买商品和服务的关联交易。

公司没有发生任何单笔超过 10 万元新币的关联交易。上述各项

关联交易均正常进行，未发生有损于公司利益的关联交易。

八、2016 年重点工作。

2016 年，公司将围绕“品质中新”战略愿景，进一步适应经济发展

新常态，落实稳增长、调结构、惠民生、防风险，加强结构性改革，

增强持续发展动力，提高发展质量和效益，坚定信心、务实创新、开

拓进取，抓好各项工作任务全面落实，努力实现公司“十三五”良好开

局。2016 年，公司将主要抓好以下几个方面的工作：

1、注重顶层设计，提升市场营销品质。

公司将契合调整结构、提高运营质量的市场开发主旋律，探索新

常态下营销模式，实施营销战略的调整和布局；继续坚定实施大品种

战略，强化普药营销，科学筛选潜力品种，加快培育后备品种，强化

产品群优势；细化代理商管理，严格控制商业、社会库存，增强渠道

掌控力；结合企业实际，深挖潜力市场；增加产品区域覆盖和医院覆

2015 年度股东大会议案一

盖，深化专业推广团队与专家网络建设，提升终端学术推广质量；主

动适应新医改政策，进一步加强合规管理，构建更加适应市场需求的

产品战略架构，全面开展招标实施管理工作，落实低价药医院议价、

省标商业配送等项目，及时配置产品相应资源，确保新标期产品正常

运营。

2、加强探索合作，创新商业运营模式。

公司将全力探索切实可行的合作方式，努力开拓具有企业特色的

商业运营新模式；持续推进院店合作，并适时探索智能药房，提升商

业板块的医疗市场空间；深化与厂家合作，扩充大品种群；发挥药材

公司采购平台和销售平台作用，进一步搭建供应商二级平台，提升药

材全品种电子化采购及系统内工业供应信息化管理工作质量；注重运

用平面、网站、APP、微信公众号等新媒体营销推广渠道，发挥公司

品牌、企业品牌与产品品牌联动互动优势，加大零售终端推广力度。

3、关注出口贸易，着力开拓国际市场。

公司将密切关注国际市场动态，强化品牌形象推广，着力培养新

兴市场，寻求新增长点，切实满足客户需求，稳步提升市场份额；继

续维护公司现有客户，以全面周到细致的服务，提升进出口业务工作

质量；进一步加大品牌宣传力度，务实客户沟通，优化途径资源，推

广“长城”牌和“达仁堂”牌中成药，建立稳定的客户群和营销网络；继

续跟进与推进产品国际注册进度，争取年内完成多个新增品种注册，

拓展五个国家和地区出口业务领域，达成出口销售新增长点；结合国

际市场中成药和保健品的需求走势，向新老客户推荐公司大品种，创

造机会，伏笔未来销售。

2015 年度股东大会议案一

4、推进产业扩容，探寻未来发展动能。

公司将继续提升达仁医院医疗服务质量，拓展诊疗项目，建设专

家团队，研究承接体检和优惠医疗的模式，完成好彩超、子午流注工

作室等业务拓展工作，力争全年吸引就医人数达 200 万，同比增加

33%；隆顺榕发展公司在新形势下调整经营模式，稳定参茸贵细饮片

销售基础上加强以破壁灵芝孢子粉为重点的保健食品营销工作，实施

更为灵活的饮料销售模式，并积极寻找新的功能食品作为企业未来发

展支撑。

5、提速科技创新，构建核心实力。

公司将坚持企业病种范围和“358”科研战略，整合公司研发资源，

探索项目引进、产品合作、委托研发等方式，加强与科研院所和企业

的合作交流，促进高水平科研项目的产生；严格立项审批新科研项目，

推动研究中心科研管理能力建设，加快新品选题立项和项目执行步

伐，高质量完成与各企业的技术协作和委托服务项目；充分利用前期

大品种二次开发的成功经验和技术，围绕工艺优化、质量提升、降本

增效等目标积极开展研究工作，拓展新技术和新思路，实现生产和营

销技术支撑，助力企业长远发展；贯彻落实《企业知识产权管理规范》，

建立完善的知识产权管理体系，实现企业整体知识产权管理水平的提

升。

6、提升运营质量，落实风险防控管理。

公司将进一步加强公司整体销售、应收账款、产值指标的监控与

调度，结合经营分析结论，科学指导企业生产经营；稳步推进全面预

算管理工作，充分发挥预算管理信息系统的监控职能，重点开展日常

预算控制及分析工作，根据经济形势变化，保持最佳现金持有量；加

2015 年度股东大会议案一

强核算管理，提升各种上报、披露报表的及时规范性；继续强化财务

结算中心资金集中管控工作，积极探索多种融资渠道，在贷款利率持

续下行和银行利差缩小的压力下，保持中新公司融资利率下浮；进一

步做好募集资金的使用管理，保证资金安全，提高资金使用效率和效

益；进一步强化审计监督职能,继续推进公司所属企业应收、存货专

项审计及项目投资审计工作。

7、完善培训平台，提供人才保障。

公司将立足公司培训中心知识管理平台，充分发挥内外资源优势

作用，结合企业发展方向和人才培养目标，提升员工职业素质；继续

开发公共课程，切合员工知识储备需求，实现员工知识结构的完善与

技能的提升；继续打造企业内部优质内训课程，实现对口部门、岗位

之间的知识的共享；继续完善内训师管理机制，组织开展中新系统内

训师队伍的培养与考核，发挥内训师专业特长，突破企业培训界限，

积极打造中新公司培训品牌；推进高端管理人才的实习、培训、轮岗

等入职后续工作，为人才提供发挥专业能力与管理潜力的平台；深研

国家、天津市和医药集团相关政策，加强 131 人才、中药特色传承人、

中药技能大师及工作室建设等人才队伍管理工作。

回顾2015年，中新药业实现了平稳发展，各项工作进展势头良好。

2016年，公司上下将进一步牢固树立大局意识、创新意识、发展意识，

以持续创新、激发活力为着力点，以科学营销、深度研发、精益管控、

优化人员结构和打造品质中新为聚集点，以提升企业经济运行质量和

可持续发展能力为落脚点，适应新常态，树立新理念，培育新动能，

再上新水平，确保全年目标圆满完成，争取以更好业绩的回报广大股

东。

2015 年度股东大会议案二

董事会报告

董事会现将其报告及 2015 年度公司及集团的审计后财务报表一

并呈交股东。

在本报告日董事会成员如下：

王志强张建津马贵中

徐道情王磊周鸿

陈德仁卓侨兴强志源

公司董事购买股票及债券的安排

在本财政年度年末或本财政年度期间公司从未做出任何安排，使

公司董事通过购买公司及其他公司的股票或债券以谋取利益。

公司董事持有股票和债券的权益

公司董事长王志强先生持有 1,280 股 A 种流通股票。公司其他董

事均未持有公司及其子公司的股票或债券。

董事的合同利益

除财务报表中披露的董事薪金之外，自上一财政年度年末，没有

任何董事已收到或有权收到，源于公司或其相关联公司与公司董事，

董事担任合伙人的公司或董事有重大财务利益的公司签署合同所获

得之利益。

2015 年度股东大会议案二

任选股权

在本财政年度内，公司并未提供未发行公司及其子公司的任选股

权，在本财政年度没有通过提供公司及其子公司的任选股权来发行股

票。

在本财政年度末，公司并不存在有任选股权的未发行股票。

2015 年度股东大会议案三

监事会工作报告

监事会主席李立群

各位股东：

2015 年度，天津中新药业集团股份有限公司监事会遵照我国《公

司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》

和新加坡有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，竭诚

维护股东和公司的利益，遵循诚信原则，合理谨慎，勤勉主动的开展

工作。

2015 年，公司监事会共计召开会议 7 次，会议分别就公司 2014

年年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第

三季度报告，及“公司 2014 年度利润分配预案”、“公司 2014 年内部

控制评价报告”、“公司执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计

准则的议案”、“公司 2014 年度核销资产和计提各项资产减值准备的

议案”、“公司与关联方共同出资设立天津医药集团财务有限公司的关

联交易议案”、“公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议

案”、“公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案”、

“公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案”等事项进行了审议。

同时，监事会列席了本年度的董事会、年度股东大会会议，依法对公

司的运作进行了监督。

公司监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、证券法》、

上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他

法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，内部控制工作得到进

一步加强与完善；公司的董事与高级管理人员在执行职务时没有违反

法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益的行为；公司董事会

2015 年度股东大会议案三

充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益；2014

年，公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内

幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义

务通知工作；公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建

立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权

益，公司在 2015 年 6 月顺利实施了 2014 年度利润分配方案暨现金分

红方案；公司与关联方进行的经常性贸易往来的关联交易价格公平合

理，关联交易合同的制定合理合法，没有损害上市公司利益；公司有

关募集资金使用事项的决策和审议程序合法、合规，不存在改变或变

相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的

情形。

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为

公司 2015 年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成

果。由瑞华会计师事务所与 RSM 石林特许会计师事务所分别按照中

国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的

评价是客观公正的。

监事会认为，2015 年度，公司较好地实现了各项既定目标，经

营业绩保持稳定，同时，公司的整体运营质量也有了明显提升，为公

司的持续发展打下了坚实的基础。我们相信，公司在董事会领导和管

理层的努力下，2016 年定能取得更大的进步，用更好的成绩回报广

大股东。

2015 年度股东大会议案四

2015 年度财务报告

（国际准则）

一、主营业务收入情况：

2015 年度，集团完成营业收入 708055 万元，比去年同期 708688

万元降低了 633 万元，降低 0.1%,主要是西药销售收入减少。

二、毛利率情况：

2015 年度，集团实现毛利额 204370 万元，比去年同期的 210162

万元降低 5792 万元，降低 3%。集团毛利率为 29％，比去年同期的 30%

降低了 1 个百分点。

三、其他收入情况：

2015 年度，集团其他收入为 13653 万元，比去年同期的 3566 万元

增长了 10087 万元。主要是增加了转让华立达和百特股权收益和拆迁补

偿收益。

四、费用情况：

1、销售费用：

2015 年度，集团销售费用为 126597 万元，比去年同期的 136613

万元降低了 10016 万元，降低了 7%。

2、研究开发费用情况：

2015 年度，集团研究开发费用为 7279 万元，比去年同期的 7100

万元降低了 179 万元，降低了 3%。

3、管理费用情况：

2015 年度，集团管理费用为 26942 万元，比去年同期的 27578 万

元降低了 636 万元，降低了 2%。

2015 年度股东大会议案四

4、财务费用情况：

2015 年度，集团财务费用为 3556 万元，比去年同期 5100 万元降

低了 1544 万元，降低了 30%。主要是贷款额和贷款利率下降的影响。

5、其他费用情况：

2015 年度，集团其他费用为 4448 万元，比去年同期的 1604 万元

增长了 2844 万元，主要是计提的坏账准备同比增加。

五、联营公司分利：

2015 年度，集团联营公司分利为 3394 万元，比去年同期 6663 万元

减少了 3269 万元，降低了 49%。主要原因是公司确认中美史克分利同

比减少。

六、综合净利润：

2015 年度，集团实现税后综合净利润 46066 万元，比同期 40500

万元增长 5566 万元，增长了 14%。归属于母公司净利润为 44949 万元，

比同期 35780 万元增长 9169 万元，增长了 26%。

七、资产负债表变动情况：

1、截止 2015 年 12 月 31 日，集团货币资金为 110811 万元，比

年初增长了 47717 万元，增长了 76%。 2015 年 12 月 31 日，集团

短期贷款余额为 41905 万元，比期初减少了 36695 万元。

2、截至 2015 年 12 月 31 日，集团应收及其他应收帐款 153896

万元，比 2015 年初降低 15465 万元，降低了 9%。其中:应收票据降

低 7829 万元，应收账款降低 4694 万元。存货余额 97416 万元，比

2015 年初增长 11427 万元，增长了 13%，主要是储备的存货增加。

3、截至 2015 年 12 月 31 日，集团其他流动资产 17581 万元，比

2015 年初降低 2172 万元，降低了 11%。主要是预付账款余额减少。

2015 年度股东大会议案四

4、截至 2015 年 12 月 31 日，集团对联营公司投资 53122 万元，

比 2015 年初降低 1083 万元，降低了 2%，主要是转让华立达、百特

股权减少了对联营公司投资。

5、集团固定资产 92148 万元，比年初增长 5125 万元，增长了

6%。

八、现金流量表变动情况：

2015 年 1—12 月，集团经营活动现金净流入 32398 万元。

2015 年 1—12 月，集团投资活动现金净流出 42039 万元。

2015 年 1—12 月，集团筹资活动现金净流入 30230 万元。

2015 年度股东大会议案五

公司 2015 年度利润分配预案

现将公司2015年度利润分配预案提请公司2015年年度股东大会

审议。

经瑞华会计师事务所审计（中国准则），本公司 2015 年度实现净

利润按中国会计准则核算为 456,170,432.69 元，公司年初累计未分配

利润 1,093,396,749.83 元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金

45,617,043.27 元，2015 年年度实施利润分配共计分配股利 110,896,308

元，至此，本年累计可供全体股东分配的利润为 1,393,053,831.25 元。

2015 年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以

2015 年 12 月 31 日总股本 768,873,076 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金红利 1.5 元（含税），派发现金红利总额 115,330,961.4 元”。

2015 年度股东大会议案六~十一

有关董事、监事 2015 年度酬劳的议案

议案六：独立董事陈德仁先生 2015 年度酬劳为 6 万元新币；

议案七：独立董事卓侨兴先生 2015 年度酬劳为 5.5 万元新币；

议案八：独立董事强志源先生 2015 年度酬劳为 4 万元人民币

（2015 年 5 月至 12 月薪酬）；

议案九：独立董事高学敏先生 2015 年度酬劳为 2.5 万元人民币

（2015 年 1 月至 5 月薪酬，2015 年 5 月任职到期）；

议案十：公司董事会除独立董事外有 6 名董事，其中有 4 位执行

董事并从公司领取报酬，执行董事 2015 年度报酬总额为 147.50 万元

人民币，2 位非执行董事未从公司领取报酬；

议案十一：公司监事会共有 3 名监事，其中 2 名监事从公司领取

报酬，其 2015 年度报酬总额为 40 万元人民币，公司另外 1 名监事未

从公司领取报酬。

2015 年度股东大会议案十二

关于王志强先生连任公司董事的议案

鉴于公司董事王志强先生到 2016 年 5 月任期将满三年，经公司

董事会提名，继续推荐王志强先生为公司董事候选人，拟连任公司董

事。

王志强简历：男，1959 年 7 月出生，正高级工程师，副主任中

药师，研究生毕业。此前曾担任过中药集团和平公司、一二分公司副

经理、经理职务。1998 年任药材集团公司副总经理；2000 年起任天

津中新药业集团股份有限公司常务副总经理；2007 年 12 月至 2012

年 10 月，任天津中新药业集团股份有限公司董事、副董事长；2009

年 2 月至今，任天津中新药业集团股份有限公司总经理；2012 年 10

月至今，任天津中新药业集团股份有限公司董事、董事长。

2015 年度股东大会议案十三

关于卓侨兴先生连任公司独立董事的议案

鉴于公司独立董事卓侨兴先生到 2016 年 5 月任期已满三年，经

公司董事会提名，继续推荐卓侨兴先生为公司独立董事候选人，连任

公司独立董事。

卓侨兴简历：男，1968 年 7 月出生，新加坡籍，1992 年毕业于

新加坡南洋理工大学的金融系（一等荣誉学位，金质奖章），1997 年

考取国际金融注册师资。曾在新加坡发展银行 DBS 和美国大通银行

JPMORGAN 投行部任职；曾任香港及新加坡瑞士银行（UBS）助理

董事，负责亚洲交通业、娱乐及酒店业的投行业务；曾担任过多家中

资大型企业的董事，包括扬子江船业，中国尚舜化工控股有限公司等。

现任职于新加坡资产管理公司（ICH GEMINI PTE LTD）之首席执行

官。2013 年 5 月至今任天津中新药业集团股份有限公司独立董事。

2015 年度股东大会议案十四

提名阎敏女士为公司董事候选人并担任董事的议案

鉴于公司董事徐道情先生任期届满，经公司董事会提名委员会推

荐阎敏女士为公司新的董事候选人，拟担任公司董事，并提呈公司

2015 年度股东大会审议。

阎敏简历：女， 1969 年 6 月出生，高级会计师，大学本科学历，

工商管理硕士学位。2009 年 12 月至 2014 年 5 月，任天津中新药业

集团股份有限公司财务部部长；2014 年 5 月至今，任天津中新药业

集团股份有限公司副总会计师兼财务部部长；2014 年 11 月至今，任

天津中新药业集团股份有限公司总经理助理。

2015 年度股东大会议案十五

关于余红女士连任公司监事的议案

鉴于公司监事余红女士到 2016 年 5 月任期将满三年，经公司监

事会提名，继续推荐余红女士为公司监事候选人，拟连任公司监事。

余红简历：女，1974 年 4 月出生，天津财经大学会计学专业毕

业，大学学历，硕士学位，高级会计师。1997 年 7 月至 2002 年 4 月，

任天津市医药集团有限公司审计部科员；2002 年 4 月至 2008 年 11

月，任天津市医药集团有限公司财务部副主任科员；2008 年 11 月至

2011 年 11 月，任天津市医药集团有限公司财务部副部长；2011 年 11

月至今，任天津市医药集团有限公司财务部部长；2012 年 12 月至今，

任天津中新药业集团股份有限公司监事。

2015 年度股东大会议案十六

关于解庆峰先生连任公司监事的议案

鉴于公司监事解庆峰先生到 2016 年 10 月任期将满三年，经公司

监事会提名，继续推荐解庆峰先生为公司监事候选人，拟连任公司监

事。

解庆峰简历：男，1969 年 2 月出生，高级工程师，执业药师，

研究生学历，管理学硕士学位。1990 年 7 月至 2001 年 10 月，历任

中新药业天津第六中药厂技术员、技术主任、总工办主任、经营办主

任、副厂长；2001 年 10 月至 2007 年 11 月，任天津中新药业销售公

司副经理；2007 年 11 月至 2009 年 6 月，任天津中新药业第六中药

厂副厂长、常务副厂长；2009 年 6 月至 2010 年 2 月，任天津中新药

业营销公司总经理；2010 年 2 月至今，任天津中新药业销售公司总

经理；2013 年 10 月至今，任天津中新药业集团股份有限公司监事。

2015 年度股东大会议案十七

关于《公司章程（修订案）》的议案

一、鉴于行政许可部门统一对企业营业执照进行调整，拟修改《公

司章程》第一条。

原：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其

他有关规定，制订本章程。

本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市

的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有

限公司。

公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27 号文件批准，以

定向募集方式设立，于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记，

取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为：120000000004711。”

现修改为：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》

和其他有关规定，制订本章程。

本公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市

的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有

限公司。

公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）27 号文件批准，以

定向募集方式设立，于 1992 年 12 月 20 日在天津市工商行政管理局注册登记，

取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：91120000103100784F。”

二、鉴于公司在营业执照中“经营范围”一项增加“限分支机构

2015 年度股东大会议案十七

经营”项目，拟修改《公司章程》第十一条。

原：“第十一条公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、西药

制剂、化学药品原料药制造（3810）化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保

健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器

材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家

用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济

信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零

售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业

务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的

进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料

加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装

材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、

牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副

食、调料零售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经

营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品

的销售；限分支机构经营：诊疗科目；医学检验科、中医科、内科专业、儿科

专业、皮肤科专业、针炙科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销

售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代

销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂；肽类激素的批

发；食品、预包装食品、散装食品、生产、经营自有技术研制的设备及产品（非

药品）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。”

现修改为：“第十一条公司的经营范围包括：中药材、中成药、中药饮片、

西药制剂、化学药品原料药制造(3810)、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营

养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身

器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家

用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信

息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；

计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经

2015 年度股东大会议案十七

营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务

（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三

来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、

饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动

植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料销售；纯净水、

卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮

料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；诊疗科目：医学检验

科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业；生物制品、诊断

药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）、糖、茶、

饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同

化剂、肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制

品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、

硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）；食用农产品批发、零售；科学研究和技术服

务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营方式：加工制造、进出口、批发兼零售服务。”

三、鉴于新加坡证券交易所《上市守则》附件 2.2 的要求，拟修

改《公司章程》第十二条，第一百十七条，第一百三十条和第一百四

十一条。

1、原：“第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经股东

大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他种类的

股份。”

现修改为：“第十二条 (一)公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，

经股东大会特别决议批准，并经国务院授权的公司审批部门审批，可以设置其他

种类的股份。

(二) 所有附着在股份上的权利如有特殊条件的话，需要清楚写在本章程

中，附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利也需要清楚写在本章程

中。

2015 年度股东大会议案十七

(三) 附着在除了普通股之外的其他种类的股份上的权利必须符合适用的法

律，行政法规或者公司股票上市的交易所的上市规定。”

2、原：“第一百一十七条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十

五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别

股份的在册股东。拟出席会议的股东（S 股股东除外），应当于会议召开二十日

前，将出席会议的书面回复送达公司。对于 S 股股东，所有 S 股股东均有权参加

任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开前

48 小时被登记在股东名册或托收登记薄上。

股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东（不论在股东

大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可

以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机

构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关

股东大会的通知。

拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股东

（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议

上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达

不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以

公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

现修改为：“第一百一十七条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四

十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类

别股份的在册股东。拟出席会议的股东（S 股股东除外），应当于会议召开二十

日前，将出席会议的书面回复送达公司。对于 S 股股东，所有 S 股股东均有权参

加任何股东大会，在大会上发表意见并投票，只要他的姓名在有关股东大会召开

前 48 小时被登记在股东名册或托收登记薄上。

股东大会通知应当按第二百四十九条的规定向境外外资股股东（不论在股东

大会上是否有表决权）发送至该股东的地址，对内资股股东，股东大会通知也可

以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日的期间内，在国务院证券主管机

2015 年度股东大会议案十七

构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关

股东大会的通知。

至少十四天的通知必须给出刊登在新加坡一家或者多家报刊上，和通知公司

上市的各个交易所。

拟出席会议的股东（对“S”股股东以外的所有股东而言）或出席会议的股

东（对“S”股股东而言）所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会

议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；

达不到的，公司应当在有关日期的五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点

以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

3、原：“第一百三十条在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况发

生时，董事应被解聘：

(一)其被法律禁止担任董事；

(二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将

辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其

辞职申请；

(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解；

(四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖

权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委

任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力；

(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免。”

现修改为：第一百三十条在遵守第一百八十八条的前提下在下列任一情况

发生时，董事应被解聘：

(一)其被法律禁止担任董事；

(二)该董事（担任固定期限的执行职位的董事除外）签署书面辞职信，并将

辞职信留置在公司的登记地址，或者是提交了书面辞职申请并且董事会接受了其

辞职申请；

(三)破产或是与其债权人达成总的债务和解；

(四)丧失或被限制行为能力，或者中国、新加坡或其他地方的对此主张管辖

权的法院基于其丧失行为能力的理由（无论如何阐述的），对其进行监禁，或委

2015 年度股东大会议案十七

任监护人，接管人或其他人（无论任何称呼）代理其行使对其财产或事务的权力；

(五)按本章程的规定被公司股东大会罢免；

(六) 除了技术理由，在任何司法管辖区被禁止担任董事。”

4、原：“第一百四十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括代

表在内）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全

体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。”

现修改为：“第一百四十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包

括代表在内）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全

体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

如果仅有两个董事出席，董事长没有权利多投一票，如果在董事会会议中，

仅有两个董事有权投票，董事长没有权利多投一票。”

四、鉴于公司在2015年完成非公开发行A股股票，公司总股本发

生变化，因此拟修改《公司章程》在第十八条、第二十一条。

1、原：“第十八条公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会审

议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务

所有限公司审计（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公积

余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股

东每 10 股转增 10 股，共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为

576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂

为：普通股 739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行

的普通股总数的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股

总数的 27.05%。”

现修改为：“第十八条公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度股东大会

审议通过了资本公积转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事

2015 年度股东大会议案十七

务所有限公司审计（中国准则），截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公

积余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体

股东每 10 股转增 10 股，共转出资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为

576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂

为：普通股 739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行

的普通股总数的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股

总数的 27.05%。

公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了非

公开发行 A 股股票相关议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356

股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非

公开发行 A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股 768,873,076 股，其中

境内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境外公

众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。”

2、原：“第二十一条：公司的注册资本为人民币 739,308,720 元。”

现修改为：“第二十一条：公司的注册资本为人民币 768,873,076 元。”

2015 年度股东大会议案十八

公司与关联方进行日常关联交易合同的议案

公司与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，具体情

况如下：

一、合同的关联方：

1、购销商品：天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有

限公司、天津市中央药业有限公司、天津宏仁堂医药销售有限公司、

天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药公司、天津医药集团太平

医药有限公司、天津市药材集团蓟县公司、天津市药材集团宁河公司、

天津太平龙隆医药有限公司、天津太平祥云医药有限公司、天津市中

药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天津医药集

团津一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津

宜药印务有限公司

2、原材料采购：天津宏仁堂药业有限公司、天津药物研究院、

天津市中药饮片厂有限公司、天津市津药医药发展有限责任公司、天

津医药集团津一堂连锁股份有限公司

3、药品包装印刷：天津宜药印务有限公司

二、合同的有效期：

上述与关联方进行的日常关联交易合同，自 2014 年 1 月 1 日起

至 2018 年 12 月 31 日有效，为期五年。合同到期后，经双方协商同

意可以续签该合同。

三、合同的定价政策和定价依据：

合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交

易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于

公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何

第三方销货的价格。

2015 年度股东大会议案十八

公司已与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，并经

公司于 2014 年 1 月 10 日召开的 2014 年第一次董事会与公司于 2014

年 5 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。

会议确认如下内容：

1、公司在 2015 年内的日常关联交易均按照合同条款的约定执

行，全年实际执行关联交易总额为 75,395.24 万元。

2、公司预计 2016 年关联交易总额按 30%的增幅计算为不超过

98,013.82 万元。

鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次

签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联

交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。”条款的规定，公

司拟将上述关联交易合同提交2015年度股东大会审议。

2015 年度股东大会议案十九

关于公司获得银行贷款授信的议案

序号单位全称授信额度有效期

中国工商银行天津成都道支

1 4.00 1年

行

2 中国银行天津南开支行 4.50 1年

3 汇丰银行天津分行 0.60 1年

4 中国进出口银行天津分行 2.00 1年

5 中信银行天津和平支行 5.00 1年

6 中国建设银行天津河北支行 4.42 2年

7 中国建设银行天津西青支行 0.90 2年

华侨银行(中国）有限公司天津

8 1.50 1年

分行

9 富邦华一银行天津分行 1.00 1年

大华银行（中国）有限公司天

10 0.50 1年

津分行

11 兴业银行天津分行 6.00 1年

中国邮政储蓄银行股份有限

12 2.50 1年

公司天津河西区支行

13 渤海银行天津多伦道支行 13.00 1年

14 天津农村商业银行南开支行 0.48 1年

15 浙商银行天津分行 15.00 1年

16 平安银行天津分行 1.00 1年

17 招商银行天津解放路支行 1.00 1年

18 光大银行天津分行 1.00 1年

19 友利银行天津分行 1.00 1年

中国民生银行股份有限公司

20 2.00 1年

天津分行

农业银行天津经济技术开发

21 1.00 1年

区分行

合计 68.40

2015 年度股东大会议案二十

关于为控股子公司成都中新药业有限公司续贷

继续提供担保的议案

一、担保情况的概述

（一）本次担保的基本情况

成都中新药业有限公司（以下简称“成都公司”）与招商银行成

都科华路支行于 2015 年 2 月签署了综合授信合同 1,300 万元，该合

同将在 2016 年 2 月期满，现成都公司承诺将按期偿还招商银行成都

科华路支行贷款 1,300 万元，自其还贷完成后，公司的担保责任也随

之解除。

因业务经营需要运营资金，成都公司拟在偿还贷款后与招商银行

成都科华路支行继续进行合作，签署一年期的综合授信合同。公司董

事会同意公司为成都公司提供 1,300 万元的银行综合授信担保，担保

期限自合同签署之日起一年。

（二）公司内部决策程序

公司于 2016 年 1 月 26 日发出会议通知，并于 2016 年 2 月 5 日

以通讯方式召开了 2016 年第二次董事会会议，会议审议通过了为控

股子公司成都中新药业有限公司继续提供 1,300 万元人民币综合授信

担保的议案。本次会议应参加董事 9 人，实参加董事 7 人，董事张建

津、马贵中未出席本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和

《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人简介

1、名称：成都中新药业有限公司

2、注册地点：成都市双荆路 18 号

3、法定代表人：孙启祥

2015 年度股东大会议案二十

4、经营范围：第二类精神药品、生化药品、中药材（含中药材

的收购）、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、抗生素原料

药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械三类、二类、保健

食品、普通食品销售；销售：消毒用品、化妆品、日用百货、保健用

品。

5、最近一年又一期财务报表

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 31 日

资产总额 8326.71 4924.00

负债总额 7478.70 3428.15

银行贷款总额 3500.00 3500.00

流动负债总额 7478.70 3428.15

资产净额 848.01 1495.85

2015 年 1 月—12 月 2016 年 1 月

营业收入 8,978.61 587.74

净利润 -215.29 647.84

（二）被担保人与上市公司的关系

成都中新药业有限公司为我公司控股子公司，公司持有其 51%

股权。

三、担保协议的主要内容

新的担保合同签署的条件为成都公司全额偿还招商银行成都科

华路支行贷款之后，方可签署。

成都公司的另一股东方成都市弘祥药业有限公司以其持有的成

都公司 49%股权抵押作为反担保。

2015 年度股东大会议案二十

四、董事会意见

公司于 2016 年 2 月 5 日召开 2016 年第二次董事会会议，会议审

议通过了为公司的控股子公司成都中新药业有限公司提供 1,300 万元

贷款担保的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额（包括本次担保）

为 1,300 万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的贷款担保。公

司最近一期经审计净资产为 392,170.79 万元，经测算，公司总担保额

占最近一期经审计净资产比例为 0.33%，本次担保数额占最近一期经

审计净资产比例为 0.33%。

2015 年度股东大会议案二十一

天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案

2016年1月11日，根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履

行》的相关规定，公司分别召开2016年第一次董事会、2016年第一次

监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限

延期的议案》，关联董事、关联监事分别回避了该议案的表决，该议

案尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：

一、有关承诺履行期限延期事项概述

1、延期前承诺

（1）在 2012 年医药集团申请豁免要约事项过程中，医药集团出

具承诺：“医药集团将在 3 年内（即：2012 年 11 月 26 日至 2015 年

11 月 26 日）将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业

通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市

平台或出售予独立第三方。”

（2）在 2015 年本公司实施非公开发行事项过程中，医药集团出

具承诺：“截至本承诺出具之日，除医药集团间接控股的天津市中药

饮片厂有限公司之外，医药集团下属其他医药制造企业不存在与中新

药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况，医药集团承诺，将

在 2015 年 10 月 31 日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制

权，将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至

45%（含 45%）以下，从而确保医药集团不再对其实施控制。”

2、延期事由

目前，医药集团中药材制造企业只有间接持股 50%的天津市中药

2015 年度股东大会议案二十一

饮片厂有限公司（以下简称“中药饮片厂”），因此，上述两项承诺是

针对同一事项。2015 年初，医药集团即按照计划推进中药饮片厂股

权的转让，准备在承诺期限之前履行承诺。在实施过程中，由于医药

集团董事长张建津、董事马贵中违纪违法被查处，致使医药集团许多

决策、审批程序无法完成，没有在承诺履行期限内履行承诺。在此期

间，中药饮片厂没有和中新药业的业务产生同业竞争。

医药集团将尽快按照原承诺推进把中药饮片厂的股权纳入中新

药业上市公司平台或出售予独立第三方的工作，将于 2016 年 12 月

31 日前完成所有股权交割手续。医药集团保证在承诺履行完毕之前，

中药饮片厂不和中新药业产生同业竞争。

3、延期后承诺

根据上述延期事由，医药集团将之前两项承诺事项的截止日均延

期至 2016 年 12 月 31 日。具体承诺内容如下：

（1）医药集团承诺，医药集团将在 2016 年 12 月 31 日前将目前

与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资

产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立

第三方。

（2）医药集团承诺，截至本承诺出具之日，除医药集团间接控

股的天津市中药饮片厂有限公司之外，医药集团下属其他医药制造企

业不存在与中新药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况，医

药集团承诺，将在 2016 年 12 月 31 日前对外转让天津市中药饮片厂

有限公司的控制权，将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的

股权比例降至 45%（含 45%）以下，从而确保医药集团不再对其实

施控制。

2015 年度股东大会议案二十一

二、独立董事意见

我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会

《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策

程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的

情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监

会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项

的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情形。

四、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩

产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。

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