国泰君安证券股份有限公司
关于
上海梅林正广和股份有限公司
2014 年非公开发行股票之持续督导工作报告书
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
被保荐公司名称 上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）
联系方式：021-38674610
保荐代表人：云波 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大
厦20楼
联系方式：021-38674981
保荐代表人：成曦 联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大
厦20楼
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海梅林正广
和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1201 号）文核准，上
海梅林于 2014 年 12 月 17 日以 8.82 元/股的价格非公开发行 114,994,331 股 A
股普通股，募集资金总额为 1,014,249,999.42 元。本次发行的发行费用为
19,893,529.33 元，扣除发行费用后，募集资金净额 994,356,470.09 元。国泰君
安担任上海梅林本次非公开发行股票的保荐机构，负责对上海梅林本次发行完成
后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式对上海梅林进行持续督导，并出具本报告书。
2015 年，国泰君安对上海梅林的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 已根据工作进度制定相应工作
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 计划，并明确了现场检查的工作
要求
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 已与上海梅林签订保荐协议，该
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议已明确了双方在持续督导
协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并 期间的权利义务
报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 对上海梅林进行了多次回访，并
调查等方式开展持续督导工作 对募集资金运用、公司治理等进
行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 未发生须按有关规定公开声明
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 的发行人违法违规情况
证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指
定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 无违法违规、违背承诺情况
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报
告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 无违法违规情况
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行
其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 核查了上海梅林执行《公司章
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 程》、三会议事规则、《信息披露
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为 管理制度》等相关制度的履行情
规范等 况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 持续关注并督导上市公司内控
2
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 制度的建立健全。
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 详见“二、信息披露审阅情况”
制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 详见“二、信息披露审阅情况”
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 详见“二、信息披露审阅情况”
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 不存在该等情况
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内
部控制制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 不存在未履行的承诺事项
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交
易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 经核查，上海梅林未发生该等情
3
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 况
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向
上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 2015 年度，上海梅林更换会计
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 师事务所。新聘任会计师天职国
报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等 际会计师事务所（特殊普通合
上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务 伙）出具天职业字[2016]8381
机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚 号 审 计 报 告 ， 出 具 天 职 业 字
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 [2016]8381-4 号《关于上海梅林
或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办 正广和股份有限公司会计政策、
法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四） 会计估计变更和前期差错更正
上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上 的专项说明》，进行前期会计差
海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情 错更正，对过去年度财务数据进
形 行多处追溯调整，相关调整议案
已经董事会审议通过，3 位独立
董事表示追溯调整证据不充足，
投反对票。
保荐人对披露文件进行了事后
审阅，核查了会计师及公司的相
关工作底稿，已督促上市公司建
立健全内控制度，并将持续关注
上市公司内控制度的建立健全。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定了现场检查的相关工作
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 计划，并明确了现场检查的工作
要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 经核查，上海梅林未发生该等情
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要 况
4
求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经
营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供
担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行
证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%
以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 督促公司完善并执行公司关联
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 交易制度，关注公司关联交易的
公允性和合规性，关注关联交易
是否按规定履行了程序
19、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 详见“二、信息披露审阅情况”
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
他文件
20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 督导公司募集资金的使用，对募
的实施等承诺事项 集资金存放和使用进行了专项
核查
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，国泰君
安对上海梅林 2015 年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进
行事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，
具体情况如下：
披露日期 公告名称 审阅情况
1、审阅信息披露文件
2015-1-6 关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告
的内容及格式，格式
2015-1-7 2015 年第一次临时股东大会会议资料 符合相关规定；
2015-1-13 公告 2、审查股东大会、董
2015 年第一次临时股东大会决议公告 事会、监事会的召集
2015-1-14
2015 年第一次临时股东大会的法律意见书 与召开程序，确信其
2015-1-28 公告 合法合规；
5
披露日期 公告名称 审阅情况
关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品到期赎回的公 3、审查股东大会、董
2015-2-13
告 事会、监事会的出席
关于修订《公司章程》部分条款公告 人员资格、提案与表
独立董事意见 决程序，确信其符合
公司章程 公司章程；
关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 4、审阅关联交易所履
2015-2-17 第六届董事会临时会议决议公告 行的决策程序是否合
独立董事提名人和候选人声明 法合规，关联方或关
关于实际控制人光明食品(集团)有限公司部分国有股权无偿划 联董事是否回避表
转的提示性公告 决。
第六届监事会临时会议决议公告
2015-2-28 2015 年第二次临时股东大会会议资料
2015-3-4 关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告
2015 年第二次临时股东大会决议公告
第七届监事会第一次会议决议公告
2015-3-7 独立董事意见
第七届董事会第一次会议决议公告
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
2015-3-12 重大事项停牌公告
2015-3-14 公告
2015-3-19 继续停牌公告
2015-3-26 提示性公告
复牌公告
2015-3-27
关于拟向实际控制人购买及出售资产的提示性公告
关于为子(孙)公司提供担保的公告
第七届董事会第二次会议决议公告
关于拟出售上海正广和饮用水有限公司 100%股权关联交易的公
告
2014 年年报
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2014 年度审计报告及财务报表附注
审计委员会 2014 年度履职情况报告
2015-3-31 独立董事关于七届二次董事会的关联交易的事前认可意见
关于 2014 年度利润分配预案的独立董事意见
2014 年度内部控制评价报告
关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说
明
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
独立董事关于七届二次董事会关联交易的独立意见
2014 年度内部控制审核报告
2014 年度独立董事述职报告
6
披露日期 公告名称 审阅情况
2015 年预计日常经营性关联交易和向实际控制人申请借款的关
联交易公告
国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
关于对外担保的独立董事意见
第七届监事会第二次会议决议公告
2014 年年报摘要
国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
2015-4-15
2014 年非公开发行股票之持续督导工作报告书
2015-4-22 2015 年第一季度季报
关于使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品到期赎回的公
2015-5-8
告
上海市金茂律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司详式
权益变动报告书之法律意见书
2015-5-19 详式权益变动报告书(上海国盛(集团)有限公司)
关于光明食品(集团)有限公司部分国有股权无偿划转至上海国
盛(集团)有限公司的进展公告
第七届监事会第四次会议决议公告
独立董事关于公司与光明食品(集团)财务有限公司签订《金融服
务框架协议》关联交易提案的独立意见
国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
使用部分闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金公告
2015-6-2
公司章程(2015 修订)
关于修订《公司章程》部分条款的公告
关于召开 2014 年年度股东大会的通知
第七届董事会第四次会议决议公告
与光明食品(集团)财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关
联交易的公告
2015-6-9 公告
2015-6-17 2014 年年度股东大会会议资料
2015-6-20 公告
2014 年年度股东大会的法律意见书
2015-6-25
2014 年年度股东大会决议公告
2015-7-8 股票交易异常波动及重大事项停牌公告
2015-7-11 关于维护公司股价稳定的公告
2015-7-14 公告
复牌公告
截至 2015 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告
2015-7-15 关于控股股东全额认购可配股份的公告
关联交易相关审计报告
关联交易相关评估报告
7
披露日期 公告名称 审阅情况
第七届董事会第五次会议决议公告
董事会关于公司符合配股条件的说明
关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知
2015 年配股募集资金使用可行性分析报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
独立董事关于七届五次董事会相关提案的独立意见
第七届监事会第五次会议决议公告
2015 年度配股公开发行证券预案公告
联豪盈利预测报告
关联交易公告
2015-7-24 2015 年第三次临时股东大会会议资料
2015-7-28 配股事项获上海市国资委批复的公告
2015-7-31 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
2015-7-31 2015 年第三次临时股东大会决议公告
内部控制鉴证报告
2015 年半年报
与上海市上海农场合资设立新公司收购种猪及商品猪养殖业务
资产项目可行性研究报告
独立董事关于七届六次董事会相关提案的独立意见
2015-8-11 国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
变更募集资金投资项目的专项核查意见
第七届董事会第六次会议决议公告
2015 年半年报摘要
第七届监事会第六次会议决议公告
关于变更募集资金投资项目的公告
2015-8-12 2014 年度利润分配实施公告
2015-8-18 重大事项停牌公告
2015-8-25 重大资产重组停牌公告
关于相关股权完成产权交割的公告
2015-9-1
重大资产重组进展暨继续停牌公告
2015-9-2 第七届董事会第七次会议决议公告
2015-9-8 重大资产重组进展公告
重大资产购买预案
独立董事关于公司重大资产购买的独立意见
第七届董事会第八次会议决议公告
国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
2015-9-15
重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
重大资产购买预案摘要
第七届监事会第八次会议决议公告
重大资产重组进展公告
2015-9-22 重大资产重组进展公告
8
披露日期 公告名称 审阅情况
收到《关于对上海梅林正广和股份有限公司重大资产重组预案的
2015-9-24
审核意见函》的公告
2015-9-25 重大资产重组进展暨继续停牌公告
关于公司股票复牌的公告
重大资产购买预案(修订稿)
2015-10-1 关于上海证券交易所《关于对上海梅林正广和股份有限公司重大
资产重组预案的审核意见函》的回复公告
重大资产购买预案摘要(修订稿)
重大资产购买报告书(草案)
关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知
上海市锦天城律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司重
大资产购买之法律意见书
独立董事关于第七届董事会第九次会议有关事项的独立意见
SilverFernFarmsLimited 股东全部权益估值报告
SilverFernFarms 已审财务报表
2015-10-15 重大资产购买报告书(草案)摘要
第七届董事会第九次会议决议公告
关于对全资子公司上海梅林(香港)有限公司增资的公告
第七届监事会第九次会议决议公告
关于为子公司提供担保的公告
国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告
准则差异鉴证报告
重组报告书与预案主要差异情况说明
2015-10-17
重大资产重组进展公告
2015-10-24 2015 年第四次临时股东大会会议资料
2015-10-27 关于配股事项获中国证监会受理的公告
关于本次重大资产重组相关估值报告获上海市国有资产监督管
2015-10-28
理委员会授权机构备案的提示性公告
2015 年第四次临时股东大会决议公告
2015 年第四次临时股东大会的法律意见书
2015-10-31
2015 年第三季度季报
第七届董事会第十次会议决议公告
关于控股子公司江苏梅林畜牧有限公司完成关联交易资产交割
2015-11-10
的公告
鉴证报告
2015-11-17
SilverFernFarms 已审财务报表
2014 年非公开发行限售股上市流通公告
2015-12-15 国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
限售股份解禁的专项核查意见
关于聘用 2015 年度会计师事务所的独立董事意见
2015-12-16
聘用 2015 年度财务审计和内控审计机构公告
9
披露日期 公告名称 审阅情况
2016-1-5 公告
关于为子公司上海梅林(荣成)食品有限公司贷款提供担保到期
的提示性公告
2016-1-7
关于归还募集资金的公告
关于申请延期回复配股反馈意见的公告
2016-1-19 第七届董事会第十三次会议决议公告
2016-1-26 关于参股公司停产歇业的公告
2016-1-28 关于光明食品(集团)有限公司股权结构调整的提示性公告
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
2016-2-6
第七届董事会第十四次会议决议公告
关于债权人向法院申请捷克梅林破产清算的提示性公告
2016-2-16
关于为子公司上海梅林(荣成)食品有限公司归还到期贷款的进
展公告
2016-2-17 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年第一次临时股东大会决议公告
2016-2-23
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
关于终止 2015 年配股发行事项的公告
关于向中国证券监督管理委员会申请撤回配股申请材料的公告
第七届监事会第十四次会议决议公告
2016-3-8
关于捷克梅林破产清算的进展公告
独立董事关于公司申请撤回配股申请材料的独立意见
关于控股子公司荣成梅林停产的公告
2016-3-12 第七届董事会第十六次会议决议公告
2016-3-22 公告
2016-3-25 关于子公司为子公司提供担保的公告
2016-4-1 第七届董事会第十八次会议决议公告
2016-4-20 公告
2015 年年度报告
审计报告
2015 年度独立董事述职报告
关于上海梅林正广和股份有限公司会计政策,会计估计变更和前
期差错更正的专项说明
审计委员会 2015 年度履职情况报告
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
2016-4-29 2016 年第一季度报告
2016 年预计日常经营性关联交易公告
2015 年年度报告摘要
关于上海梅林正广和股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明
第七届董事会第十九次会议独立董事意见(关于 2015 年度利润分
配预案)
关于七届十九次董事会独立董事意见(关于对外担保)
10
披露日期 公告名称 审阅情况
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
2015 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于七届十九次董事会独立董事意见(关于对前期会计差错更正
及追溯调整)
独立董事关于七届十九次董事会关联交易的独立意见
第七届董事会第十九次会议决议公告
内部控制审计报告
2015 年度内部控制评价报告
第七届监事会第十二次会议决议公告
2016-5-5 关于重大资产重组通过商务部经营者集中反垄断审查的公告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关
规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，上海梅林不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关
规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
11
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公
司 2014 年非公开发行股票之持续督导工作年度报告书》之签署页）
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国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
12
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