关于上海梅林正广和股份有限公司
2014 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
注册地址 上海市浦东新区商城路 618 号
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
法定代表人 杨德红
保荐代表人 云波、成曦
联系人 云波、成曦
联系电话 021-38676666
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 上海梅林正广和股份有限公司
股票代码 600073
注册资本 937,729,472 元
注册地址 上海市浦东新区川桥路 1501 号
办公地址 上海市恒丰路 601 号（邮电大厦）
法定代表人 马勇健
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
联系人 汤爱娣
联系电话 021-22257000
本次证券发行类型 非公开发行 A 股
本次证券发行时间 2014 年 12 月 17 日
本次证券上市流通时间 2015 年 12 月 17 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定和行
业规范，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐上海梅林正广和股份有限公司（以下简
称“上海梅林”、 “发行人”）于 2014 年 12 月完成了非公开发行 A 股（以下简称“本
次发行”），并持续督导上海梅林履行相关义务。保荐机构履行尽职推荐和持续督
导职责，按有关规定指定云波、成曦两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机
构及保荐代表人的主要工作如下：
（一）尽职推荐工作
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人的主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文
件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的
意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行
尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所的上市
规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）发行人年度报告披露的督导工作
上海梅林于 2014 年 12 月完成本次发行后，分别于 2015 年 3 月 31 日和 2016
年 4 月 29 日披露了 2014 年和 2015 年的年度报告，保荐机构和保荐代表人分
别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《公开发行证券的公司
信息披露内容和格式准则第 2 号——年度报告的内容和格式》、 上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规
的规定。
上海梅林 2015 年更换会计师事务所，新聘任会计师天职国际会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 天 职 业 字 [2016]8381 号 《 审 计 报 告 》 及 天 职 业 字
[2016]8381-4 号《关于上海梅林正广和股份有限公司会计政策、会计估计变更
和前期差错更正的专项说明》，进行前期会计差错更正，对过去年度财务数据进
行多处追溯调整。相关调整已经公司董事会审议通过，3 位独立董事表示追溯调
整证据不充足，投反对票。
保荐机构通过访谈、核查底稿等方式向上市公司、会计师了解了各项追溯调
整的具体情况及调整依据，提请上市公司完善财务管理、会计核算等内部控制制
度，并将持续关注上市公司内部控制制度的建立健全及有效执行。
（三）发行人规范运作的督导工作
保荐机构根据有关法律法规的规定，对于上海梅林本次发行后在持续督导期
内的规范运作主要开展了下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行内部控制制度；
5、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
6、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内
容合法合规性及相关信息披露情况；
7、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
9、持续关注发行人报告的对外投资项目、使用自有资金投资的重大技改项
目、收购关联方资产、年度利润分配方案、签订关联交易合同、关联交易清算及
执行情况等事项的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）前期会计差错更正及追溯调整事项
2016 年 4 月 29 日，上海梅林公告《2015 年年度报告》及其摘要，《关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具天职业字[2016]8381-4 号《关于上海梅林正广和股份有限公司会计政策、
会计估计变更和前期差错更正的专项说明》，对过去年度财务数据进行多处追溯
调整。相关调整已经会计师出具专业意见，且已经公司董事会审议通过，3 位独
立董事表示追溯调整证据不充足，投反对票。
保荐机构通过访谈、核查底稿等方式向上市公司、会计师了解了各项追溯调
整的具体情况及调整依据，提请上市公司完善财务管理、会计核算等内部控制制
度，并将持续关注上市公司内部控制制度的建立健全及有效执行。
（二）湖北梅林停产、捷克梅林破产清算、荣成梅林停产事项
2016 年 1 月 26 日，上海梅林公告参股公司湖北梅林停产，停产原因为湖
北梅林接到湖北云梦县环保局向公司做出的《责令整改违法行为决定书》（云环
告{2014}02 号），经与云梦县环保局沟通后组织落实整改，但直至 2015 年年底
仍无法获得通过。同时考虑到湖北梅林经营情况不佳，经股东协商，于 2016 年
1 月 23 日召开公司临时股东会，一致同意湖北梅林停产歇业。
2016 年 3 月 8 日，上海梅林公告捷克梅林因无能力偿还到期债务，债权人
向捷克布拉格市政法院申请捷克梅林破产清算，法院正式受理债权人对捷克梅林
的破产清算申请。
2016 年 3 月 8 日，上海梅林公告荣成梅林已经资不抵债，2016 年 3 月 7
日，荣成梅林股东会决议同意荣成梅林停产。
保荐机构对以上子公司破产清算、停产事项引起重视，向上海梅林发出《国
泰君安关于上海梅林持续督导期间需对重要事项进行核查的函》，对相关事项收
集底稿并查阅，并督促公司建立健全并有效执行内控制度，加强对子公司的控制。
（三）变更募集资金投资项目事项
发行人原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272 万
元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度
股东大会审议通过。
2015 年 8 月 10 日，经第七届董事会第六次会议审议通过，发行人披露《关
于变更募集资金投资项目的公告》，称将前次非公开发行募投项目“上海市种猪场
崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、
川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为 36,000 万元，
公司以现金出资 18,360 万元，占比 51%，募集资金投资额不足部分由公司自有
资金补足。2015 年 10 月 30 日，相关议案经公司 2015 年第四次临时股东大会
审议通过。
保荐机构通过现场访谈充分了解了募集资金投资项目变更的具体原因，核查
了新募投项目的具体情况、效益情况、资产评估及定价情况、存在风险等，审阅
了上市公司变更募投项目内部流程及三会流程，认为本次募投项目变更符合相关
法规规定，履行了必要程序。截至本报告书签署日，新项目已投资完成，且已达
到预计效益。
（四）向牛奶集团、上海农场、川东农场收购资产及向益民集团出售资产事
项
发行人于 2015 年 7 月 14 日经第七届董事会第五次会议及 2015 年 7 月 30
日经 2015 年第三次临时股东大会审议通过如下资产收购及出售方案：第一，向
控股股东益民集团出售正广和饮用水 50%股权，交易金额为 16,500 万元，采用
现金交割；第二，向牛奶集团购买涉及肉牛、饲料、食品流通及技术服务四类业
务的 12 家公司股权，采用现金交割；第三，与上海市上海农场合资设立新公司
并由该新公司购买种猪及商品猪养殖业务资产，发行人拟以现金出资 18,360 万
元，占新公司股权比例 51%。截至本报告书签署日，相关资产已完成工商变更
及交割。
保荐机构对该项重组的进程及内容进行了调查与督导，认为上海梅林该项重
组的程序合法合规，并及时履行了充分的信息披露义务；同时，保荐机构提请公
司管理层审慎考虑该次收购交易的合理性、相关审计评估事项的公允性及可实现
性，并对本次收购完成后交易标的稳定运作提出建议。
（五）收购 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司经营性业务资产事项
公司拟收购 Silver Fern Farms Limited 及其下属子公司的全部经营性资产
和业务的 50%权益。交割前，交易对方 Silver Fern Farms Limited 需将其全部
经营性资产和业务注入其全资子公司 Silver Fern Farms Beef Limited，并由梅林
香港对 Silver Fern Farms Beef Limited 进行增资从而持有其 50%股权。该次交
易定价以经上海市国资委的授权机构备案确认的 Silver Fern Farms Limited 集
团的资产估值报告的估值结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据交
易协议约定的价格调整机制而最终确定。截至本报告书签署日，相关议案已经第
七届董事会第八次会议、第七届董事会第九次会议审议、2015 年第四次临时股
东大会审议通过，已经上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会批准，已经
商务部反垄断局初步审查，尚待新西兰海外投资办公室（OIO）同意。
保荐机构对该项重组的进程及内容进行了调查与督导，认为上海梅林该项重
组的程序合法合规，并及时履行了充分的信息披露义务；同时，保荐机构提请公
司管理层关注对子公司的管控能力，在业务规模持续扩张的情况下加强内部控制
制度的建设。
（六）光明便利转型承诺履行情况事项
发行人的子公司正广和网购旗下原“光明便利”与光明食品集团子公司农工
商超市下属的“好德便利”、“可的便利”及“伍缘便利”均主要从事便利店连锁业务，
经营业态基本相同，且均主要分布在上海城区。因此，“光明便利”与农工商超市
下属各便利店企业原存在同业竞争。
1、“光明便利”转型承诺
2011 年 6 月 13 日，公司对解决便利连锁业务同业竞争的计划做出了公告，
公告称，公司将在 2012 年底前完成“光明便利”专营专卖的转型，从而与一般的
便利连锁业务区分开，消除同业竞争。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司未能按承诺全部完成“光明便利”的转型工作，
公司对于所作出的“光明便利”转型的承诺未能按期履行完毕的事宜进行了及时
的信息披露。
2014 年 5 月 28 日，经过公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，根据
中国证监会《4 号指引》的要求，公司对该项承诺进行了修订与补充，修订与补
充后的承诺内容如下：
“（1）“光明里”连锁专卖店的定位：“光明里”食品连锁专卖店将定位于销售
健康生鲜、即食及进口食品类产品的批发零售、线上线下服务和消费体验，从而
实现经营业态的转型。转型后的“光明里”将与传统的便利店在经营模式和产品定
位上形成较大差异，从而切实消除同业竞争。（2）“光明便利”转型的时间安排：
截至目前，公司已经转型并正常运作的“光明里”有 18 家，经营情况良好。公司
将在 2015 年底前完成 200 家“光明里”食品连锁专卖店，其中：转型 150 家，新
开 50 家，同时，关掉一部分不适应转型的“光明便利”。”
保荐机构持续督促发行人按时完成承诺。截至 2015 年底，上海梅林经过审
慎研究，根据门店地理位置、周围消费水平等情况将适宜转型为“光明里”的
100 家门店进行转型，对于剩余不适宜转型的 28 家“光明便利”门店，签署加
盟协议，变更成为加盟店，完成“光明便利”的转型。
2、实施混合所有制经营承诺及承诺履行情况
在 2014 年度非公开发行的申请与审核过程中，公司为促进转型后的“光明里”
更好更快地发展，计划对“光明里”的实施主体便利连锁逐步实施混合所有制经营。
公司承诺：
“将在 2016 年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持
有便利连锁的股权比例逐步降低至 30%左右，退出控制权，从而进一步增强“光
明里”的业务活力，使得上海梅林与“光明里”在后续的业务渠道合作中直接受益，
并且解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。”
保荐机构持续督促上海梅林按时完成承诺，在 2016 年年底前退出便利连锁
的控制权，彻底解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务之间的同业竞争。据
与上海梅林管理层访谈了解，公司正在积极研究退出便利连锁控制权的可行性，
也与潜在战略投资者进行了初步接触，将积极履行承诺。
（七）配股申报及撤材料事项
上海梅林于 2015 年 7 月 14 日、2015 年 7 月 30 日召开第七届董事会第五
次会议、2015 年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015 年
配股发行方案的提案》等相关议案。2015 年 10 月 15 日，上海梅林向中国证券
监督管理委员会提交了本次公司配股的申请材料，并于 2015 年 10 月 23 日收到
《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153020 号）。2015 年 12 月 11 日，
公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153020 号)。2016
年 1 月 5 日，公司向中国证监会提交关于配股申请材料反馈意见延期回复的申
请。
上海梅林于 2016 年 3 月 8 日公告称，由于出现子公司破产清算、停产歇业
等状况，相关事项可能对配股带来较大不确定性；同时鉴于目前资本市场持续低
迷，公司综合考虑融资环境、融资方式等因素，结合公司的实际情况，认为当前
通过配股募集资金的时机尚不成熟。为了维护广大投资者的利益，经审慎决策，
决定向中国证监会申请撤回本次配股申请材料。相关事项经董事会审议通过。
保荐机构通过对上海梅林管理层进行访谈了解配股项目申报的背景及目的、
可行性及必要性，同时了解终止配股项目的原因，核查了部分配股底稿及申报和
终止的流程，认为配股申报及终止程序合规。
六、发行人配合保荐工作的情况
尽职推荐阶段，上海梅林能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确
性和完整性；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为
保荐机构对于本次发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
持续督导阶段，上海梅林能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，
能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的进行信息披露；能够及时将
重要事项通知保荐机构并提供有关文件，同时根据保荐机构的要求安排相关董事、
监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流。
七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况
在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构（包括
审计机构和律师）能够积极配合保荐工作，接受保荐机构的组织协调、并履行其
相应职责、保持专业独立、对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎的复核判断，
向保荐机构、发行人及时发表意见。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相
关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集
资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和交易所要求的其他事项
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所未对上海梅林本次发行的持续
督导工作提出其他要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海梅林正广和股份有限公
司 2014 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》的签字盖章页）
保荐代表人： 云 波 、 成 曦
法定代表人： 杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
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