德联集团 保荐工作报告
国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票持续督导
2015 年度保荐工作报告
保荐人名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：德联集团（002666）
联系电话：0755-82130490
保荐代表人姓名：李天宇
联系地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼
联系电话：010-66026387
保荐代表人姓名：信蓓
联系地址：北京市兴盛街六号国信证券大厦 8 楼
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 国信证券对德联集团 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日的主要信息披露文件进行了事前审阅；对
没有进行事前审阅的，在德联集团履行信息披露义
务后五个交易日内完成了对文件的审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 持续督导期内，公司已按要求建立及修订了相关规
括但不限于防止关联方占用公司资源的制 章制度。
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度，首次公开发行
股票募集资金分别存入中国农业银行股份有限公
司南海平安支行、深圳发展银行股份有限公司佛山
南海支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分
行、兴业银行股份有限公司佛山季华支行的募集资
金专户，非公开发行股票募集资金分别存于上海浦
东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份
有限公司佛山季华支行、中国民生银行份有限公司
佛山分行大沥支行、上海浦东发展银行股份有限公
司嘉定支行、上海浦东发展银行股份有限公司长春
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德联集团 保荐工作报告
项 目 工作内容
分行的募集资金专户。公司及/或子公司分别与上述
银行签署了《募集资金三方/四方/五方监管协议》。
在持续督导期内，我公司保荐代表人及项目组前往
银行核实募集资金专用账户资金 2 次。保荐代表人
每月均查询募集资金专用账户清单。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 在持续督导期内，保荐机构保荐代表人于 2015 年 9
露文件一致 月、12 月共计 2 次对募集资金项目进行了现场检查，
公司募集资金项目进展未达到原计划预期，公司募
集资金项目进展情况与信息披露文件一致。
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 持续督导期间，发行人共召开股东大会 4 次，我公
司保荐代表人列席（现场和通讯参加）股东大会 2
次。
（2）列席公司董事会次数 持续督导期间，发行人共召开董事会 9 次，我公司
保荐代表人列席（现场和通讯参加）董事会 5 次。
（3）列席公司监事会次数 持续督导期间，发行人共召开监事会 8 次，我公司
保荐代表人未列席监事会。
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 三次，2015 年 9 月、10 月和 12 月分别在佛山、上
海实施了持续督导现场检查，检查了公司的生产经
营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策
与控制、信息披露、承诺事项等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7 次。
2015 年 3 月出具《国信证券股份有限公司关于广东
德联集团股份有限公司使用部分闲置募集资金投
资理财产品的核查意见》。
2015 年 4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东
德联集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与
使用专项核查报告》。
2015 年 4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东
德联集团股份有限公司 2014 年度内部控制自我评
价报告的核查意见》。
2015 年 4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东
德联集团股份有限公司内部控制规则落实自查表
的核查意见》。
2015 年 4 月出具《国信证券股份有限公司关于广东
德联集团股份有限公司关联交易的核查意见》，发
表了无异议的核查意见。
2015 年 10 月出具《国信证券股份有限公司关于广
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项 目 工作内容
东德联集团股份有限公司变更部分募集资金投资
项目实施主体及增加建设内容的核查意见》。
2015 年 10 月出具《国信证券股份有限公司关于广
东德联集团股份有限公司首发全部募投项目结项
并 将 节 余募集 资 金 永久补 充 流 动资金 的 核 查 意
见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐
人也未曾向交易所报告
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或整改情况 无
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2015 年 10 月 27 日，2015 年 12 月 28 日
（3）培训主要内容 上市公司规范运作、募集资金使用等内容
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 保荐人督促德联集团依据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的
要求，真实、准确、完整、及时地进行
信息披露。
2、公司内部制度的建立和执行 无 保荐人督导德联集团严格执行内部控
制相关制度
3、“三会”运作 无 列席德联集团召开的现场会议次数超
过半数，审阅非现场会议相关会议材
料。
4、控股股东及实际控制人变动 无 无
5、募集资金存放及使用 无 保荐人督导德联集团严格执行募集资
金存放及使用相关制度。
6、关联交易 无 保荐人督促德联集团严格执行关联交
易的决策制度和履行信息披露义务。
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事 项 存在的问题 采取的措施
7、对外担保 无 德联集团未发生任何对外担保事宜；保
荐人督导德联集团严格遵守法律、法规
及公司章程的规定，严格执行对外担保
的决策程序，坚决杜绝各类违规担保。
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项（包 无 提请德联集团进行对外投资时编制可
括对外投资、风险投资、委托理 研报告，集体决策，做到科学决策；推
财、财务资助、套期保值等） 动上市公司合规信息披露。
10、发行人或其聘请的中介机构 无 无
配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务 无 无
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
1、公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华先生及徐庆芳 是 不适用
女士（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理
人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周婧还
承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有
公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司
股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。
承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
2、公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华及徐庆芳追加股份 是 不适用
锁定承诺如下：将所持有的公司首次公开发行前的限售股份，自其
锁定期届满之日（2015 年 3 月 26 日）起延长锁定 1 年，即自愿锁
定期为 2015 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 26 日。锁定期内，不转让
或者委托他人管理其所持有的上述股份，也不由公司回购其所持有
的上述股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。
3、公司实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三出具《避免同业竞 是 不适用
争的承诺函》，承诺内容为：1、本人及本人控制的相关企业现时不
存在从事与广东德联集团股份有限公司或其子公司、分公司、合营
或联营公司或其他企业有相同或类似业务的情形，与德联集团之间
不存在同业竞争。将来本人及本人控制的相关企业将不直接或间接
从事任何与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他
企业相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与德联集
团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业的生产经营构
成竞争的任何生产经营业务或活动，且本人承诺不再对具有与德联
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是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业有相同或类
似业务的企业进行投资。2、本人将对自身及本人控制的相关企业
的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的相关
企业的产品或业务与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公
司或其他企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采
取以下措施解决：（1）德联集团认为必要时，本人及本人控制的相
关企业将减持直至全部转让所持有的有关股权、资产和业务；（2）
德联集团认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制
的相关企业持有的有关股权、资产和业务；（3）本人及本人控制的
相关企业与德联集团及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他
企业因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与德联集
团；（4）无条件接受德联集团提出的可消除竞争的其他措施。3、
如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿德联集团
及其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业因同业竞争行为
而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与德联集团及
其子公司、分公司、合营或联营公司或其他企业竞争业务所产生的
全部收益均归德联集团所有。
4、公司 2015 年非公开发行股票时认购股票的投资者国泓资产管理 是 不适用
有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、平安大华基金管理有限
公司、中广核财务有限责任公司、广发乾和投资有限公司、国寿安
保基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、浙江浙商证券资
产管理有限公司承诺：认购的本次非公开发行股票自发行结束之日
起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 无
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其
无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
非公开发行股票持续督导 2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信 蓓
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