国盛证券有限责任公司
关于
哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署时间：二零一六年五月
声明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“本独立财务顾问”）接
受委托，担任哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
履行持续督导职责，并结合上市公司 2015 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问
提供了出具本持续督导意见所必需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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目录
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................. 7
三、业绩承诺的实现情况 ....................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............. 14
五、公司治理结构与运行情况 ................................... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................... 20
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释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、秋林
指 哈尔滨秋林集团股份有限公司
集团
嘉颐实业、交易对方 指 天津嘉颐实业有限公司
深圳金桔莱、标的公司 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司
拟购买资产、标的资
指 深圳金桔莱 100%股权
产、交易标的
本次重组、本次重大资
秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集配套资
产重组、本次交易、本 指
金暨关联交易
次发行
《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之
指
框架协议》/框架协议 发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之
指
协议》 发行股份购买资产协议》
哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于
《盈利预测补偿协议》 指
2015 年 1 月 17 日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于
指
之补充协议》 2015 年 6 月 26 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
本持续督导意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持
续督导意见》
独立财务顾问、国盛证
指 国盛证券有限责任公司
券
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、盈科律师 指 北京市盈科律师事务所
评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上
《业务指引》 指
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈尔滨
秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2204 号）核准，秋林集团向天津嘉颐实业有限
公司（以下简称“嘉颐实业”）发行 232,136,752 股股份购买其持有的深圳市金
桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权；同时采用询
价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
国盛证券有限责任公司作为秋林集团 2015 年度发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，对秋林集团进行
持续督导，并结合上市公司 2015 年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易是上市公司通过发行股份购买深圳金桔莱 100%股权，同时募集配
套资金。其中：
1、上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权，以评
估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估值 135,847.88 万元为依据，经交易双方协商
确定交易标的交易价格为 135,800.00 万元。
2、上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金，募集资金总额不超过 45,000 万元。
（二）本次交易的资产过户情况
1、标的资产过户情况
深圳金桔莱依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，
截至 2015 年 10 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳金桔莱的股东变更，
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深圳金桔莱的股东由嘉颐实业变更为秋林集团。标的资产已变更登记至秋林集团
名下，双方已完成了深圳金桔莱 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。
2、验资情况
2015 年 10 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（瑞华验字【2015】第 23050001 号），经其审验认为：截至 2015 年 10 月
12 日止，秋林集团已收到天津嘉颐实业有限公司缴纳的新增注册资本人民币
232,136,752 元，天津嘉颐实业有限公司以本次重大资产重组购买的相关资产出
资，折合实收资本 232,136,752 元（人民币贰亿叁仟贰佰壹拾叁万陆仟柒佰伍拾
贰元整），相关资产股权已过户，并办理完工商变更登记手续。本次增资后，秋
林集团注册资本为人民币 557,665,697 元，累计股本为人民币 557,665,697 元。
3、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 10 月 16 日出具了《证
券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产向嘉颐实业发行的
232,136,752 股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的过
户，标的资产深圳金桔莱已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本
次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名，上市公司已按
照相关规定履行了信息披露义务。
（三）非公开发行股份募集配套资金情况
1、募集资金及验资情况
截至 2015 年 11 月 13 日上午 12:00，包括兴证证券资产管理有限公司、华
泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、平安大华基金
管理有限公司、东海基金管理有限责任公司在内的 5 家发行对象将认购资金
449,999,996.06 元全额汇入了主承销商国盛证券为本次发行开立的专用账户。
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司
向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华
验字[2015]23050002 号），截至 2015 年 11 月 13 日，国盛证券为本次发行开立
的专用账户已收到上述 5 家发行对象缴纳认购款项共计 449,999,996.06 元。
2015 年 11 月 13 日下午，国盛证券将扣除承销费用等后的上述认购款项的
剩余款项划转至发行人开立的募集资金账户中。根据瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字
[2015]23050003 号），发行人向特定投资者非公开发行 59,920,106 股人民币普
通股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为 7.51 元/股，募集资金总额为人民币
449,999,996.06 元，扣除本次发行费用 11,860,000.00 元，募集资金净额人民
币 438,139,996.06 元，其中，增加股本人民币 59,920,106.00 元，余额人民币
378,219,890.06 元计入资本公积，变更后股本为人民币 617,585,803.00 元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 19 日出具了《证
券变更登记证明》，秋林集团本次发行新增的 59,920,106 股人民币普通股（A
股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金已经完成发行，
相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义
务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产重组中，交易各方出具的相关承诺及履行情况如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
上市公司出具承诺：本公司及全体董事承诺保证《哈尔滨秋林集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假
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记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
交易对方嘉颐实业出具承诺：本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺主
体无违反该承诺的情况。
（二）关于标的资产权属之承诺
针对标的资产权属，嘉颐实业出具如下承诺：
“1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章程》规定的
全额出资义务；
2、依法拥有深圳金桔莱 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；
3、本公司所持有深圳金桔莱 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有深圳金桔莱 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有深
圳金桔莱股权之情形；
5、深圳金桔莱 100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，秋林集团已
经在工商行政管理部门登记为持有标的公司 100%股权的股东，相关承诺主体无
违反该承诺的情况。
（三）关于盈利预测业绩补偿承诺
1、《盈利预测补偿协议》
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根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年、
2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、
17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进
行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》
将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000 万
元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计
的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不
低于人民币 45,600 万元。
3、《承诺函》
嘉颐实业出具承诺：深圳金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测数差额部分
987.27 万元由嘉颐实业现金补足，自上市公司取得中国证监会关于本次重大资
产重组的核准批复之日起十个工作日内，嘉颐实业向深圳金桔莱支付 987.27 万
元人民币用于补足深圳金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测数的差额。秋林集
团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》
继续执行。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉颐实业已于 2015 年 10 月 21 日向深圳金
桔莱支付 987.27 万元人民币用于补足深圳金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测
数的差额。截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在积极履行过程中，相关
承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于股份锁定期的承诺
嘉颐实业承诺：嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份，自新增股
份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
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嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份
购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购
买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；如
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申
请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
配套募集资金的认购对象承诺：本次认购所获股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，因上市公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认
购股份锁定期相同，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）关于避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人平贵杰承诺如下：
“本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的
其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实
体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同
的竞争性业务。
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如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其
他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营竞争性业务
的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转
让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”
上市公司控股股东颐和黄金、交易对方嘉颐实业承诺如下：
“本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间
接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活
动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司
及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制
的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞
争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争
性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司实际控制人平贵杰承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的
关联交易；
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2、本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且
无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按法律、
法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；
3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制
的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。”
上市公司控股股东颐和黄金、交易对方嘉颐实业承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企
业的关联交易；
2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必
要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；
3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其
控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，
上市公司控股股东颐和黄金、实际控制人平贵杰依据《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后上市公司在人员、财
务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并特此出具承诺如下：
“1、保证上市公司的人员独立
保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与控股
股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不在承
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诺人及承诺人除上市公司外的其他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外
的职务。
保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选都通过合
法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
2、保证上市公司的财务独立
保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开
户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司
依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立
保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、
完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承
诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
4、保证上市公司的资产独立、完整
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，承诺人的资产
沿革区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
5、保证上市公司的业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人
员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售等方面与控股股东、实际控制人保持独立。”
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在积极履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳
金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、
15,100.00 万元、17,500.00 万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测
补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺
业绩调高 1,000 万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和
2017 年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为计算依据）不低于人民币 45,600 万元。
2016 年 4 月 23 日，秋林集团编制了《关于盈利预测实现情况的专项说明》
并由瑞华会计师出具了《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告》（瑞华核字[2016]23030005 号），标的公司深圳金桔莱 2015 年
度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 12,990.96 万元，
较交易对方嘉颐实业所承诺的深圳金桔莱 2015 年净利润 12,000 万元超出 990.96
万元。
经核查，本独立财务顾问认为：秋林集团本次重大资产重组涉及的标的资产
深圳金桔莱 2015 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
超过业绩承诺水平，2015 年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继
续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年主要业务发展情况
2015 年，国内经济增速放缓，百货零售业整体竞争激烈，电商、海外购买
等对实体门店的分流，直接影响了百货业的销售利润。报告期内，秋林集团客观
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分析行业未来发展趋势，整体布局，深化转型，完成了重大资产重组，成功转型
为黄金珠宝加工与批发企业。
1、商品零售业务
为实现上市公司主营业收入和利润的长远增长，上市公司通过租金调整、联
营供应商保底与扣率调整、各项费用的合理增加、到期合同重新洽谈等多种方式，
合理优化商务条件，保障上市公司的整体利益，坪效利润明显提升。全年新进品
牌累计 43 家，撤柜品牌累计 48 家，移位品牌累计 16 家。同时，为全面促进品
牌升级，上市公司还引进了品牌级数较高的直营供应商及代理商，保持了上市公
司经营规划的前瞻性、可持续性和科学性，品牌布局更加合理。
上市公司不断加强与供应商的有效沟通，对供应商采取科学管理办法，定期
召开供应商沟通会，并根据不同业务需求，进行电话访谈及拜访。有侧重点地对
品牌专柜做现场巡检，对问题专柜限期跟踪整改，并每月根据销售排名对优秀柜
组及销售欠佳柜组及时派发沟通函，为供应商经营策略和商场调改提供依据。同
时，上市公司对招商工作流程和管理制度进行完善和重新修订，增加了部门职能
及岗位职责、品牌库管理、招商政策审核与执行考核、自营商品管理等内容。在
完善管理细节及各环节审核标准的同时，树立为供应商服务的经营理念，对供应
商提供优质服务，实现合作双赢。
报告期内，上市公司在折扣主形式不变的基础上，不断创新企业 SP 活动形
式。同时，上市公司还与社会多方优势品牌单位联合置换宣传，与其联合举办落
地活动，以上市公司活动点位置换纸媒、线上、网络及 APP 多次宣传，使投入产
出较以往更加优化，积极抢占企划营销制高点。
2、食品加工出售业务
2015 年秋林食品公司领导班子坚决贯彻秋林集团的总体发展方针，结合企
业发展实际，紧紧围绕“3534”工作方针及“举、打、铺、备”的市场发展战略，
带领全体员工凝心聚力、狠抓实效，以“三个加大、三个加快”为工作导向，创
造机遇，逆势而上，重点在加大营销力度、提升品牌价值、拓展经营能力；加快
15
渠道开发建设、深入新产品研发、精细化企业管理等方面取得喜人佳绩。使 2015
年度各项经济指标稳中有升，企业稳步发展，实现了年度销售额新的突破目标，
超计划完成了年度销售计划，实现了逆势增长。
3、黄金珠宝业务
2015 年本次重组完成后，秋林集团转型为主营黄金珠宝业务的公司，2015
年深圳金桔莱在保有原销售渠道及市场规模的基础上，加大研发力度，公司研发
团队不断和知名设计师、团队探索新的合作模式，并通过参与海外设计师交流、
参加竞赛等方式培养新锐设计师，与公司共同成长。深圳金桔莱华北展厅 2015
年底开始试营业，开业之初，主要经营模式以展示产品为主，以华北经销商为主
要合作伙伴，完善了深圳金桔莱现有销售网络，为 2016 年深圳金桔莱业绩增长
提供保障。深圳金桔莱在珠宝行业逐渐成熟，行业竞争日趋激烈的行业现状下，
积极寻找新的合作模式，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，力争构
建全产业链布局，增强自身的控制力和话语权。
（二）2015 年上市公司主要财务数据与指标情况
2015 年秋林集团的主要财务数据与财务指标情况如下：
单位：万元
2014 年度/2014-12-31 本期比上年
主要财务数据 2015 年度/2015-12-31
（调整后） 同期增减
营业收入 515,602.49 441,385.70 16.81%
归属于上市公司股东的净利润 23,354.17 14,267.82 63.68%
归属于上市公司股东的扣除非
8,631.20 13,851.20 -37.69%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 3,002.76 -7,569.69 139.67%
归属于上市公司股东的净资产 274,675.81 207,821.61 32.17%
总资产 361,535.23 304,953.68 18.55%
期末总股本 61,758.58 32,552.89 89.72%
本期比上年
主要财务指标 2015 年度 2014 年度（调整后）
同期增减
基本每股收益（元/股） 0.42 0.26 61.54%
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稀释每股收益（元/股） 0.42 0.26 61.54%
扣除非经常性损益后的基本每
0.23 0.14 64.29%
股收益（元/股）
增加 3.41
加权平均净资产收益率（%） 10.5 7.09
个百分比
扣除非经常性损益后的加权平 增加 1.72
7.13 5.41
均净资产收益率（%） 个百分比
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业
务发展状况良好，本次重组有效提高了上市公司的资产质量、持续盈利能力和市
场竞争力，有利于上市公司增加新的利润增长点、增强抗风险能力，充分保护了
上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，秋林集团按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，股
东大会、董事会、监事会形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责
分明、有效制衡、科学决策的公司治理结构。
在本次交易实施期间，秋林集团按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行相应的决策
程序和信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东未发生变化，也未导致
秋林集团董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变化。秋林集团按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》
等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司
运作，上市公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
秋林集团在对全资子公司哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司的全资子公司秋林
（天津）珠宝销售有限公司的内部控制评价的过程中发现两项缺陷。2016 年 4
月 23 日，瑞华会计师事务所对秋林集团出具了否定意见的《内部控制审计报告》
17
（瑞华专审字[2016]23030004 号）和《2015 年度内控审计报告非标意见的专项
说明》（瑞华专函字[2016]23030001 号）。
秋林（天津）珠宝销售有限公司为秋林集团全资子公司哈尔滨秋林彩宝经贸
有限公司的全资子公司，成立于 2015 年 9 月 1 日，注册资本 300 万元人民币，
法定代表人李铁环，该公司于 2015 年 12 月 18 日正式对外营业，主营彩色宝石
批发业务。两项缺陷的具体情况和整改情况如下：
缺陷一：存在对关联方皇嘉贵金属经营有限公司销售收入（含税）
16,377,544.98 元和关联方天津金准黄金制品有限公司销售收入（含税）2000 万
元的交易。上述交易未按照日常关联交易相关管理制度履行决策和授权程序。
1、缺陷发生时间：2015 年 12 月
2、缺陷具体描述：天津金准黄金制品有限公司和皇嘉贵金属经营有限公司
的实际控制人均为黄承伟，而黄承伟又是山东栖霞鲁地矿业有限公司的原法定代
表人，山东栖霞鲁地矿业有限公司现为北京和谐天下金银制品有限公司的全资子
公司，秋林集团实际控制人平贵杰为北京和谐天下金银制品有限公司的法定代表
人。
山东栖霞鲁地矿业有限公司原是天津金准黄金制品有限公司的全资子公司，
原法定代表人为黄承伟，2011 年 12 月 21 日天津金准黄金制品有限公司将山东
栖霞鲁地矿业有限公司的 100%股权转让给了北京和谐天下金银制品有限公司，
黄承伟与山东栖霞鲁地矿业有限公司和北京和谐天下金银制品有限公司均无任
何关系，但股权转让后法定代表人一直没有变更完毕，所以截止到 2015 年 12 月
底，山东栖霞鲁地矿业有限公司的营业执照上的法定代表人仍为黄承伟的名字，
直到 2016 年年初才变更完毕。因此，经秋林集团自查，秋林（天津）珠宝销售
有限公司与上述两家公司在 2015 年 12 月发生的交易为日常关联交易。上述日常
关联交易发生前未按照《哈尔滨秋林集团股份有限公司重大事项内部报告制度》
向秋林集团履行上报程序，没有按照日常关联交易的相关制度履行决策和披露程
序。
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3、缺陷对财务报告的潜在影响：上述日常关联交易金额占秋林集团 2015 年
度经审计的营业收入的 0.7%，交易定价是按市场定价，没有对关联方形成利益
输送或倾斜，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及中小股东利益，不
会对秋林集团财务报告造成潜在影响。
4、整改措施：（1）2016 年 3 月山东栖霞鲁地矿业有限公司的法定代表人
已经变更完毕，黄承伟不再是秋林集团的关联自然人，天津金准黄金制品有限公
司和皇嘉贵金属经营有限公司与秋林集团不存在关联关系。（2）2016 年度秋林
集团将加强对全资子公司的内部管理，责令相关责任人继续认真学习秋林集团内
部管理制度，及时履行重要事项上报审批程序。
缺陷二：秋林（天津）珠宝销售有限公司 2015 年度存在通过出纳个人银行
账户收取货款事项，违反资金管理有关制度。
1、缺陷发生时间：2015 年 12 月
2、缺陷具体描述：秋林（天津）珠宝销售有限公司 2015 年 12 月销售镶嵌
饰品，通过出纳个人银行账户收取货款，此事项违反资金管理有关制度。
3、缺陷形成具体原因：由于新员工未严格遵守公司财务制度造成。
4、缺陷对财务报告的潜在影响：不会对财务报告造成潜在影响。
5、整改措施：考虑到经办人并无恶意侵占秋林（天津）珠宝销售有限公司
资金的动机，并且资金均已及时转入秋林（天津）珠宝销售有限公司账内，秋林
（天津）珠宝销售有限公司无损失，所以对通过个人账户结转资金金额较大的出
纳进行了辞退处理，对金额较少的进行了批评教育再观察。秋林集团将进一步严
格资金结算制度的执行和监督，杜绝此类情况再次发生。
秋林集团内部控制评价小组将对以上整改情况进行持续的监督验收，2016
年度秋林集团将继续完善内部控制制度，规范各全资子公司各岗位工作流程，加
强公司尤其是对子公司的内控监督管理，确保秋林集团内部控制有效、内部控制
实施与评价工作有序进行。
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经核查，本独立财务顾问认为：秋林集团已经按照有关法律法规的要求，建
立了内部控制制度，但在 2015 年关联交易、下属公司资金管理等方面的内部控
制制度运行部分失效，未严格执行秋林集团内部控制制度的相关规定，需要进一
步加强秋林集团内控建设，完善并严格执行内控制度，进一步提高公司治理水平，
切实保护投资者利益。截至本持续督导意见出具之日，秋林集团已经针对相关内
控缺陷进行了整改，秋林集团法人治理结构基本完善，秋林集团基本能够按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规要求规范运作，没有发生损害投资者利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其
他事项，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李舸 周宁
国盛证券有限责任公司
年 月 日
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