股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2016-015
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于回复 2015 年年度报告的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 3 日
收到上海证券交易所《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2015 年年度报告
的事后审核问询函》（上证公函[2016]0441 号），根据函件要求，现就相关事项
回复并披露如下：
一、关于经营信息
问题 1：请公司补充披露（1）公司供电区域、供电区域内的用电需求与供
应差、公司在区域内的供电份额、公司实际供电量与可供电量的差额；（2）请公
司说明广东省上网电价优势的具体体现；（3）年报披露水力发电毛利率高，但实
际公司 2015 年水电毛利率比上年同期下降 5.38%。请公司跟区域内同类企业比
较、并结合公司自身 5 年内水电毛利率变动情况，分析水电毛利率下降原因及
其变动趋势；（4）请公司对近 5 年来区域内总体雨量的变动与公司发电量及收
入的变化进行比较分析。
情况说明：
(1) 根据梅州市经济信息管理局 2015 年 2 月发布的《梅州市产业发展基本
情况》及梅州市统计局公布的近几年来的梅州国民经济和社会发展统计公报数
据， 2014 年梅州市全市发电装机容量为 334.23 万千瓦，其中水电装机容量
121.17 万千瓦；2015 年全梅州市总发电量为 121.87 亿千瓦时，全市用电量约
77.98 亿千瓦时。我公司水电总装机容量为 14.1 万千瓦（投产共 12.9 万千瓦，
在建 1.2 万千瓦），多年设计发电量为 4.3 亿千瓦时，前五年平均上网电量为
3.83 亿千瓦时，约占全市供电量的 3%。因水力发电是可再生能源，公司所发电
量由南方电网全额收购，实际供电量与可供电量相同，不存在差额。
（2）根据省物价局、省水利厅、广东电网公司下达的《关于调整小水电上
网电价最低保护价标准的通知》粤价〔2013〕177 号，全省小水电企业现行上网
电价低于全省平均购电价每千瓦时 0.4382 元（不含增值税）的，一律提高到这
一水平；按照行业公布数据比对，广东省水电行业的上网电价高于很多省份上网
电价，如广西水电上网电价约为每千瓦时 0.131 至 0.4 元（含税），云南省水电
上网电价约为 0.155 元到 0.3 元（含税）之间。公司目前上网电价为每千瓦时
0.5127 元(含税)，较其他省市具有相应的上网电价优势。
（3） 水力发电行业由于水资源的稀缺性、运营成本较低等优势，投产运营
后毛利率水平较其他行业而言相对较高。但水电行业毛利率高低与天气情况密切
相联，因电站运营成本相对固定，降雨量多时发电量和发电收入多，则毛利率上
升，反之则降低。
公司 2015 年毛利率降低的原因主要是 2015 年降雨量不均匀，水蒸发量大，
且公司电站所在流域江河流水（如山溪水）因田地退耕还林等现象变得易涨易退，
蓄水功能发生变化。2015 年公司上网电量为 3.458 亿千瓦时，低于公司前五年
的平均上网电量 3.83 亿千瓦时，而电站运营成本每年相差不大，从而导致了毛
利率的降低。
（4）梅州市 2011 年至 2015 年五年来降雨量及公司上网电量汇总表
单位：元
年份 降雨量 上网电量 发电收入（不含税）
2011 年 1052毫米 2.7470 亿千瓦时 108629779.59
2012 年 1471毫米 4.0233 亿千瓦时 172873139.73
2013 年 1884毫米 5.0443 万千瓦时 220610755.03
2014 年 1296毫米 3.8807 万千瓦时 170052888.29
2015 年 1587毫米 3.4615 万千瓦时 151693439.65
问题 2：请公司补充披露（1）旋窑水泥及其停产对公司 2015 年度业绩的
影响；（2）目前对水泥熟料市场的调研情况以及具体的复产前提条件；（3）高端
产品课题的具体情况及其进展。
情况说明：
（1）梅州市梅雁旋窑水泥有限公司于 2015 年 8 月停工停产，导致公司 2015
年合并报表营业收入较去年同期减少；水泥熟料的毛利率比上年同期减少 7.84
个百分点；
（2）关于水泥熟料市场的调研：水泥行业属于产能严重过剩行业，目前竞
争异常剧烈，市场低迷，销售差，价格低。梅雁旋窑公司生产规模小、产量低，
在竞争中处于劣势。根据经营测算，旋窑公司生产每吨熟料成本约为 185 元，但
市场销售价格只有 157 元左右，倒挂明显。因此，在市场价格低迷、转型方向未
明确的前提下短期内难以恢复生产；
（3）公司目前正在根据旋窑公司原有设备利用以及工厂周边石灰石资源丰
富的特点，开展利用立磨对附近的普通石灰石进行粉磨，生产重钙粉的项目调研。
争取最大程度实现原有设备利用，实现投入少、转型快的创新突破。目前，试产
重钙粉的前期可行性调研基本完成，准备进入少量投入并试生产的阶段。
问题 3：请公司补充披露（1）公司不断出售存量资产会否影响公司正常生
产经营、市场竞争、以及抵御风险的能力；（2）年报所述加大资产出让力度与充
分调动员工积极性之间的逻辑关系； 3）出让资产和鼓励措施的具体计划或安排。
情况说明：公司上市之初为综合型集团企业，拥有较多土地、房产及各种行
业的控股公司的股权等自有资产。随着公司向水力发电和制造业两大主营业务的
转型经营，同时也为了解决筹建电站和实现水电业务转型所欠的大额银行负债，
减轻财务费用，公司组织专门力量全面清理评估自有资产，加速闲置资产的处置
力度。一方面加快产业结构的调整，集中突出水电和制造业两块主业，转让了营
业范围在主业外或收益率低的控股公司股权；另一方面抓住市场行情和时机加大
出让自有土地和房产的力度，提出了“出让资产偿还银行负债，努力实现基本无
负债运行”的战略目标。经过多年的努力，公司的银行负债从最高时期的 55.2
亿元降至 2015 年末的 3.27 亿元，财务费用从最高时期每年 3.34 亿元降至 2015
年末的 0.26 亿元，实现了主营业务突出的基本无负债运营。2015 年末公司的资
产负债率仅为 20.25%，明显低于水力发电行业的平均资产负债率标准。因此，
公司认为出让存量资产并未影响公司正常生产经营、市场竞争、以及抵御风险的
能力；
公司制订了“员工工资应实现与公司产量、质量和效益挂钩”的薪酬体系。
出让资产所得资金用于偿还银行负债，财务费用的降低有助于提高企业的经营效
益，员工将从提高的效益中通过薪酬直接获益。同时，公司采取了销售资产实现
增值予以奖励的方式鼓励全体员工协助公司出让资产，在资产保值的基础上努力
增加资产转让收益。实践表明，公司的资产出让工作在员工的宣传下进一步扩大
了销售渠道，增加了销售机会，从而加快了资产的盘活和清偿银行负债的进度，
实现了互利的良性循环。
公司后续出让资产所得资金仍将主要用于偿还银行负债，并采取薪酬结构设
计、业绩考核和提供岗位就职机会等多方面措施继续鼓励员工协助公司出让资
产。
问题 4：请公司补充披露（1）梅雁矿业拥有矿产的矿源种类、探明储量、
可开采量，（2）正式投入生产需要的条件（包括但不限于产品价格条件等），（3）
长期未投入生产的原因，（4）截至目前矿山斜坡道开拓项目相关建设进度、以及
预计改造完工的时间。
情况说明：
（1）广东梅县梅雁洋矿业有限公司所持采矿许可证可采矿种为银矿、锑矿；
生产规模 6.00 万 t（矿石量）/每年；矿区面积 1.04 平方公里；根据广东省地质
局第八地质大队出具的《广东省梅县梅雁矿业有限公司 2013 年度矿山储量年报》
结果，梅雁矿业公司截至 2013 年底的固定矿产资源储量情况如下：
●累计动用资源储量：银锑矿石量 316.051Kt；金属量：银 89.10t、锑 6116.77t;
●保有资源储量：银锑矿石量 948.302Kt；金属量：银 327.67t、锑 16358.05t;
●累计查明资源储量：银锑矿石量 1264.353 Kt；金属量：银 416.77t、锑
22474.82t;
（2）长期未复产的原因及正式生产需要的条件：梅县梅雁矿业有限公司因
国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合公司原有巷道需大修整改的需要，
于 2012 年 6 月部分停止生产。2013 年 8 月公司为改善井下人员安全生产环境及
节约用工成本，公司决定投资建设矿山斜坡道工程，以提高机械化作业能力。斜
坡道工程于 2013 年通过专家评审，2014 年 2 月正式投入施工。施工不到一年，
银价出现大幅下跌，按照生产成本测算，矿山恢复生产将导致矿业公司出现业绩
亏损。经公司讨论决定，梅雁矿业公司决定全面停产。
目前，矿业公司原生产人员已经妥善安置，且斜坡道后续建设需投入的 1800
万元的资金因无法预计矿业公司复产后的效益情况而导致存在一定的投资风险。
因此，公司决定调整斜坡道建设的进度，并根据银价市场行情等因素另择复产时
机或结合具体情况考虑经营管理模式转型。
（3）斜坡道工程总设计施工长度 2000 米，预计总投资约 2889.66 万元。目
前已完成施工长度约 500 米，在按期投入资金的前提下至完工预计工期为 2 年。
二、关于财务信息
问题 5：公司 2015 年营业收入与上年同期相比减少了 37.91%，但相应的应
收销售款项（包括应收账款及应收票据）与上年同期相比增加了 240.84%，请公
司区分应收销售款项相对应的业务以及各自增长的比例，补充披露导致本期应收
账款增加的发电款项的结算流程、以及旋窑公司应收款增加的原因。
情 况 说 明 ： 公 司 2015 年 期 末 应 收 票 据 13,904,329.82 元 ， 应 收 账 款
36,368,315.6 元，两项合计同比增加了 139.53%，其中水电行业增长 76.39%，公
司发电企业与供电部门的结算流程是公司在月末预计本月的发电收入计入应收
账款，次月供电部门根据实际发电量结付发电款项，因此公司 2015 年 12 月发电
收入较 2014 年 12 月同比增加致使应收账款同比增加；工业企业中梅雁旋窑的应
收账款同比增加 338.25%，2015 年 5 月梅雁旋窑公司与梅县金雁水泥有限公司根
据双方对未来水泥市场价格走势的预测签订了为期一年、总量为 40 万吨的熟料
销售合同，但是水泥行业竞争激烈，2015 年下半年水泥熟料价格持续走低，与
预期出现较大偏差，经双方友好协商，继续履行合同，梅雁旋窑公司同意根据市
场变化适当延长货款支付期限。
问题 6：请公司补充披露金象铜箔未按期支付公司相关往来款的原因、相应
利息的确认情况、以及未来的偿付安排；（2）请公司补充披露 2.15 亿元设备抵
押品的价值是否可以覆盖上述的应收款项，以及该设备抵押品的价值保证依据；
（3）请公司说明涉及该交易 2014 年会计处理的依据和合理性，并请会计师发
表专业意见。
情况说明：（1）按协议约定金象铜箔应于 2015 年 12 月 31 日前偿还公司往
来款 6000 万元，未按期偿还的原因是，原计划通过银行借款偿还往来款，因银
行借款程序未能按期审批完成，造成第一轮往来款偿还计划未能按期偿还。截至
2016 年 5 月 5 日金象铜箔已累计偿还 60,042,823.09 元，累计支付该笔款项的逾
期利息 318,538.78 元。
剩余 1.03 亿元金象铜箔将按照三方协议的约定于 2016 年 12 月 31 日前计划
用经营所得的现金流逐月归还以及通过向银行借款取得资金来偿还。
（2）根据广东中广信资产评估有限公司出具的[2014]第 195 号《评估报告
书》，将金象铜箔的机器设备作价 2.15 亿元设定为金象铜箔欠公司往来款的抵押，
并在梅县公证处做公证；三方协议中金象铜箔大股东广东嘉元科技股份有限公司
也承诺确保金象铜箔于期限内偿还往来款。
（3）广东正中珠江会计师事务所对该交易 2014 年会计处理的依据和合理
性发表了专业意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《广东梅雁吉祥
水电股份有限公司 2015 年度报告事后意见的专项说明》。
问题 7：公司应收广东省粤电集团有限公司股权转让款 941 万元，并对该款
项全额计提坏账准备。请公司补充披露上述公司应收款股权转让的相关情况，以
及款项无法收回并全额计提坏账准备的原因。
情况说明：应收广东省粤电集团有限公司股权转让款 941 万元，是公司 2006
年转让大埔县梅江蓬辣滩水电站有限公司 100%股权的转让价款尾款。公司坏账
计提政策为按单项金额重大（100 万元以上）计提以及组合中按账龄分析计提，
该项应收款为组合中按账龄分析计提于 2010 年（4 年以上）全额计提坏账准备。
根据 2006 年 12 月 6 日公司与广东省粤电集团有限公司签订的《关于大埔县
梅江蓬辣滩水电站有限公司的股权转让协议》，及 2008 年 4 月 7 日双方签订的《关
于蓬辣滩水电站股权转遗留事项处理的备忘录》，在广东梅江蓬辣滩水电站工程
（下称“蓬辣滩水电站工程”）通过了竣工验收后，广东省粤电集团有限公司需
支付股权转让尾款 941 万元。蓬辣滩水电站工程于 2013 年 10 月 24 日通过了由
广东省发展改革委员会主持的竣工验收，但广东省粤电集团有限公司认为在工程
验收过程中还存在工程需新增的设备购置费用及工程缺陷处理的费用问题由谁
承担的争议，双方暂未达成一致意见，现在正在沟通协调中。
问题 8：请公司披露（1）新城供水工程本期计提 1.62 亿元减值准备的具体
情况、依据及其会计处理；（2）本期因处置梅县区梅雁螺旋藻养殖有限公司相应
减少与之相关的梅雁螺旋藻松南养殖基地工程及其减值准备的具体情况。
情况说明：2006 年 4 月公司受让梅县新城供水有限公司（下称“新城供水”）
的 100%股权，当年纳入合并范围。公司子公司梅县梅雁基础工程有限公司、梅
县梅雁水电安装工程有限公司在新城供水收购前完成的工程量毛利为
47,811,627.99 元，是合并新城供水前公司提供的劳务的利润，根据新城供水在建
工程的资产状况，按照谨慎原则及公司的有关制度规定，对该项目的账面原值包
含的内部利润 47,811,627.99 元进行了抵减；2008 年根据广州立信羊城资产评估
与土地房地产估价有限公司出具的[2008]羊资评字第 309 号《评估报告书》中对
梅县轩中水库和梅县新城供水工程在建工程采用收益法评估，得出该在建工程项
目 的 评 估 价 值 ， 与 账 面 价 值 的 差 额 161,570,899.93 元 ， 已 抵 减 内 部 利 润
47,811,627.99 元，当期补计提 113,759,271.94 元。
公司于 2015 年 12 月 17 日召开 2015 年第二次临时股东大会，通过了“关于
转让全资子公司梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 100%股权的提案”，自转让日起梅
县梅雁螺旋藻养殖有限公司不再纳入全并报表范围，因此本期相应的减少了梅雁
螺旋藻松南养殖基地工程 98,884,457.81 元及其减值准备 55,556,706.07 元。
问题 9：公司 2015 年度收回投资收到的现金 2.82 亿元、投资支付的现金
2.82 亿元。请补充披露上述收回投资收到的现金与投资支付的现金的具体内容。
情况说明：公司 2015 年度收回投资所收到的现金 281,954,062.72 元，是公
司 100%控股的梅州市梅雁如意投资有限公司（下称如意投资）投资证券市场在
二级市场上卖出股票所收回的现金；投资所支付的现金 283,483,719.95 元，是如
意投资在二级市场买入股票所支付的现金。
三、关于公司治理
问题 10：公司原控股股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司历年来逐步
退出，公司曾于 2015 年 3 月发布关于第一大股东变更暨无控股股东无实际控
制人的公告，目前公司股权极度分散。请公司通过经营层的稳定性、经营决策的
效力、以及投资者关系等方面补充说明目前公司特殊的股权结构对公司治理、股
价稳定等方面的影响。
情况说明：公司没有控股股东及实际控制人且股权分散，但《公司章程》对
公司的法人治理结构及经营管理均有明确的规定，规范并保障了公司的稳定经
营。公司目前法人治理结构健全，股东大会、董事会和监事会正常运营，经营层
管理人员稳定，未出现管理人员大幅变动的情况。根据 2016 年 5 月 5 日召开的
股东大会选举结果，公司顺利完成了新一届董事会、监事会的换届工作。公司新
一届管理人员将继续按照《公司章程》及各项法律法规的规定履行职责，保障公
司的稳定经营。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、相关法律法规及内部控制制度的规
定进行决策，严格履行各项决策程序。结合公司股权分散的实际情况，公司履行
决策程序时进一步坚持谨慎原则，结合实际情况判断将部分未达到股东会审议标
准的、给投资者特别是中小投资者造成影响的重大事项提交股东大会决策，并提
供网络投票及中小投资者单独计票的方式予以表决，保障广大投资者的利益。公
司加强了投资者关系管理工作，关注舆情，定期与中国登记结算公司沟通股东持
股情况，加强了信息披露的时效性，及时披露各项经营事项的进展并解答投资者
关注的问题，维护公司股价的稳定，保障生产运营等各项工作的正常开展。
四、关于信息披露
问题 11：请公司按照《格式准则第 2 号》的编报要求，补充披露以下事项：
（1）净利润占比 10%以上的子公司的主要财务指标；（2）下一年度经营计划，
包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销售额的
提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等；（ 3）各项资本性支出项目的
预计投入金额、预计的实施进展、以及预计完工的时间。
情况说明：
（1）2015 年净利润占比 10%以上的子公司及其主要财务指标
占上市公司
序 持股 2015 年度
子 公 司 名 称 子公司类型 2015 年
号 比例 净利润（万元）
净利润比例（%）
1 梅州市梅雁中学 全资子公司 100% 382.9 29.8
2 广东翔龙科技股份有限公司 控股子公司 80% 562.7 43.8
单位：万元
2015 年度主要财务指标
公司名称 备注
总资产 净资产 营业收入 净利润
梅州市梅雁中学 11291.60 732.43 2709.23 382.92
转让石头纸厂土地
广东翔龙科技股
3449.81 1342.11 1675.41 562.70 获得约 700 万元投资
份有限公司
收益
（2）公司在 2015 年年度报告中披露了关于 2016 年经营计划及采取的管理
措施。根据 2016 年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计 2016 年财务
收支情况为：预计营业总收入约 39,023 万元；发生营业总成本约 34,730 万元；
营业外收支净额及投资收益合计约 913 万元；预计利润总额约 5206 万元。
（3）公司 2016 年预计资本支出项目计划：预计投入 800 万元用于各电站的
技术改造并在 2016 年末完成；预计投入约 4500 万元用于梅丰电站 B 站后续建
设。该工程因涉及征地及后续资金等不确定因素，暂时无法预计完工时间；预计
投入约 700 万元用于矿业公司斜坡道建设，完成工期预计 2 年，但不排除因经营
计划改变或继续停产等因素而停止投入。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年五月七日
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