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上海神奇制药投资管理股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二○一六年五月十九日

神奇制药 2015 年年度股东大会会议资料

一、上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程3

二、上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年年度股东大会会议须知4

三、议案一：上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度董事会工作报告6

四、议案二：上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度监事会工作报告11

五、议案三：上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度报告及报告摘要12

六、议案四：上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度财务决算报告15

七、议案五：上海神奇制药投资管理股份有限公司公司 2015 年度利润分配方案 17

八、议案六：关于聘请审计机构及审计费用的议案 18

九、听取公司独立董事 2015 年度述职报告19

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2015 年年度股东大会会议议程

会议时间： 2016 年 5 月 19 日（星期四）上午 9：30 时

会议地点：上海市九江路 555 号王宝和大酒店 6 楼多功能会议室

召集人：上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会

主持人：董事长张芝庭

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份

数。介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员。

二、主持人介绍本次会议的各项议案

1、《上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》。

2、《上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》。

3、《上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度报告及报告摘要》。

4、《上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度财务决算报告》。

5、《上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度利润分配方案》。

6、《关于聘请审计机构及审计费用的议案》。

三、与会股东听取公司独立董事 2015 年度述职报告

四、股东发言、提问及公司方面解答问题

五、推选监票人和计票人

六、与会股东对各项议案进行投票表决

七、本次股东大会休会（统计表决结果）

八、宣布表决结果

九、见证律师出具法律意见书

十、与会董事签署股东大会决议

十一、主持人宣布股东大会结束

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2015 年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《公

司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请

参加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵守。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原

则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东

大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正

常秩序。

三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，

由大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在 30 分钟以内，每位股东发言

不超过 2 次，第一次发言时间不得超过 5 分钟，第二次发言不得超过 2 分钟。股东发

言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；发言顺序为在股东

发言登记簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的问题予以回答。

五、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案

分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议

案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股

东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规

定办理。

2、计票程序：与会股东推选 1 名监事作为计票人、2 名股东（或股东代理人）作

为监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人

统计表决票，并提交大会主持人。

3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议通过。

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六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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2015 年年度股东大会秘书处

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议案一

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2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司董事会严格遵守国家有关法律法规和公司章程的规定，规范公司行

为，认真履行职责。现将董事会 2015 年一年的工作情况报告如下，请各位股东审议：

一、2015 年度公司经营情况

2015 年医药行业政策密集出台，以药品采购、分级诊疗、医保控费、药品注册审

评、公立医院改革等为重点的医改工作更加深化，兼受宏观经济形势影响，医药行业

整体增速放缓。面对众多不利因素，公司继续紧守根基，紧跟变革与创新的时代步伐，

不断进行技术突破和管理创新，充分发挥公司产品资源和品牌优势，拓宽市场渠道和

领域，正确处理生产经营、规范运作和战略发展关系, 努力挖潜增效，求真务实，勤

奋履职，圆满完成了公司制定的年度经营目标。

2015 年，公司实现营业收入 159,291.25 万元，同比增长 23.13%；实现利润总额

25,878.68 万元，同比增长 20.83%；实现归属于上市公司股东的净利润 21,673.04 万

元，同比增长 20.29%；实现每股收益 0.44 元。

回顾过去一年的工作，公司重点开展了以下工作：

1、培育新兴业态，拥抱互联网，推动公司互联发展。2015 年，公司凭借“神通

广大”网络信息平台进行产业链的延展工作，进一步拉近与经销商、消费者的距离，

快速提升公司及产品知名度和美誉度，促进了“神奇”系列产品零售市场的快速增长，

扩大了产品市场占有率。目前，“神通广大网”上线客户已达 2 万余家，已为下一步“神

通广大网”发挥更大功能打下一定基础。2015 年，公司荣获第六届金鼠标数字营销

大赛“最具数字营销创新精神品牌”奖和第三届梅花营销创新奖“最佳视频营销创新

奖铜奖”。

2、加强技术创新，不断提升公司核心竞争力。公司高度重视专利技术的开发和

获得，通过专利保护构建核心产品知识产权保护体系，确保公司产品的市场优势。2015

年，公司新增发明专利 10 项，其中发明专利 6 件，外观设计专利 4 件；全资子公司贵

州神奇药业有限公司通过国家《企业知识产权管理规范》认证并获得国家知识产权优

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势企业称号；控股子公司贵州金桥药业有限公司申报贵州省高新技术企业顺利通过认

证，其“一种斑蝥酸钠注射液制备方法”（专利号：201110091547.3）获得第十七届中

国专利优秀奖（国家级）；控股孙公司贵州盛世龙方制药股份有限公司获得高新技术企

业证书。

3、加快质量升级，确保公司所有生产线全部顺利通过新版 GMP 认证。在全体员

工的共同努力下，公司加快质量升级，严格生产质量管理，目前，公司下属所有生产

线全部顺利通过新版 GMP 认证，为公司药品生产提供强有力的质量保证，市场供应保

障能力显著增强。

4、继续调整营销布局，确保顺利完成年度销售目标。2015 年，公司营销中心继

续调整营销布局，以“4 个建立”为抓手，即“建立可控终端销售体系、建立专业终

端促销队伍、建立专业 KA 团队和建立神通广大信息化平台”，将终端客户、终端队伍

和消费者紧密链接，从定向调控到结构优化，从创新驱动到内需发力，实现销售收入

比上年有较大幅度的增长。

5、深化对外合作，拓展公司发展空间，支撑公司未来可持续发展。截至 2015 年

底，公司投资组建商业公司共 3 家，即：重庆神奇康正医药有限公司、吉林神奇康正

医药有限公司，广东神奇医药有限公司，合计整合品种上百个，涉及止咳类、小儿类、

感冒类、妇科类、补益类、跌打伤类、抗生素类等。从 OTC 药品向保健品、功能食品、

医疗器械等领域发展，拓展市场第二空间，丰富公司产品线，不断扩大产品资源，努

力铸就“神奇”品牌成长为医药健康大产业中的大品牌，支撑公司未来可持续发展。

二、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2016 年是“十三五”规划的启动之年。展望 2016 年，从需求端来看，随着人口老

龄化、“两孩”政策实施、人民健康意识的提高以及在“两保合一”推动下医保筹资水

平和报销水平的提高，分级诊疗的推进，医疗需求总水平将稳步增长。但随着各省基

药和非基药新一轮招标的全面启动以及公立医院改革的全面推进，处方药降价趋势不

变，医保控费成为常态，将继续制约医药行业的增长速度和盈利空间；从供给端来看，

随着 GMP 认证和 GSP 认证的全面实施，新药审评办法的改革，以及医药行业兼并重

组的加快，药品供给格局将发生深刻变革，加速实现药品市场“优质、优价和创新”

将是医药行业未来发展的方向。

（二）公司发展战略

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面对日趋激烈的市场竞争，公司仍将致力于“发展成为国内制药行业领先、以现

代特色中成药为核心的大健康产业集群”发展战略，继续坚持以品牌运作和实施营销

改革，加大终端覆盖来驱动业务持续、快速增长，一方面，继续积极推动公司下属公

司的整合，聚集资源，走“规模化、集约化、做精、做专”的道路，形成神奇特色的

大产业基础优势,一个公司配套一类剂型或一个大公司突出一类大剂型，其他剂型为

辅，实现弯道超车；另一方面，实施产业延伸，从 OTC 药品向保健品、功能食品领域

发展，采取“神奇”品牌输出、营销托管的模式，不断扩大公司产品资源，将“神奇”

品牌真正做成医药健康大产业中的大品牌，努力实现公司的跨越式发展。

（三）经营计划

2016 年，根据行业现状、市场形势和公司的发展战略，公司将公司继续深入营销

改革，整合优势营销资源精耕细作，努力做好市场拓展、内部管理、风险管控等方面

的工作；同时，积极寻找符合公司战略发展方向或资源优势的并购标的，努力把握机

遇，加快外延式发展，进一步提升公司整体规模和核心竞争力。综合考虑公司 2016

年度面临的具体情况，公司计划 2016 年实现营业收入 18.30 亿元。

（四）可能面对的风险

1、行业政策风险

随着国家医疗改革工作的不断深入，医保控费、分级诊疗、公立医院改革、取消

政府定价等多项行业政策和法规的相继出台，为整个医药行业的未来发展带来重大影

响，使公司面临行业政策变化的风险。

主要应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对行业新准则的把握理解，

积极应对政策变化，优化品种结构和市场结构，提升公司整体竞争能力。

2、药品降价风险

现阶段医药行业受产品监管加强、药品政策性降价、招标压价、医保控费等方面

影响，药品中标价格将会进一步下调，行业内各企业竞争将更加激烈，价格战时有发

生，使公司面临药品降价风险。

主要应对措施：公司将不断强化技术研发，形成有竞争力的产品梯队，并严格控

制成本费用，保持稳定的毛利率水平。

3、市场风险

随着国家推动医疗体制改革向纵深发展，相关政策密集出台，同行业企业经营策

略不断变化，特别是企业间兼并重组使医药企业更加集中，导致医药行业竞争日趋激

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烈，使公司面临严峻的市场竞争风险和较大的竞争压力。

主要应对措施：面对日趋严峻的竞争局势，公司将积极适应市场变化，利用品牌

和产品优势，创新经营模式，降低销售费用，加大营销力度，确保公司持续稳步发展。

4、环保风险

随着近年来环保政策法规相继出台，环保标准日益提高，国家对污染物的管控力

度不断加大，这将增加公司环保治理工作难度和环保费用开支，使公司面临环保处罚

风险。

主要应对措施：公司将通过严格遵守国家环保政策和法规要求，强化环保治理工

作和风险管理责任制，督促不断改造升级环保装备和技术能力，加强环保设施运行检

查。在环保费用可控的情况下不断降低环保风险，确保风险可控。

5、研发风险

新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点，国家近年来频繁推出药品研发相

关政策，对新药上市的审评工作要求进一步提高，为公司的新药研发带来一定风险。

同时，药品上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境以及竞争强度等因

素的影响，导致新药上市后收入不能达到预期，使公司面临新产品经营风险。

主要应对措施：持续开展战略品种的二次开发，及时对接、转化各项目成果，积

极组织科技项目申报，加大知识产权管理。

三、董事会日常工作情况

董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行

自己的义务。2015 年，公司董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司章程规

定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求

行使职权的行为。

2015 年，公司共计召开 7 次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：

序号会议名称召开时间

1 第八届董事会第六次（临时）会议 2015 年 3 月 23 日

2 第八届董事会第七次（临时）会议 2015 年 3 月 30 日

3 第八届董事会第八次会议 2015 年 4 月 28 日

4 第八届董事会第九次（临时）会议 2015 年 7 月 3 日

5 第八届董事会第十次会议 2015 年 8 月 26 日

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6 第八届董事会第十一次（临时）会议 2015 年 10 月 29 日

7 第八届董事会第十二次（临时）会议 2015 年 12 月 11 日

各位股东，2016 年是“十三五”规划的启动之年，尽管面临宏观经济下行压力，

随着“健康中国”升级国家战略并逐步落地，在刚需和创新双轮驱动下，医疗健康产

业将继续呈现出一片欣欣向荣之势。面对新的形势和市场环境，公司仍将致力于“发

展成为国内制药行业领先、以现代特色中成药为核心的大健康产业集群”发展战略，

继续坚持以品牌运作和实施营销改革，加大终端覆盖来驱动业务持续、快速增长，不

断提高创新能力、整合能力、高效运营能力，努力实现公司的跨越式发展。

以上是公司 2015 年度董事会工作报告，请予审议。

二〇一六年五月十九日

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议案二

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2015 年度监事会工作报告

各位股东：

现在由我代表监事会作公司 2015 年度监事会工作报告。

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议

事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司生产经营情

况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督

检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。一年来，公司

监事会工作情况如下：

一、对董事会、经营层 2015 年度经营管理情况的总体评价

监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事

会列席了 2015 年历次董事会会议，并认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，

忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公

司法》等法律法规和《公司章程》的要求。2015 年，公司实现了年初既定的经营目标，

总体完成了各项经营计划，期间监事会对公司经营情况、财务状况、重大事项及董事

和高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会

的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。

二、监事会会议召开情况

2015 年公司监事会共计召开了 4 次会议，具体情况如下：

序号会议届次召开日期具体议案召开方式

1、审议《公司 2014 年度监事会

工作报告》，并提交股东大会审

议；

2、审议《公司 2014 年度财务决

1 八届四次会议 2015 年 4 月 28 日算方案》；现场会议

3、审议《公司 2014 年度利润分

配及资本公积转增股本的方

案》；

4、审议《公司 2014 年年度报告》

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及报告摘要；

5、审议《关于公司 2015 年度日

常关联交易预计情况的议案》；

6、审议《公司 2014 年度募集资

金存放与实际使用情况的专项

报告》；

7、审议《关于会计政策变更的

议案》；

8、审议《公司 2015 年第一季度

报告》；

9、审议《关于修订<公司章程>

部分条款的议案》。

审议《关于使用部分闲置募集资

2 八届五-1次会议 2015年7月3日通讯表决

金暂时补充流动资金的议案》。

1、审议《公司 2015 年半年度报

告及报告摘要》；

3 八届五-2次会议 2、审议《公司 2015 年半年度募现场会议

2015年8月26日

集资金存放与实际使用情况的

专项报告》。

审议《公司 2015 年第三季度报

4 八届六次会议 2015年10月29日通讯表决

告》。

三、监事会发表意见的情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2015 年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》

行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策

程序均符合法律法规的相关规定。2015 年内，公司进一步完善了内部控制制度，公司

董事、总经理及其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现董事、

总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本

公司股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015 年，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管

理、控制制度执行情况良好，公司 2015 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状

况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符

合公司实际。

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（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经认真核查，2015 年，公司募集资金严格按募集资金投资计划使用，实际使用与

证券发行募集文件无差异。公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，公

司不存在募集资金违规存放、使用和损害股东利益的情形。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2015 年，公司无重大收购、出售资产情形发生。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2015 年，公司关联交易依法公平进行，定价公允，没有发现损害中小股东的权益

和公司利益或造成公司资产流失的情况。

（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会对董事会关于公司 2015 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建

设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公

司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立

健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及

监督。

（七）经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政

策履行了相应决策程序，信息披露规范。

四、监事会 2016 年工作重点

2015 年，公司第八届监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责。2016

年，公司监事会全体监事将继续秉承恪守职责、忠于职守的工作作风，进一步加强监

事会自身建设，完善监事会议事规则，加强日常工作的监督，确保公司董事会及经营

管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。

以上为 2015 年度监事会工作报告，请予审议。

二〇一六年五月十九日

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议案三

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2015 年度报告及报告摘要

各位股东：

公司 2015 年度报告全文及报告摘要已经公司第八届董事会第十四次会议审议通

过，报告全文及摘要已于 2016 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在 2016 年 4 月 29 日的《上海证券报》

和《香港商报》上。

现提请公司 2015 年度股东大会审议。

二〇一六年五月十九日

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议案四

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东：

我代表公司作 2015 年度财务决算报告。

一、会计师事务所对公司 2015 年度财务报告的审计意见

上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年度财务报告经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月 27 日出具了信会师报字[2015]第 113316 号标准

无保留意见的审计报告，具体审计意见如下：

上海永生投资管理股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称贵公司）财务

报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及资产负债表、2015 年度的合并及利润表、2015

年度的合并及现金流量表、2015 年度的合并及所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映

了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果

和现金流量。

二、主要财务指标完成情况及简要分析

（一）主要财务指标完成情况对比表单位：万元

项目 2015 年 2014 年增幅(%)

营业总收入 159,291.25 129,371.33 23.13

净利润 21,826.57 18,090.06 20.66

归属于上市公司股东的净利润 21,673.04 18,017.01 20.29

经营活动产生的现金流量净额 3,011.77 -861.97 449.41

总资产 267,081.70 225,356.96 18.51

加权平均净资产收益率（%） 10.45 9.61 0.84

基本每股收益（元/股） 0.44 0.40 10

资产负债率（%） 14.41 11.34 3.07

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（二）简要分析

1、主要经营成果完成情况：

（1）2015 年公司实现营业收入 159,291.25 万元，同比增加 29,919.92 万元，增

幅 23.13%，营业收入增加的因素：一是 2015 年公司是强化了营销管理和终端销售的

力度，销售收入较去年同期增加 20,143.23 万元；二是今年新增医药商业增加营业收

入 9,776.69 万元。

（2）全年实现净利润 21,826.57 万元，其中：归属于上市公司股东的净利润

21,673.04 万元，同比增加 3,656.03 万元，增幅 20.29%。增加原因：主要是报告期营

业收入增加所致。

2、加权平均净资产收益率及每股收益：

2015 年加权平均净资产收益率 10.45%，同比增加 0.84 个百分点；基本每股收益

0.44 元/股，同比增加 10%，增加原因主要是 2015 年归属于上市公司股东的净利润同

比增加所致。

3、总资产：

2015 年末公司总资产为 267,081.70 万元，同比增加 41,724.74 万元，增幅 18.51%。

经营活动现金净流量：报告期经营活动产生的现金净流量 3,011.77 万元，同比增加

449.41%。现金净流量增加的主要原因是销售收入增加和预收货款及保证金等增加所

致。

4、资产负债率：

报告期资产负债率为 14.41%，同比增加 3.07 个百分点。资产负债率增加的主要

原因是负债增加 11,180 万元所致(其中：应付票据增加 1,200 万元；应付账款增加

2,990 万元；其他应付款和税费增加 6,990 万元)。

以上为公司 2015 年度财务决算报告，请予审议。

二〇一六年五月十九日

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议案五

上海神奇制药投资管理股份有限公司

2015 年度利润分配方案

各位股东：

本公司 2015 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2016

年 4 月 27 日出具了信会师报字[2016]第 113669 号标准无保留意见的审计报告。

一、2015 年净利润实现情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度以合并报表口径实现

归属于上市公司股东的净利润为 216,730,448.68 元, 提取 10%法定盈余公积金

21,673,044.87 元后，实际可供股东分配的净利润 195,057,403.81 元。截至 2015 年

12 月 31 日，母公司未分配利润累计为 57,102,875.72 元。

二、2015 年分配方案

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》有关规定，公司

2015 年度利润分配预案为：拟以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 534,071,628 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），共计派发现金红利

34,714,655.82 元，剩余未分配利润结转以后年度；2015 年度不进行资本公积金转增

股本。

请予审议。

二〇一六年五月十九日

神奇制药 2015 年年度股东大会会议资料

议案六

关于聘请审计机构及审计费用的议案

各位股东：

公司 2015 年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。该公司为本公

司提供审计服务的年限已有 5 年。公司董事会审计委员会对 2015 年度的审计工作进行

了总结并建议继续聘任其为公司 2016 年度财务报表和内部控制审计机构。

结合公司 2016 年审计工作的实际需要，根据公司审计委员会的建议，公司拟决定

继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报表和内部控制审

计机构。审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。

公司 2015 年度年报审计费用为人民币 110 万元；2015 年度内部控制审计费用为

38 万元，以上两项审计费用合计 148 万元。

请予审议。

二〇一六年五月十九日

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上海神奇制药投资管理股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度

述职报告格式指引》的有关规定，作为上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，

现就 2015 年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

目前，公司董事会有 9 名董事，其中 3 名是独立董事。各位独立董事的基本情况

如下：

（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈劲，自 2014 年 6 月 26 日起任公司独立董事。管理工程博士，博士生导师，国

家杰出青年基金获得者。现任清华大学经管学院院长助理，创新创业与战略系教授，

清华大学技术创新研究中心主任，兼任中国工程院教育委员会委员、中国科学学与科

技政策研究会副理事长；任浙江新和成股份有限公司、浙江森马服饰股份有限公司、

八方电信国际控股有限公司独立董事。

王强，自 2014 年 6 月 26 日起任公司独立董事。工商管理硕士，会计师、审计师、

中国注册会计师、中国注册资产评估师。最近 5 年任贵阳安达会计师事务所董事、副

所长，贵州君安房地产资产评估有限公司执行董事，贵阳百业勤财务咨询有限公司总

经理，贵州资产评估协会常务理事（曾任中国资产评估协会理事），中天城投集团股

份有限公司独立董事，南华生物医药股份有限公司独立董事，黔源电力股份有限公司

独立董事，贵阳市工商资产经营管理有限公司外部董事，贵阳市资产投资经营管理有

限公司外部董事、中国华融资产管理有限公司贵州分公司等多家公司财务顾问。

段竞晖，自 2015 年 5 月 28 日起任公司独立董事。最近 5 年任贵州省人大常委会

咨询专家，贵阳市第十一届政协委员，贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限公司董事会外

部董事，贵州物联（集团）有限公司外部董事，贵州公达律师事务所主任。

（二）离任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

朱耘，自 2011 年 6 月 28 日至 2015 年 5 月 28 日担任本公司独立董事。曾任中国

工商银行贵州省分行副行长。已退休。2014 年 11 月 12 日，根据中国工商银行党委组

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织部《转发<中共中央组织部关于规范退（离）休领导干部在社会团体兼职问题的通知>

的通知》（工银党委组[2014]81 号）文件要求，向公司递交了书面辞职报告，申请辞

去公司董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及审计

委员会委员职务。曾任神奇制药第七、八届董事会独立董事（2015 年 5 月 28 日，经

公司 2014 年度股东大会审议通过，增补了段竞晖先生为公司独立董事接替朱耘先生相

关任职）。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

经自查，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

1、独立董事出席股东大会会议情况

2015 年，公司共召开 2 次股东大会，具体出席情况见下表：

姓名应出席次数出席次数

陈劲 2 0

王强 2 1

段竞晖 1 1

朱耘 1 1

2、独立董事出席董事会会议情况

2015 年，公司第八届董事会共召开七次会议，具体出席情况见下表：

应出席亲自出以通讯方式委托出

姓名缺席次数

次数席次数参加次数席次数

陈劲 7 6 5 1 0

王强 7 7 5 0 0

段竞晖 6 6 5 0 0

朱耘 1 1 0 0 0

3、独立董事出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个

专门委员会。

按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专长，我

们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委

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员会主任委员。2015 年，共召开提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 1 次、审计委

员会 5 次，我们分别出席了上述相关专门委员会会议。

（二）履职情况

2015 年，公司共组织召开了七次董事会，审议了公司的各期定期报告、相关制度

的制、修订议案、董事会换届选举的议案、对外投资相关议案等重大事项。作为公司

的独立董事，我们出席了公司召开的董事会，并对公司所提供的资料、议案内容进行

认真审阅，了解公司有关情况，基于独立的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照

有关规定，对相关事项发表独立意见。2015 年，公司共召开 2 次股东大会，我们部分

出席了公司股东大会，认真履行独立董事职责。我们还积极出席董事会各专门委员会

会议，认真审阅相关资料，从各自的自身专长方面提出自己的看法。在年报编制过程

中，勤勉履行独立董事职责，利用自身的专业知识，对公司的发展提出合理化建议和

意见，切实发挥独立董事的作用。

2015 年，我们还通过现场交流、电话沟通等方式与公司经营层进行充分沟通，密

切关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。

在履职过程中，公司经营层高度重视，给予我们大力支持和积极配合，并及时提供相

关资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，关注

了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

（一）关联交易情况

2015 年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董

事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可,并发表独立意

见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公开、公平、

公正的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立

性产生影响。

（二）对外担保及资金占用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

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2015 年，公司前次募集资金严格按募集资金投资计划使用，实际使用与证券发行

募集文件无差异。公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，公司不存在

募集资金违规存放、使用和损害股东利益的情形。

（四）董事、独立董事候选人、高级管理人员人选提名及薪酬情况

2015 年，我们分别对公司增补独立董事、聘请高管人员等拟增补独立董事及拟聘

任的高级管理人员任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了了解和审核，认为相

关候选人均符合有关法律法规的规定，具备担任上市公司独立董事以及高级管理人员

的资格和条件，同意提名相关人员为公司新一届董事会非独立董事候选人和独立董事

候选人、高级管理人员人选。通过对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，

我们认为 2015 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及

考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年，公司根据相关规定发布了 2014 年度业绩预增公告，符合《上海证券交

易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2015 年，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘立信会计师事务所（特

殊普通合伙）担任公司年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年，经公司 2014 年度股东大会审议通过，公司于 2015 年 7 月 3 日实施了公

司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本

445,059,690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），共计派

发现金红利 28,928,879.85 元，剩余未分配利润转入以后年度；同时，以资本公积向

全体股东每 10 股转增 2 股。

我们认为，公司 2014 年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关

政策法规的要求和导向。

（八）公司及股东承诺履行情况

我们核查了公司及股东的承诺情况，2015 年，公司及相关股东没有发生违反承诺

履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

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2015 年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另

外还披露了各类临时公告 57 项。我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督，我

们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公

司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及

时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

2015 年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管

理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环

节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司

内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司

章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及

资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表

决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我们从专

业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。

四、总体评价和建议

2015 年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章

程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促

进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

2016 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护

公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。

独立董事：陈劲、王强、段竞晖

二〇一六年五月十九日

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