浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书
证券简称：浙江东日 证券代码：600113 上市地：上海证券交易所
浙商证券股份有限公司
关于
浙江东日股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书
声 明
浙商证券股份有限公司接受委托，担任浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独
立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等中国法律法规和规定的要求，浙商证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持
续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对浙江东日股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：浙江东日股份有限公司向本独立财务顾问提
供了出具本持续督导意见所必需的资料。浙江东日股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和
对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书
目录
声 明 ................................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................... 4
一、资产置换的交付、过户情况 ........................................................................................... 6
二、配套资金的募集、使用情况 ........................................................................................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................................... 7
四、盈利预测的实现情况 .................................................................................................... 14
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................................... 15
六、关于公司治理结构与运行情况的核查 ........................................................................... 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................... 16
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浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、上市公司、浙
指 浙江东日股份有限公司
江东日
东方集团 指 浙江东方集团公司，浙江东日控股股东
灯具市场 指 温州东方灯具大市场
现代集团 指 温州市现代服务业投资集团有限公司，东方集团控股股东
菜篮子集团 指 温州菜篮子集团有限公司，现代集团全资子公司
东日进出口 指 浙江东日进出口有限公司，上市公司全资子公司
温州房开 指 温州东日房地产开发有限公司，上市公司全资子公司
浙江房开 指 浙江东日房地产开发有限公司，温州房开全资子公司
金狮房开 指 金华金狮房地产开发有限公司，温州房开持有 60%股权的子公司
东日气体 指 温州东日气体有限公司，上市公司全资子公司
温州市益优农产品市场管理有限公司，原名温州市益优农产品有限公司，现代集团
温州益优 指
全资子公司，本次重组新设项目公司
娄桥市场、菜篮子农
副产品批发交易市 指 温州市菜篮子农副产品批发交易市场
场
菜篮子配送 指 温州菜篮子经营配送有限公司，菜篮子集团全资子公司
肉类运输 指 温州菜篮子肉类运输有限公司，菜篮子集团持有 75%股权的子公司
以粮油、畜禽肉、禽蛋、水产、蔬菜、水果、花卉等农产品及其加工品为交易对象，
农产品批发市场 指 为买卖双方提供长期、固定、公开的批发交易设施设备，并具备商品集散、信息公
示、结算、价格形成等服务功能的交易场所
置出资产、拟置出资
指 东日进出口 100%股权、温州房开持有的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权
产
温州益优 100%股权（包括注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州
置入资产、拟置入资
指 市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的
产
资产及相关负债，以及菜篮子配送 100%股权和肉类运输 75%股权）
交易标的、标的资
指 包括置出资产和置入资产
产、标的公司
本次重大资产重组、 指 于本次重组基准日，上市公司以其持有的东日进出口 100%股权、温州房开持有的浙
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浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书
重大资产置换、本次 江房开 100%股权及金狮房开 60%股权与现代集团持有的温州益优 100%股权的等
重组、本次交易 值部分进行置换及以现金方式补足差额所构成的重组方案
交易各方 指 浙江东日、温州房开与现代集团
基准日、评估基准
指 交易各方确认的本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日
日、重组基准日
交割日 指 交易各方就各项资产办理资产移交或过户手续之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
浙江省/温州市国资
指 浙江省/温州市人民政府国有资产监督管理委员会
委
浙商证券、独立财务
指 浙商证券股份有限公司
顾问
天健所 指 天健会计师事务所（普通特殊合伙）
天册律所 指 浙江天册律师事务所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会第 109 号令《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（2014 年 11 月 23 日起施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本报告书 指 《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》
《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换
《重组框架协议》 指
暨关联交易之框架协议书》
《重大资产置换协 《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换
指
议》 并支付现金购买资产协议》
《重大资产置换协 《浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资
指
议之补充协议》 集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之 《浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资
指
补充协议》 集团有限公司业绩补偿协议之补充协议》
报告期 指 2013 年度、2014 年度以及 2015 年第一季度
元、万元 指 人民币元、万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票
A股 指
面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任浙江
东日股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“浙江东日”）本次重大资产重组（具
体参见 2016 年 1 月 4 日公告的《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告
书》）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就浙江东日重大
资产重组实施情况进行了持续督导，发表意见如下：
（本持续督导意见中除另有说明外，相关用词或简称均具有与《浙江东日股份有限公司重大
资产置换暨关联交易报告书》中相同的含义。）
一、资产置换的交付、过户情况
（一）本次资产置换情况概述
因历史原因，公司与间接控股股东现代集团下属企业在进出口贸易及房地产开发业务方面存
在同业竞争。为消除上述同业竞争，公司拟采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的
东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，置
换现代集团持有的温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市
场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产
及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。
本次交易的置出资产为上市公司持有的东日进出口100%股权、温州房开持有的浙江房开100%
股权及金狮房开60%股权，该等置出资产的交易作价合计确定为460,507,824.30元。
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优 100%股权，经交易各方协商确定为
46,520.00 万元。浙江东日需要就置出资产和置入资产交易作价的差额部分以现金方式向现代集
团支付 4,692,175.70 元。
本次交易完成后，公司将拥有温州益优 100%的股权，成为以灯具市场和农产品批发交易市
场运营为主业的专业市场运营公司，但同时仍保留温州灰桥地块的房地产开发业务。
（二）本次标的资产的过户情况
1、置出资产过户情况
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本次交易的置出资产为上市公司持有的东日进出口100%股权、温州房开持有的浙江房开100%
股权及金狮房开60%股权。
截至本次交易资产交割日（2015年12月31日），上述股权过户至现代集团名下的相关手续办
理完毕，本次交易置出资产已全部完成过户手续。
综上，截至本次交易资产交割日（2015年12月31日），本次交易置入资产已全部完成过户手
续。
2、置入资产过户情况
本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。截至本次交易资产交割日（2015
年12月31日），上述股权过户至浙江东日和温州房开名下的相关手续办理完毕，本次交易置入资
产已全部完成过户手续。
3、置入资产与置出资产差额支付情况
2015年11月16日，置出资产与置入资产交易作价的差额4,692,175.70元已由浙江东日以现金
方式向现代集团补足，交易各方已经按照协议约定交割了标的资产并交付了相关文件，并签署了
《关于资产交割的确认函》。
经核查，本次重大资产置换所涉及的置出、置入资产已完成交付、过户手续，本次重大资产
置换已实施完毕。
二、配套资金的募集、使用情况
浙江东日本次重大资产置换过程中，不涉及配套募集资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产置换过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容，及截
至2015年12月31日的履行情况如下表所示：
承诺
序号 承诺名称 承诺内容 履行情况
主体
浙 江 东 关于信息披露真 本公司已向为本次重大资产置换提供审计、评估、法律及财务 截至本报告书出
1
日 实、准确和完整 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换相关的信息 具之日，未发生
7
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的承诺函 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 违反承诺的情况
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置换所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
浙 江 东 关于信息披露真 1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假 截至本报告书出
日 的 全 实、准确和完整 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真 具之日，未发生
体董事、 的承诺函 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 违反承诺的情况
2 监事、高 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
级 管 理 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
人员 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转
让本人在浙江东日拥有权益的股份（如有）。
现 代 集 关于所提供信息 本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、 截至本报告书出
团 真实、准确和完 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换 具之日，未发生
整的承诺函 相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 违反承诺的情况
信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
3 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置
换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
现 代 集 关于股份锁定的 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 截至本报告书出
团 承诺函 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 具之日，未发生
4
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让通过东方集 违反承诺的情况
团持有上市公司的股份。
现 代 集 关于不存在内幕 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重
团 交易行为的承诺 大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易 截至本报告书出
函 的情形。 具之日，未发生
5
违反承诺的情况
现 代 集 关于本次重组置 1、本次重组浙江东日拟置出给本公司的资产，在该等置出资 截至本报告书出
团 入和置出资产的 产转让给本公司后，相关全部权利、义务或责任均由本公司承继， 具之日，未发生
承诺函 本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究浙江东日 违反承诺的情况
的相关责任。
2、本公司是拟置入上市公司的标的资产的合法持有人，合法
拥有标的资产的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置
等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。
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本公司保证没有任何其他人对该等资产主张任何权利。如果对于标
的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主
张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。
如果拟置入上市公司的标的资产存在上述情形而导致上市公司涉
入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由本公司承担。
3、本公司已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本
情况，保证标的公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债，
不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
4、本公司保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工、物价等有关报批事项不会成为本次重大资产重组
事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将
全部由本公司承担。
5、拟置入上市公司的温州市水产批发交易市场、温州市生猪
肉品批发交易市场和菜篮子配送的经营场地因土地和建筑物权属
瑕疵以及另有规划用途面临搬迁可能，最终搬迁时间或地址将在协
商明确选址意向后确定，本公司承诺落实其未来经营场所的解决方
案。若本公司违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失，一切
损失将由本公司承担。
关于本次重组置 对于本次重组置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划 2015 年 12 月 4
入资产繁诚大酒 用途变更等事项，本公司承诺： 日，浙江省温州
店经营用地的土 鉴于本公司未能于 2015 年 1 月 31 日前完成对繁诚大酒店经 市中级人民法院
地、房产规划用 营用地变更土地、房产的规划用途以符合酒店业的出租需求，且预 作出（2015）浙
途变更等事项的 计后续短期内亦无法完成该等变更事宜，本公司已将该等情况通知 温民中字第2616
承诺函 温州益优。温州益优已向温州繁氏酒店经营管理有限公司发出要求 号《民事判决
其腾退的函，并于 2015 年 5 月 27 日向瓯海区人民法院提起诉讼， 书》,基于买卖不
请求法院判令被告温州繁氏酒店经营管理有限公司立即腾空在瓯 破租赁的原则，
海区娄桥街道古岸头村温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配 认为原租赁行为
套综合楼中的经营使用部分（具体为综合楼除一楼东南面门面 有效。
332.82 平方米，西面门面 617.32 平方米，东楼三楼 317.17 平方 现代集团正协助
现 代 集 米外的部分。面积总计 7757 平方米），该案件的诉讼费由被告承 落实温州繁氏酒
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团 担。2015 年 8 月 14 日，瓯海区人民法院作出（2015）温瓯民初 店经营管理有限
字第 752 号《民事判决书》，驳回温州益优的诉讼请求。 公司与温州益优
本公司承诺将继续协助温州益优通过法律途径要求温州繁氏 就后续租赁事项
酒店经营管理有限公司腾退所占用的繁诚大酒店相关物业，并按周 达成书面协议。
边市场租赁价格向温州益优支付自 2015 年 3 月 31 日起至腾退完
毕期间的租赁费用，且对由此所引发的一切损失向温州益优承担赔
偿责任。若最终生效司法判决认定温州繁氏酒店经营管理有限公司
有权继续租赁温州温州菜篮子农副产品批发交易市场附属配套综
合楼中的经营使用部分，则本公司将落实温州繁氏酒店经营管理有
限公司与温州益优就后续租赁事项达成书面协议，并支付自 2015
年 3 月 31 日起的租金，同时后续若因该等土地、房产的规划用途
原因导致温州益优的一切损失，由本公司承担。
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关于避免同业竞 1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司 截至本报告书出
争的承诺函 与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的 具之日，未发生
同业竞争。本次重组将温州益优（包含注入温州益优的温州菜篮子 违反承诺的情况
农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和温州市生猪肉品
批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州
菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙
江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房
地产开发有限公司持有的浙江东日房地产开发有限公司 100%股
权及金华金狮房地产开发有限公司 60%的股权。除作为置入资产
的前述农产品批发交易市场及其配套业务，以及因历史原因保留在
上市公司体内的灰桥地块开发业务之外，本公司及下属子公司未有
投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活
动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的
任何企业任职；
2、重组完成后，除因历史原因保留在上市公司体内的灰桥地
块的房地产开发业务造成暂时的同业竞争之外，依据浙江东日股份
有限公司第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调整浙江东
日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，“由于历
史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公
司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块
现代集
8 的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务”。
团
因此，待浙江东日完成灰桥地块的房地产开发业务后，本公司与浙
江东日在房地产开发领域的同业竞争问题亦将得到彻底解决。除房
地产开发业务外，本公司将不以任何方式从事（包括与他人合作直
接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣
他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或
核心技术人员；
3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置
入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸
市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其
配套业务；对于菜篮子集团目前正在投资建设的现代农贸城一期工
程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的
意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公
司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6 个月内调整其规
划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场
业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；
对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其
未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业
务；
4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守
浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；
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5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和
资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞
争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞
争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子
公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子
公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人
提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股
东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益；
9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签
署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承
诺持续有效，不可撤销。
关于本次重组规 1、本公司不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及 截至本报告书出
范关联交易的承 其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本公司及其关联方 具之日，未发生
诺函 （浙江东日及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方 违反承诺的情况
的条件或利益。
2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本
公司及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等
关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。
3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用浙江东日
及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东
日及其下属子公司违规向本公司及本公司其所投资的其他企业提
供任何形式的担保。
4、本公司将严格按照浙江东日《公司章程》、《关联交易制
现代集
9 度》的相关规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履
团
行回避表决义务。
5、就本公司及本公司下属子公司与浙江东日及其下属全资或
控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法
决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定
及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市
场定价等方式。
6、在本公司及本公司关联方的业务、资产整合过程中，采取
切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的
关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的利益不受损害。
7、本承诺将始终有效，若本公司违反上述承诺给浙江东日及
其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。
现 代 集 关于保障上市公 一、保证浙江东日业务独立 截至本报告书出
团 司独立性的承诺 1、保证浙江东日拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 具之日，未发生
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函 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 违反承诺的情况
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对浙江东日的业务活
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动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与浙江东日
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性
文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、保证浙江东日资产独立
1、保证浙江东日具有与经营有关的业务体系和相关的独立完
整的资产。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用浙江东日的资金、资产。
3、保证不以浙江东日的资产为本公司及本公司控制的其他企
业的债务违规提供担保。
三、保证浙江东日财务独立
1、保证浙江东日建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务核算制度。
2、保证浙江东日独立在银行开户，不和本公司及本公司控制
的其他企业共用银行账户。
3、保证浙江东日的财务人员不在本公司及本公司控制的其他
企业兼职。
4、保证浙江东日依法独立纳税。
5、保障浙江东日能够独立作出财务决策，本公司不干预浙江
东日的资金使用。
四、保证浙江东日人员独立
1、保证浙江东日的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证浙江东日的董事、监事和高级管理人员严格按照《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证浙江
东日的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均在浙江东日专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
3、本公司不干预浙江东日董事会和股东大会行使职权、作出
决定。
五、保证浙江东日机构独立
1、保证浙江东日依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
2、保证浙江东日的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
菜 篮 子 关于所提供信息 本公司已向上市公司及为本次重大资产置换提供审计、评估、 截至本报告书出
集团 真实、准备和完 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产置换 具之日，未发生
11 整的承诺函 相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 违反承诺的情况
信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
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签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产置
换所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
菜 篮 子 关于避免同业竞 1、本公司未投资与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞 截至本报告书出
集团 争的承诺函 争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、 具之日，未发生
类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似 违反承诺的情况
或构成竞争的任何企业任职；
2、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置
入资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎
明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业
务；
3、根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机
关的意见，本公司目前正在投资建设的现代农贸城一期工程在竣工
验收前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工
验收完毕后 6 个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同
或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可
能存在同业竞争的相关业务。
4、本次重组完成后，本公司未来将不以任何方式从事（包括
12 与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高
级管理人员或核心技术人员；
5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和
资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞
争；
6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞
争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子
公司的业务竞争；
7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子
公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人
提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
8、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签
署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承
诺持续有效，不可撤销。
现 代 集 针对本次重组置 根据（2012）浙刑二终字第 96 号、（2011）浙温刑初字第 截至本报告书出
团、菜篮 入资产中温州菜 259 号判决书对相关事实的认定，以及浙政土审〔2009〕22 号文 具之日，未发生
子集团 篮子农副产品批 件和温州市人民政府[2014]103 号《专题会议纪要》的内容，温州 违反承诺的情况
发交易市场的部 菜篮子农副产品批发交易市场迁建项目（温州市土地供地勘测定界
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分地上建筑物工 图图号 G2005-265A）的项目主体已由温州菜篮子发展有限公司纠
程款，现代集团 正为温州菜篮子集团有限公司。
和菜篮子集团共 温州菜篮子发展有限公司在其违法占有娄桥土地期间，对娄桥
同作出如下承诺 地块地上建筑物已支付了部分工程款。温州菜篮子集团有限公司已
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对上述工程造价委托审计，截至本承诺函出具之日，上述工程造价
审计、结算已经完成。温州菜篮子集团有限公司将根据市政府会议
纪要精神，与温州菜篮子发展有限公司协商处理相关费用结算事
宜。
就上述事项温州市现代服务业投资集团有限公司与温州菜篮
子集团有限公司承诺：与温州菜篮子发展有限公司的建设工程款项
结算由温州菜篮子集团有限公司全权负责，若因与该事项相关的法
律纠纷或可能的债务导致温州益优承担任何损失或债务的，则由温
州菜篮子集团有限公司负责予以赔偿，且温州市现代服务业投资集
团有限公司对该赔偿承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内：除上述披露事项外，相关承诺人能按照承诺
的约定履行其承诺，未出现违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据公司、温州房开与现代集团签订的业绩补偿协议，现代集团承诺温州益优公司2015年
4-12月、2016年度、2017年度实现的净利润（系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）不低于4,430.00万元、5,650.00万元、5,740.00万元。若承诺期间内任一会计年度的当年期
末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披
露之日起十日内，以书面方式通知现代集团关于温州益优公司在该年度实际净利润累计数小于承
诺净利润累计数的事实，并要求现代集团以现金方式进行利润补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的温州益优公司2015年4-12月实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,563.42万元，比承诺的净利润4,430.00万元多
1,133.42万元，故现代集团无需进行业绩补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组盈利预测期内，标的资产经营状况正常，标的公司
已实现2015年承诺净利润，在业绩承诺期内，本独立财务顾问将持续督导标的公司履行相关业绩
承诺。
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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组中，浙江东日将其持有的东日进出口 100%股权及全资子公司温州房开持有的浙江
房开 100%股权及金狮房开 60%股权置出，该等子公司的企业法人地位不变，因此本次重组不涉
及东日进出口、浙江房开、金狮房开债权债务的转移或处置。
重组完成后，公司的进出口贸易业务及房地产开发被全部剥离（除保留温州灰桥地块的开发
外），公司主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配
套业务，公司主业进一步得到增加，后续发展空间及盈利能力也将得到进一步提高。但由于温州
房地产行业与家装行业的低迷，给灯具市场的运营带来的一定的冲击。公司通过引进木门、地板
等家装上下游产业，丰富市场业态，提升市场多元化经营空间，确保市场经营稳定。
根据上市公司披露的2015年年度报告，公司全年实现营业收入98,844.80万元元，比上年同
期增加36.14%；归属上市公司股东的净利润9,246.01万元，比上年同期增加15.96%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组一定程度上改善了上市公司财务状况，增
强了公司盈利能力，置入资产业务整体发展状况符合重组预期和目标。
六、关于公司治理结构与运行情况的核查
目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海
证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公
司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会
授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。
经核查，截至本持续督导意见出具日的督导期内，上市公司法人治理结构完善，运行规范，
没有发生损害投资者利益的情形。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中交易各方已按照重组方案履行责任和义务，实际
实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发行上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承
诺的其他情况。
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