广发证券股份有限公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导报告(2015 年度)
独立财务顾问
二零一六年五月
声 明
广发证券股份有限公司(简称“广发证券”或“独立财务顾问”)接受北京
捷成世纪科技股份有限公司(简称“捷成股份”、“上市公司”或“公司”)的
委托,担任捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问
业务管理办法》等有关规定的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,
本着诚实信用、勤勉尽责的态度,结合捷成股份 2015 年度报告,本独立财务顾
问经过审慎核查,出具了关于本次交易的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对捷成股份的任何投资建议,对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独
立财务顾问不承担任何责任。
捷成股份向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导报告所必
需的资料。捷成股份保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读捷成股份董事会发布的本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,以及相关审计报告、资
产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
本持续督导报告所述的词语或简称与捷成股份于 2015 年 5 月 28 日公告的
《北京捷成世纪科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(修订稿)》中的释义具有相同涵义。
2015 年 5 月 28 日,捷成股份取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京
捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2015]1006 号),核准捷成股份向熊诚等发行股份购买资产并募
集配套资金事宜。
广发证券作为捷成股份上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规
定,对捷成股份进行持续督导。本独立财务顾问现就 2015 年度相关事项的督导
发表如下意见:
一、本次交易标的资产的交付或者过户情况
(一)本次交易总体方案
捷成股份通过发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中
山久丰、东莞久富持有的中视精彩 100%股权,购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄
影视和广发信德持有的瑞吉祥 100%股权,同时,捷成股份拟向不超过 5 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 58,928 万元,
且不超过本次交易总金额的 25%,配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补
充营运资金及支付相关税费。
本次交易完成后,上市公司直接持有中视精彩、瑞吉祥 100%股权。本次交
易的方案已经捷成股份第二届董事会第三十二次会议以及 2015 年第一次临时股
东大会审议通过,并于 2015 年 5 月 26 日取得了中国证监会的正式核准。
(二)发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董
事会第三十二次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价的 90%,经交易各方协商,确定本次交易发行股份购买资产的股份
发行价格为 20.38 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若捷成股份有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。
公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2014 年度利润分配预案的议案》,以公司现有总股本 472,076,072 股为基数,
向全体股东每 10 股派 1.598732 元人民币现金(含税),除权除息日为 2015 年
6 月 8 日。上述利润分配实施后,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格和发行数量相应作如下调整:本次发行股份购买资产的发行价格由 20.38 元
/股调整为 20.22 元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的数量为 87,430,346 股。
3、股份锁定安排
熊诚通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让;睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富通过本次交易
取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
(三)配套融资
1、募集总金额
本次募集配套资金总额不超过 58,928 万元,募集配套资金比例不超过本次
交易拟购买资产交易价格的 25%。依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《发
行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则,本次发行价
格确定为 54.03 元/股,发行股数确定为 6,662,964 股,本次实际募集配套资金
36,000 万元。
2、股份定价方式
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,
根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。
3、发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为冯为民、深圳市融通资本财富管
理有限公司。
4、锁定期安排
特定投资者以现金认购的公司股份,自发行结束之日起十二个月内不转让,
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、募集资金用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次收购标的资产的现金对
价、支付相关税费和补充营运资金。
(四)本次发行股份购买资产过户情况
中视精彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续,于 2015 年 6 月 18 日领取北京市工商行政管理局海淀分局签发的营
业执照,捷成股份已持有中视精彩 100%的股权。
瑞吉祥依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更
登记手续,于 2015 年 6 月 16 日领取东阳市市场监督管理局签发的营业执照,捷
成股份已持有瑞吉祥 100%的股权。
(五)本次发行股份募集现金情况
2015 年 7 月 3 日, 冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已将认购资金
全额汇入主承销商指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天健验[2015]7-85 号《验证报告》,
经验证,截至 2015 年 7 月 3 日 11 点 20 分止,参与本次发行的认购对象在广发
证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款(含认购保证
金)共计人民币叁亿陆仟万元整(￥360,000,000.00)。
(六)验资情况
2015 年 7 月 6 日,大华会计师事务所对本次发行股份购买资产事宜进行了
审验并出具了大华验字[2015]000614 号《验资报告》,经其审验认为:捷成股份
已收到各方缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 94,093,310.00 元。其中:
向熊诚等九名投资者定向发行 87,430,346.00 股,出资溢价 1,680,411,250.12 元计
入“资本公积-股本溢价”。
根据该报告,截至 2015 年 7 月 6 日,捷成股份已收到各方缴纳的新增注册
资本(股本)94,093,310 元,其中:向熊诚等九名投资者定向发行 87,430,356 股,
出资溢价 1,680,411,250.12 元计入“资本公积-股本溢价”;向冯为民、深圳市融通
资本财富管理有限公司定向发行募集货币资金 360,000,000 元,扣除与发行有关
的费用人民币 57,830,000 元,实际募集资金净额为 302,170,000 元,其中计入“股
本”6,662,964 元,计入“资本公积-股本溢价”295,507,036 元。截至 2015 年 7 月 6
日,捷成股份变更后的累计注册资本为 566,169,382 元,累计股本为 566,169,382
元。
(七)股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》,捷成股份已于 2015 年 7 月 16 日办理完毕本次
发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。本次发行股份
购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股,上市
日为 2015 年 7 月 29 日。
(八)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:捷成股份本次交易所涉及的资产的过户手续
已办理完毕,捷成股份已合法取得标的资产的所有权。发行股份募集配套资金的
询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定。
二、本次交易各方当事人承诺的履行情况
(一)交易对方关于股份限售的承诺
1、重大资产收购交易对方的承诺履行情况
1)中视精彩股东限售期
熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起十
二个月内不得上市交易或转让;睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺
其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易或转让。此后,熊诚持有的捷成股份的股份在满足一定条件后分三次
解禁,法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺通过本次交易认购的捷成股
份的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配,则因此获得的
新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
2、配套募集资金交易对方的承诺履行情况
本次交易配套融资认购方冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已承诺
本次新增股份自登记上市之日起十二个月内不转让。
(二)关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易后产生同业竞争,,熊诚就避免同业竞争事宜作出如下承诺:
“1、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织未从事与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织存在同业竞争关系的业务。
2、在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或
担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级
管理人员后两年内,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免
与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害捷成股份、
中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、中视精彩及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、中视精彩及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺,将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
为避免本次交易后产生同业竞争,,滨鸿影视、澜溢影视、贺昤、周剑、黄
京就避免同业竞争事宜作出如下承诺:
“1、截至本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在本公司/本人直接或间接持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份
的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份
董事、监事及高级管理人员后两年内,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦
不从事任何可能损害捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织遇到捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主
营业务范围内的业务机会,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
(三)关于规范及减少关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易,熊诚就减少和规范关联
交易作出如下承诺:
“在本人在持有捷成股份股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人
员期间,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联
交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露
义务和办理有关报批程序,不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺,将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易,滨鸿影视、澜溢影视、
贺昤、周剑、黄京就减少和规范关联交易作出如下承诺:
“本公司/本人在直接或间接持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董
事、监事及高级管理人员期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组
织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序,不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本公司/本人若违反上述承诺,将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
(四)关于盈利补偿的承诺
2014 年 12 月 17 日,捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、
东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德分别签署了《盈利预测补
偿协议》。熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺:中视精彩于
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润依次不低于 6,600 万元、9,240 万元、12,012 万元、15,615.60
万元。滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺:瑞吉祥于 2014 年度、
2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润依次不低于 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元、19,773 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具之日,上述承诺仍
在履行过程中,未出现违反上述承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中视精彩 2015 年度实际实现
的扣非后归属于母公司净利润为 9,506.11 万元,瑞吉祥 2015 年度实际实现的扣
非后归属于母公司净利润为 11,814.82 万元,均超过承诺业绩金额。大华会计师
事务所(特殊普通合伙)对捷成股份 2015 年度重大资产重组盈利预测实现情况
进行了审核并出具了专项审核报告(大华核字[2016]002519 号)。
经核查,本独立财务顾问认为:中视精彩、瑞吉祥 2015 年度的业绩承诺已
实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年是上市公司战略发展的关键一年,公司抢抓媒体融合发展的历史机
遇,立足于公司现有的世界领先音视频计算机和互联网技术水平,积极推动跨网
跨屏互联运营的全媒体融合整体解决方案的市场发展,迅速推进音视频产业全生
态链布局,开展科技创新,影视内容创新、运行模式创新,圆满地完成了全年的
各项战略目标和工作任务。
2015 年,上市公司成功实施对中视精彩和瑞吉祥两家主要从事音视频的内
容制作与发行业务的影视公司的收购,中视精彩和瑞吉祥具有丰富的业内资源及
影视剧产品拍摄、制作、发行经验,与上市公司在业务、技术、销售渠道等方面
具有显著的协同效应。通过本次收购,上市公司成功扩展和完善了产品和服务链
条,充分挖掘上市公司基于广播电视台和广电网络客户资源的综合价值,实现广
电网络及电视台增值服务运营。2015 年,中视精彩和瑞吉祥的业务开展顺利,
投放市场的影视剧内容取得很好的收视率和利润回报。
2015 年度,上市公司实现营业收入 221,061.47 万元,同比增长 79.17%;实
现利润总额 59,058.78 万元,同比增长 110.81%;实现净利润 53,614.18 万元,其
中归属于母公司所有者的净利润 53,300.65 万元,同比增长 102.76%。上市公司
各项业务发展良好。
经核查,本独立财务顾问认为:2015 年,捷成股份的资产质量、收入规模
和盈利能力均有了较大提升,上市公司形成了较为完善的业务体系,各项业务发
展状况良好,整体经营状况符合预期。
五、关于公司治理结构与运行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治
理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,建立
健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,以进一步提高公司
治理水平。截至本报告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
(一)关于股东与股东大会
公司已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会议事规则》、《公司
章程》等法律、法规制度的要求制订了《北京捷成世纪科技股份有限公司股东大
会议事规则》,公司股东大会的召集、召开、表决程序严格按照该规则进行,确
保股东享有平等的股东权利、平等的股东地位,充分保护股东的合法利益。
(二)关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件的要求,依法行使自己的权利,并承担相应义务,无占用公司资
金、超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人
员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部审
计机构也按照各自的议事规则和规章制度独立运作。
(三)关于董事与董事会
公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的要求进行。
公司董事会设有 9 名董事,其中 3 名独立董事,各董事均以认真负责的态度出席
董事会,对所议事项表达明确的意见,积极参与公司事务,履行其应尽的职责。
独立董事不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位
或个人影响,从公司整体利益和保护中小股东的合法权益出发,独立作出判断并
发表明确意见。
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员
会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,除战略委员会外均由独立
董事担任主任委员,且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之
二,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准
则》的要求。
(四)关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数、构成均符合法
律、法规、公司章程的要求。各监事秉着向全体股东负责的态度,对公司财务状
况、重大事项以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督,认真履行职责,充分维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序
均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、
《监事会议事规则》的要求。
(五)关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会,负责对公司董事、监事、
高级管理人员进行考核。公司正逐步完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核
评价标准和激励约束机制。报告期内,公司通过推行首期股票期权与限制性股票
激励计划和第二期限制性股票激励计划保障高级管理人员、其他核心业务骨干薪
酬与公司业绩保持紧密联系。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考
核,高管的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。
(六)关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》
等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定董事会秘书负
责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
向投资者提供公司已披露的资料;并指定《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东
能够以平等的机会获得信息。
(七)关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强
与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动
公司持续、稳定、健康发展。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务,无实际实施的方案
与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司
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年度)》之签章页)
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