捷成股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京捷成世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年五月

释义

在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司/捷成股北京捷成世纪科技股份有限公司,在深圳证券交易所上市,

指

份股票代码:300182

报告期指 2015 年度

华视网聚/华视网聚(常捷成华视网聚(常州)文化传媒有限公司(原名“华视网聚

指

州)/标的公司 (常州)文化传媒有限公司”)

本次收购/本次交易指发行股份及支付现金购买资产,同时募集配套资金

《发行股份及支付现金上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《发

指

购买资产协议》行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议

上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的《盈

《盈利预测补偿协议》指

利预测补偿协议》及补充协议

《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有

本持续督导意见指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之 2015 年度持续督导意见》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员

《重组管理办法》指

会令第 109 号)

《创业板发行管理办

指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

法》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监督

《财务顾问办法》指

管理委员会令第 54 号)

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

独立财务顾问/华泰联

指华泰联合证券有限责任公司

合证券

大华会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司及标的资产审

大华审计/大华会计师指

计机构

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异

系由四舍五入造成。

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”)

作为北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“捷成股份”)发行

股份及支付现金购买华视网聚 80%股权(以下简称“捷成股份收购华视网聚 80%

股权交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标

准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,

结合捷成股份 2015 年度报告,出具了关于重大资产重组的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据

是捷成股份、华视网聚交易对方等重组相关各方提供的资料。重组相关各方已向

本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材

料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、

准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、

准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对捷成股份的任何投资建议,投资者根据本持续督导

意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读捷成股份的相关公告文件信息。

2015 年 12 月 18 日,上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北

京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》(证监许可[2015]2967 号),核准捷成股份向陈同刚等发行股份购买资

产并募集配套资金事宜。

华泰联合证券担任捷成股份上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有

关规定,对捷成股份进行持续督导。本独立财务顾问现就 2015 年度相关事项的

督导发表如下意见:

一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜

的办理状况

(一)标的资产过户情况

华视网聚已依法就本次发行股份及支付现金购买资产的过户事宜履行了工

商变更登记手续。2015 年 12 月 29 日,常州市武进区市场监督管理局核准了华

视网聚的股东变更 , 并签发了新的《营业执照》( 统一社会信用代码 :

9132041208699632XU),华视网聚 80%股权过户事宜已完成,相关工商变更登记

手续办理完毕,捷成股份已持有华视网聚 100%股权。

(二)募集配套资金的股份发行情况

按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证

券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及捷

成股份有关收购华视网聚 80%股权配套融资发行的董事会、股东大会决议,本独

立财务顾问与上市公司于 2016 年 1-2 月组织实施了配套融资事宜,配套发行的

发行价格为 15.09 元 / 股 , 发行数量为 172,299,536 股 , 募集资金总额为

2,599,999,998.24 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

序获配价格

获配投资者名称获配股数(股) 获配金额(元)

号 (元/股)

1 深圳市融通资本财富管理有限公司 15.09 29,953,613 452,000,020.17

2 易方达基金管理有限公司 15.09 34,459,907 519,999,996.63

3 申万菱信基金管理有限公司 15.09 37,110,669 559,999,995.21

4 中融基金管理有限公司 15.09 34,459,907 519,999,996.63

5 东方汇智资产管理有限公司 15.09 36,315,440 547,999,989.60

合计 172,299,536 2,599,999,998.24

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 2 月 29 日出具了《验资报告》

(大华验字[2016]000141 号)。根据该报告,截至 2016 年 2 月 29 日止,独立财

务顾问(主承销商)指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共

计人民币 2,599,999,998.24 元。

根据大华审计出具的《验资报告》(大华验字[2016]000141 号),截至 2016

年 2 月 29 日止,捷成股份实际配套融资募集资金总额为人民币 2,599,999,998.24

元,扣除其他各项发行费用人民币 19,301,886.78 元后,实际募集资金净额人民

币 2,570,978,111.46 元,其中增加股本人民币 172,299,536 元,增加资本公积

2,398,678,575.46 元。

(三)证券发行登记及上市等事宜的办理状况

1、发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的

《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,捷成股份已于 2016 年 3

月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请,该次发行的

113,020,955 股 A 股股份已分别登记至陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊名

下。

2、配套募集资金新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的

《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,捷成股份已于 2016 年 3

月 17 日办理完毕本次配套募集资金的新增股份登记申请 , 该次发行的

172,299,536 股 A 股股份已分别登记至深圳市融通资本财富管理有限公司、易方

达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东

方汇智资产管理有限公司名下。

3、发行股份购买资产及配套募集资金新增股份上市情况

2016 年 3 月 23 日,捷成股份公告了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨募集配套资金新增股份上

市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《广东志润律师

事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施

情况的法律意见书》等文件。2016 年 3 月 25 日,捷成股份本次发行股份购买资

产及配套募集资金新增的共计 285,320,491 股股份在深圳证券交易所上市。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

各交易对方与捷成股份已经完成资产的交付与过户,华视网聚已经完成相应

的工商变更,捷成股份已经完成工商验资。发行股份募集配套资金的询价、定价、

配售过程、缴款和验资合规,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规

定。捷成股份发行股份购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国

登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)上市公司作出的重要承诺

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

关于提供信息真本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉

捷成股份全体董事、监

1 实性、准确性、嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国

事、高级管理人员

完整性的承诺函证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在捷成股份拥有权益的股份。

1、本人不存在以下情形:①无民事行为能力或者限制民事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权

利,执行期满未逾五年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破

产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;④担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

捷成股份全体董事、监关于无违法违规

2 逾三年;⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

事、高级管理人员行为的承诺函

2、本人遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,未利用职权收受贿赂或者

其他非法收入,未侵占公司的财产。

3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴

责。

4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、捷成股份会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司

财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果。

关于非公开发行 2、捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经

3 捷成股份

股票的承诺函营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3、捷成股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

下情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,

或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所

的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(4)公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监

会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行

为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(二)交易对方作出的重要承诺

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

本人将及时向捷成股份提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给捷成股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿

关于提供信息真

陈同刚、周正、张明、责任。

1 实性、准确性、

金永全、胡轶俊如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

完整性的承诺函

侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在捷成股份拥有权益

的股份。

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

1、本人不存在以下情形:①利用本次交易认购的捷成股份股票损害捷成股份及其股东的合法权益;②

负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;③最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为;④最近 3 年有严重的证券市场失信行为;⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认

陈同刚、周正、张明、关于认购上市公

2 购上市公司股份的其他情形。

金永全、胡轶俊司股份的承诺函

2、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

陈同刚、周正、张明、

金永全、胡轶俊、深圳

市融通资本财富管理本人本次认购捷成股份的股份自股份上市之日起十二个月内不进行转让。同时,为保证盈利预测业绩

有限公司、易方达基金补偿的可行性,自股份发行结束之日起十二个月后,本人本次认购的捷成股份的股份将按照本人与捷

关于股份锁定的

3 管理有限公司、申万菱成股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分批解锁。前述锁定期届满后按中国证券监

承诺函

信基金管理有限公司督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股

中融基金管理有限公分配,则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。

司、东方汇智资产管理

有限公司

1、本人已经依法履行对华视网聚的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人

作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响华视网聚合法存续的情况。

2、本人持有的华视网聚的股权为本人实际合法拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类

陈同刚、周正、张明、关于资产权属的

4 似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制;

金永全、胡轶俊承诺函

且华视网聚拥有的主要资产亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制。

3、截至本报告书出具日,除华视网聚因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体的诉讼案件以外,华视网

聚及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

1、保证捷成股份、华视网聚的人员独立:

①保证捷成股份、华视网聚的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织

之间完全独立;

②保证捷成股份、华视网聚的高级管理人员均专职在捷成股份、华视网聚任职并领取薪酬,不在本人

控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的职务;

③保证不干预捷成股份、华视网聚股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。

2、保证捷成股份、华视网聚的机构独立:

①保证捷成股份、华视网聚构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

②保证捷成股份、华视网聚的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及捷成股份、华视网

聚公司章程独立行使职权;

③保证捷成股份、华视网聚具有独立设立、调整各职能部门的权力,不存在受本人及本人控制的其他

公司、企业或者其他经济组织违规干预的情形。

关于保证独立性

5 陈同刚 3、保证捷成股份、华视网聚的资产独立、完整:

的承诺函

①保证捷成股份、华视网聚拥有与生产经营有关的独立、完整的资产,不存在与本人及本人控制的其

他公司、企业或者其他经济组织共用的情况;

②保证捷成股份、华视网聚的办公机构和经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组

织;

③除正常经营性往来外,保证捷成股份、华视网聚不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、

企业或者其他经济组织占用的情形。

4、保证捷成股份、华视网聚的业务独立:

①保证捷成股份、华视网聚拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的

经营能力,不存在依赖本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况;

②保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与捷成股份、华视网聚及其控制

的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业

务;

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

③保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与捷成股份、华视网聚及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有

必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范

性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

5、保证捷成股份、华视网聚的财务独立:

①捷成股份、华视网聚建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制

度;

②保证捷成股份、华视网聚独立在银行开户,不与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用

银行账户;

③保证捷成股份、华视网聚的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职;

④保证捷成股份、华视网聚能够独立做出财务决策,本人不干预捷成股份、华视网聚的资金使用;

⑤保证捷成股份、华视网聚依法独立纳税。

1、截至本报告书出具日,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、华

视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2、在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及

高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内,本人及本人控制的其他公司、

陈同刚、周正、张明、关于避免同业竞企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从

金永全、胡轶俊争的承诺函事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害捷成股份、华视网聚及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其

他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的

业务机会,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、华视

网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

序号承诺主体承诺名称主要承诺内容

在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间,本人及本人控制

的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、

关于减少和规范

陈同刚、周正、张明、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人

7 关联交易的承诺

金永全、胡轶俊控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法

函

律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,

不损害捷成股份及其他股东的合法权益。

本人作为华视网聚的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:华视网聚拥有的影视节目之信息网络

传播权(以下简称“影视节目版权”)无重大权利瑕疵,且保证华视网聚及其下属子公司均未因前述

陈同刚、周正、张明、关于版权瑕疵担

8 影视节目版权的采购或销售具体事宜导致被起诉或仲裁的情形。

金永全、胡轶俊保的承诺函

本人进一步承诺,若因前述影视节目版权瑕疵给华视网聚及其下属子公司造成损失的,将由本人向华

视网聚承担无限连带赔偿责任。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次重组相关

方均切实遵守上述相关承诺,未出现违反其相关承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺:标的公司

于 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于

25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的,

则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预测补偿

协议》的规定进行补偿。

华视网聚 2015 年度财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,

其 2015 年度的业绩实现情况如下:

金额单位:万元

2015 年度业绩实现情况

标的资产归属于母公司非经常性损益扣非后归属于是否实现业绩

业绩承诺金额

净利润金额母公司净利润承诺

华视网聚 26,757.74 1,274.80 25,482.94 25,000.00 是

经核查,本独立财务顾问认为:华视网聚 2015 年度按照交易协议确定的业

绩承诺实现数大于华视网聚业绩承诺交易对方做出的 2015 年业绩承诺,2015 年

度业绩承诺已实现。

四、配套募集资金使用情况

2015 年 12 月 18 日,上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北

京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》(证监许可[2015]2967 号),核准捷成股份向陈同刚等发行股份购买资

产并募集配套资金事宜。

捷成股份上述配套募集资金截至 2016 年 2 月 29 日已全部到位,业经大华会

计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验资报告》(大华验字[2016]000141

号)。

2016 年 4 月,为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有

关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公

司分别与中国工商银行北京沙河支行(以下简称“工商银行”)、中信银行总行营

业部(以下简称“中信银行”)、华夏银行北京分行(以下简称“华夏银行”)、北

京银行北清路支行(以下简称“北京银行”)及保荐机构华泰联合证券有限责任

公司(以下简称“华泰联合”)签署了《募集资金三方监管协议》。同时,公司子

公司华视网聚与中信银行股份有限公司常州分行(以下简称“中信银行常州分行”)

及保荐机构亦签署了《募集资金三方监管协议》,以监督华视网聚就本次募集配

套资金用于华视网聚版权购买的资金使用情况。

2015 年度募集资金使用情况不涉及上述配套募集资金。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司配套募集资金使用情况合规。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年是公司战略发展的关键一年,公司抢抓媒体融合发展的历史机遇,

立足于公司现有的世界领先音视频计算机和互联网技术水平,积极推动跨网跨屏

互联运营的全媒体融合整体解决方案的市场发展,迅速推进音视频产业全生态链

布局,开展科技创新,影视内容创新、运行模式创新,圆满地完成了全年的各项

战略目标和工作任务。

上市以来,本公司紧紧抓住广播电视行业及音视频技术应用相关领域的发展

契机,积极布局音视频整体解决方案的服务内容,通过外延式和内生式发展,延

伸产业链,已然构建起一个覆盖音视频创新科技、音视频内容制作和版权交易的

独一无二的能够为音视频生态圈,提供跨网跨屏全价值链服务和运营的企业集团,

具备为音视频生产和应用部门提供全流程的一体化服务能力。同时,公司基于自

身信息技术和音视频技术的深厚积累,正在进一步研发智慧教育、智慧医疗、智

慧水务等技术和产品,把市场拓宽到智慧城市服务领域。

1、音视频技术业务方面

(1)加快战略布局,形成独特的、全球技术领先优势的文化产业新生态

技术上领先推出了全媒体汇聚与融合生产平台、全媒体开放制作平台、全媒

体中央厨房、全媒体播控、全媒体云安全、全景全媒体演播室等一系列创新技术

和产品。公司在报告期内先后中标并实施了国家广电新闻出版总局、中央电视台、

中央人民广播电台、江苏广电集团、浙江广电集团、上海文化广播影视集团、北

京广播电视台等多家融合媒体平台项目,为国家媒体融合战略的成功落实提供了

有力的技术保障。公司在 2015 年加大各子公司技术研发整合,充分发挥各子公

司协同效应,将捷成研究院与冠华荣信,极地信息、捷成优联、华晨影视、中传

广视设计院、安信华、中映高清等公司的技术研发团队整合,显著增强了在广播

电视系统音视频技术工程领域的全面研发与服务能力,将云计算、大数据、音视

频处理新技术等与媒体行业应用相结合,提供从广播电视工艺流程设计开始,到

演播室灯光和音视频工程、转播车设计和工程实施、3G/4G 传输、卫星收录、全

媒体素材生成采集、媒体资产管理、高清内容制作、内容播出(发布)、业务全

流程控制和广电信息安全等级保护的全新技术体系。

(2)销售规模不断扩大,市场开发创新高

2015 年公司全面客观分析市场形势,紧紧抓住国家媒体行业融合发展的的

大趋势,加大投资、审时度势、筛选项目、重点跟踪、积极跟进,扩大市场领先

优势。

技术领域不断加大市场开发力度,积极参与各级电视台、电台、有线电视运

营商、出版社、报社等项目的投标。公司抓住我国广电行业及其他领域的数字化、

网络化、智能化、标准化建设的良好政策机遇,结合募集资金投资项目的建设,

进一步巩固并加强公司的核心竞争力,提高市场占有率。在营销方面,公司加大

了营销网络建设投入,并建立信息化管理一体化平台,提高公司产品市场占有率

和市场影响力。

除重点开拓中央电视台、部队等重点客户外,也积极开拓以媒体为核心的全

国市场。报告期内,公司不存在向单个客户的销售额超过销售总额 50%的情况,

不存在严重依赖单个客户的情况。

(3)生产经营快速发展,获得业内一致好评

2015 年公司多次中标国家级大型媒体集团、新闻出版行业、新媒体平台以

及各省市电视台、广播电台的重要项目,为广电行业、新闻出版行业、文化传媒

行业、军队、教育等媒体融合技术领域等带来了巨大的社会经济效益,同时也带

动公司在相关领域取得了多项技术创新,包括新增多项技术专利、软件著作权,

公司与客户的关系情况得到了进一步发展,新增多家行业用户和新媒体客户,公

司的产品市场占有率得到巨大提升,在军队和教育领域取得了绝对领先的地位。

公司在 2015 年取得了信息系统集成一级资质,公司下属全资子公司捷成数码获

得了军秘资质和武器承制资格,成为业内第一家有资质能够为军队提供完整音视

频技术解决方案的公司。

2、影视内容与版权运营业务方面

(1)加快并购战略布局,增强公司影视业务综合实力

报告期内,公司成功实施对中视精彩和瑞吉祥两家主要从事音视频的内容制

作与发行业务的影视公司的收购,它们都具有丰富的业内资源及影视剧产品拍摄、

制作、发行经验,与公司在业务、技术、销售渠道等方面具有显著的协同效应。

通过本次收购,公司成功扩展和完善公司的产品和服务链条,充分挖掘公司基于

广播电视台和广电网络客户资源的综合价值,实现广电网络及电视台增值服务运

营。报告期内中视精彩和瑞吉祥的业务开展顺利,投放市场的影视剧内容取得很

好的收视率和利润回报。

报告期内,公司投资参股星纪元,持股比例为 30%,星纪元成立于 2014 年

4 月,是一家以影视内容策划、制作和发行为核心,集影视制作、宣传、发行为

一体的大型影视传媒公司。公司聚集了一批锐志进取的影视文化及相关产业的专

家精英,有着高超的影视剧制作水平及丰富的市场运作经验,本着诚信、互惠的

原则,以市场为指导,制作出多部高收视率、高美誉度、高收益的影视作品。

2014 年初,公司参股华视网聚,持股比例 20%,开始布局影视内容版权服

务。报告期内,公司发行股份收购华视网聚的方案已经获得证监会批准。华视网

聚是一家主营视频传媒技术的推广与服务、视频版权分销及运营的公司,其核心

团队拥有丰富的视频版权分销及运营经验,在行业内具有深厚的资源和良好的客

户渠道。华视网聚业务模式系从出品方购买影视新媒体版权,经过整合运营,销

售给各个门户网站、视频分享网站、视频客户端网站、广电有线网络互动点播等

下游播放平台或者与之共同运营。收购方案的成功实施,极大地丰富了音视频整

体解决方案的服务内容,并可与公司现有的媒体资产管理系统、视频演播系统等

实现有效软硬结合,实现公司业务从音视频服务到音视频内容方面的延伸,满足

了电视台等客户群体对精品音视频内容的需求。

经过多年的发展与积累以及上市以来持续收并购战略的成功实施,本公司已

发展成为拥有分、子公司 20 余家、业务完整、市场广阔的高新技术文化企业集

团,具备为音视频生态圈提供跨网跨屏的全价值链服务和运营能力。

(2)在影视内容制作与运营领域的取得骄人成绩,成为影视行业一支生力

军

2015 年 11 月在第 13 届四川电视节的开幕上,公司携旗下子公司中视精彩、

瑞吉祥、华视网聚、星纪元、广西影捷等五家影视传媒公司以“影视巨舰”的体量

和规模首次亮相,并宣告“捷成股份影视传媒集团军”隆重“启航”。

2015 年是一剧两星政策元年,也是网络对电视剧产业冲击最迅猛的一年,

中国电视剧市场正发生着势不可挡的衍变,周播剧、网剧、自制剧百花齐放,风

生水起,IP 剧疯潮、二次元、观众年轻化、季播模式等新变化扑面而来。公司

影视集团军面对这场剧变狂潮,始终坚持“创新精品剧、弘扬正能量”的创作思路

和注重品质制作理念,坚持多元化发展战略。

报告期内各影视公司均取得很好业绩,先后推出多部影视作品,包括:《《多

情江山》、《忠者无敌》、《妈妈象花儿一样》、《我的特一营》、《特警力量》、《云水

怒》、《嫂子嫂子》等电视剧都取得了骄人的收视率。瑞吉祥出品的《十月围城》

获得了 2015 年度飞天奖的电视剧提名奖。广西影捷出品的新剧《暗战危城》,在

第 11 届中美电影节上获得“反法西斯胜利七十周年优秀主题电视剧”与“金天使”

奖。报告期内,公司旗下影视公司还完成或投资拍摄制作了多部影视作品,包括:

40 集抗战传奇大戏《兄弟们开火》,以及抗战史诗剧《铁血淞沪》、《我的继父是

偶像》、《那年青春我们正好》、《恋恋阙歌》、《三八线》、《女怕嫁错郎》电视剧作

品等;还在新媒体板块加大投入,如承制网剧《隐秘动机》、《藏地密码》、《乌龙

三宝》等;同时涉及电影投资,如《所以......和黑粉结婚了》、《南极绝恋》、《新

永不消逝的电波》等多领域、全产业链发展。其中《那年青春我们正好》、《硬骨

头》、特种兵之霹雳火》、陆军一号》等作品已完成制作和审查程序并发行成功,

即将在 2016 年初播出。

报告期内,公司下属子公司中视精彩与徐震签约建立了徐震制片人工作室、

与著名演员姚刚签约建立了姚刚演员工作室,对公司在影视内容制作的核心竞争

力上有了进一步的提升。

华视网聚在影视圈已形成了由“海量数字内容矩阵”、“全产业媒体集群”、“全

媒体终端交互式覆盖”组成的一体化的运营模式,构建了基于“版权资源结构化控

制”的上中下游全产业融合式服务的数字版权产业生态。目前,华视网聚已累积

了 4 万余小时的影视、动漫、综艺、教育等节目版权内容,覆盖了全媒体终端。

在内容集成方面,2015 年新媒体版权达到 40-50%的院线电影市场规模,30%的

卫视黄金档电视剧规模,及 40%国内卫视同步动画规模,2015 年国内院线上映

电影票房前十位的影片,华视网聚获得了其中 80%的新媒体版权。包括:《捉妖

记》、《港囧》、《老炮》、《寻龙诀》一大批优秀电影、电视剧作品成为华视网聚大

型媒体内容库的新内容。随着 2016 年公司对华视网聚的收购完成,版权运营的

业务将会给公司带来巨大的发展和战略支撑。

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度捷成股份业务发展良好,整体业

务发展基本符合预期。

六、公司治理情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治

理准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作

指引》等有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,建立

健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,以进一步提高公司

治理水平。截至本报告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交

易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

(一)关于股东与股东大会

公司已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股东大会议事规则》、《公司章程》

等法律、法规制度的要求制订了《北京捷成世纪科技股份有限公司股东大会议事

规则》,公司股东大会的召集、召开、表决程序严格按照该规则进行,确保股东

享有平等的股东权利、平等的股东地位,充分保护股东的合法利益。

(二)关于公司与控股股东

公司控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规

范性文件的要求,依法行使自己的权利,并承担相应义务,无占用公司资金、超

越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资

产、机构、财务等方面均独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部审计机构

也按照各自的议事规则和规章制度独立运作。

(三)关于董事与董事会

公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的要求进行。公司

董事会设有 9 名董事,其中 3 名独立董事,各董事均以认真负责的态度出席董事

会,对所议事项表达明确的意见,积极参与公司事务,履行其应尽的职责。独立

董事不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个

人影响,从公司整体利益和保护中小股东的合法权益出发,独立作出判断并发表

明确意见。

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员

会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,除战略委员会外均由独立

董事担任主任委员,且独立董事人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之

二,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司治理准

则》的要求。

(四)关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 名,其中职工监事 1 名,监事会的人数、构成均符合法

律、法规、公司章程的要求。各监事秉着向全体股东负责的态度,对公司财务状

况、重大事项以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监

督,认真履行职责,充分维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开程序

均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事

会议事规则》的要求。

(五)关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会,负责对公司董事、监事、

高级管理人员进行考核。公司正逐步完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核

评价标准和激励约束机制。报告期内,公司通过推行首期股票期权与限制性股票

激励计划和第二期限制性股票激励计划保障高级管理人员、其他核心业务骨干薪

酬与公司业绩保持紧密联系。公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考

核,高管的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

(六)关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》

等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定董事会秘书负

责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,

向投资者提供公司已披露的资料;并指定《证券时报》和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能

够以平等的机会获得信息。

(七)关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强

与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动

公司持续、稳定、健康发展。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度内,捷成股份收购华视网聚 80%

股权交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在

继续履行各方的责任和义务,不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在明

显差异的情况。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续

督导意见》之签章页)

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 5 月 6 日

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