江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏国泰国际集团国贸股
份有限公司章程》（下称“公司章程”），江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下
称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司董事会在审议本次重组相关议案时，
关联董事均按照规定回避表决，公司本次董事会审议本次交易事项和披露本次交
易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、 法规和
规范性文件及公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，交易对方江苏国泰国际集团有限公司（以
下简称“国泰集团”)为上市公司控股股东；交易对方王晓斌、陈晓东为上市公司
董事且在过去十二个月内曾担任国泰集团董事等职务；本次交易完成后，盛泰投
资为持有上市公司5%以上股份的股东，盛泰投资成为上市公司关联方；本次重
大资产重组其他交易对方中，张子燕、常仁丰、金志江、张斌、唐朱发、才东升、
赵寒立、王建华在过去十二个月内曾担任国泰集团的董事、高级管理人员或监事。
根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，没有
损害中小股东的利益。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、就本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”）
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性，发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有执行其资产评估业务的资格。中企华
及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中企华对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
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中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公
司和全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准，并取得中国证监会
核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公
司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
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（本页无正文，为《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》之签
章页）
独立董事：
顾建平 周中胜 朱萍
二零一六年 月 日
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