江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
目录
注册资产评估师声明 ..........................................................................................2
释义 ........................................................................................................................3
评估报告摘要 .......................................................................................................4
评估报告正文 .......................................................................................................7
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............ 7
二、评估目的 .............................................................................................................. 46
三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 47
四、价值类型及其定义............................................................................................. 47
五、评估基准日.......................................................................................................... 48
六、评估依据 .............................................................................................................. 48
七、评估方法 .............................................................................................................. 51
八、评估程序实施过程和情况................................................................................ 60
九、评估假设 .............................................................................................................. 63
十、评估结论 .............................................................................................................. 64
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 66
十二、评估报告使用限制说明................................................................................ 71
十三、评估报告日 ..................................................................................................... 72
评估报告附件 .....................................................................................................73
资产评估报告体例 ............................................................................................74
北京中企华资产评估有限责任公司 1
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资
料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测数据，由委
托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、
完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在
偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的
问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出
具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
释义
委托方（主要交易卖、买方）
国泰集团 指 江苏国泰国际集团有限公司
江苏国泰/国泰股份 指 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
标的公司（被评估单位）
力天实业 指 江苏国泰力天实业有限公司
华盛实业 指 江苏国泰华盛实业有限公司
亿达实业 指 江苏国泰亿达实业有限公司
慧贸通 指 江苏国泰慧贸通企业服务有限公司
汉帛贸易 指 江苏国泰汉帛贸易有限公司
国华实业 指 江苏国泰国华实业有限公司
国泰华诚 指 江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
国泰华博 指 江苏国泰华博进出口有限公司
国泰上海 指 江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
紫金科技 指 江苏国泰紫金科技发展有限公司
国泰华鼎 指 江苏国泰华鼎投资有限公司
国泰财务 指 江苏国泰财务有限公司
其他交易方（除国泰集团之外的卖方）
盛泰投资 指 张家港保税区盛泰投资有限公司
亿达投资 指 张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）
自然人 指 标的公司拟参与本次交易的自然人股东
标的公司关联方
科技发展 指 江苏国泰国际集团科技发展有限公司
亿达工会 指 江苏国泰亿达实业有限公司工会
中介服务机构
立信/审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
中企华/我公司 指 北京中企华资产评估有限责任公司
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受江苏国泰国际集团国贸股份
有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对江苏
国泰国际集团国贸股份有限公司拟向盛泰投资、亿达投资及 195 名自然
人发行股份及向 14 名自然人支付现金购买 8 家标的公司的部分股权项目
所涉及的力天实业 24.85%股权、华盛实业 35.00%股权、亿达实业 35.00%
股权、汉帛贸易 35.00%股权、国华实业 34.8313%股权、国泰华诚 39.8224%
股权、国泰上海 15.56%股权、国泰华鼎 80%股权在评估基准日的市场价
值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：江苏国泰拟向盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股
份购买力天实业 24.85%股权，向盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股
份购买华盛实业 35.00%股权，向盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人
股东发行股份购买亿达实业 35.00%股权，向盛泰投资及其他 33 名自然人
股东发行股份购买汉帛贸易 35.00%股权，向盛泰投资及其他 43 名自然人
股东发行股份购买国华实业 34.8313%股权，向盛泰投资及其他 11 名自然
人股东发行股份及向 14 名自然人支付现金购买国泰华诚 39.8224%股权，
向 3 名自然人股东发行股份购买国泰上海 15.56%股权，为此需对上述股
权权益以 2015 年 5 月 31 日为基准日进行评估，为上述经济行为提供价
值参考依据。
评估对象：力天实业 24.85%股权价值、华盛实业 35.00%股权价值、
亿达实业 35.00%股权价值、汉帛贸易 35.00%股权价值、国华实业 34.8313%
股权价值、国泰华诚 39.8224%股权价值、国泰上海 15.56%股权价值、国
泰华鼎 80%股权价值。
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评估范围：评估对象涉及的力天实业、华盛实业、亿达实业、汉帛
贸易、国华实业、国泰华诚、国泰上海、国泰华鼎等 8 家标的公司的全
部资产及负债，具体包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投
资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税
资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日：2015 年 5 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：结合此次评估目的和评估对象特点，对其中 7 家标的公
司的评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估，对另外 1 家股权
投资类标的公司资产基础法。
评估结论具体结论如下：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
序 收购标的 标的股权 标的股权 增值 评估结论使用
标的公司
号 持股比例 账面值 评估值 率% 的评估方法
1 力天实业 24.85% 7,176.33 32,563.56 353.76 收益法
2 华盛实业 35.00% 13,820.80 57,604.39 316.79 收益法
3 亿达实业 35.00% 9,164.08 36,858.83 302.21 收益法
4 汉帛贸易 35.00% 6,188.22 41,127.43 564.61 收益法
5 国华实业 34.8313% 12,058.08 54,019.56 347.99 收益法
6 国泰华诚 39.8224% 1,410.74 4,202.88 197.92 收益法
7 国泰上海 15.56% 983.14 3,082.89 213.58 收益法
8 国泰华鼎 80.00% 25,772.88 29,359.22 13.92 资产基础法
76,574.27 258,818.75 238.00
表内标的股权账面值为标的公司净资产账面值乘以收购标的股权比
例后得出，标的股权评估值为标的公司整体评估后股东全部权益价值乘
以收购标的股权比例后得出。本次评估结论未考虑由于具有控制权或者
缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。具体评估
过程详见各标的公司评估说明及评估明细表相关内容。
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本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评
估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 5 月 31 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
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江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产项目
评估报告正文
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两
种评估方法，按照必要的评估程序，对江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司拟向盛泰投资、亿达投资及 195 名自然人发行股份及向 14 名自然人
支付现金购买 8 家标的公司的部分股权项目所涉及的力天实业 24.85%股
权、华盛实业 35.00%股权、亿达实业 35.00%股权、汉帛贸易 35.00%股权、
国华实业 34.8313%股权、国泰华诚 39.8224%股权、国泰上海 15.56%股权、
国泰华鼎 80%股权在 2015 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用
者
本次评估的委托方为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，产权持
有者包括张家港保税区盛泰投资有限公司、张家港保税区亿达投资管理
企业（有限合伙）及 8 家标的公司拟参与本次交易的自然人股东，被评
估单位为 8 家标的公司，业务约定书约定的其他报告使用者包括国家法
律、法规规定的评估报告使用者使用。
(一) 委托方概况
1.企业名称：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（简称“国泰股
份”）
2.股票代码：002091
3.住所：江苏省张家港市国泰时代广场 11-24 楼
4.法定代表人：谭秋斌
5.注册资本：36000 万元人民币
6.实收资本：36000 万元人民币
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7.公司类型：股份有限公司（上市）
8.成立日期：1998 年 05 月 07 日
9.经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的网络销售。
对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。预包装
食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
10.企业概况：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司经江苏省人民
政府苏政复[1998]28 号文批准成立，股本总额为 2,500 万股，每股面值 1
元，计 2,500 万元人民币，1998 年 5 月 7 日在江苏省工商行政管理局办理
工商登记，领取注册号为 320000000011425 的企业法人营业执照。
2006 年 11 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]123 号文核
准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,200 万股，每股发行价为人民
币 8 元，发行后总股本 12,800 万股(每股面值 1 元)。本次发行后，江苏国
泰国际集团有限公司持有公司 4,320 万股股份，占总股本的 33.75%；张
家港市永信咨询服务有限公司持有公司 961.28 万股股份，占总股本的
7.51%；张家港保税区合力经济技术服务有限公司持有公司 820.16 万股
股份，占总股本的 6.41%；张家港市仁通信息服务有限公司持有公司
858.56 万股股份，占总股本的 6.71%；王永成等 39 位自然人持有公司
2,640 万股股份，占总股本的 20.62%，社会公众股 3,200 万股股份，占总
股本的 25%。
截止评估基准日，国泰集团持有江苏国泰国际集团国贸股份有限公
司 109,433,500 股，占总股本的 30.40%，为江苏国泰国际集团国贸股份有
限公司的相对控股股东。
(二) 产权持有者之一概况
公司名称： 张家港保税区盛泰投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2002 年 12 月 3 日
注册资本： 1,800 万元
实收资本： 1,800 万元
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法定代表人： 张子燕
住所 张家港保税区国泰工业楼
经营范围 项目投资，转口贸易，国内保税区企业间的贸
易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸
易有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本报告日，盛泰投资的股东结构如下：
序号 出资方 出资金额（万元） 出资比例
1 张家港保税区永泰投资管理企业（有限合伙） 904.52 50.25%
2 张家港保税区永辉投资管理企业（有限合伙） 895.48 49.75%
合计 1,800 100%
(三) 产权持有者之二概况
公司名称： 张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
成立日期： 2015 年 9 月 23 日
执行事务合伙人： 朱宇峰
住所： 张家港保税区纺织原料市场 328F 室
经营范围： 股权投资；投资咨询；企业管理咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
历史沿革及股东结构如下：
2015 年 9 月，亿达投资由刘志洋等 24 名自然人（亿达实业的股东
之一江苏国泰亿达实业有限公司工会的实际持有人）共同出资设立。
2015 年 9 月 24 日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏国泰亿达
实业有限公司工会将其持有亿达实业的股份转让给亿达投资。
(四) 产权持有者之三概况
本次交易共有 209 名自然人参与，江苏国泰向其中 195 名自然人支
付股份，向另外 14 名自然人支付现金。
(五) 被评估单位之一概况
企业名称：江苏国泰力天实业有限公司
住所 ：张家港市杨舍镇人民中路国泰大厦 15-23 楼
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法定代表人：沈卫彬
注册资本：15000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发和零售贸易（国家规定的除外），自营和代理除国家
组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外
的其它商品及技术的进出口业务；经营材料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易；服装、针织类制造、加工、销售（限下属企
业经营）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、桥梁工程、铁
路铺轨架梁工程、能源工程（凭资质从业）；计算机应用服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1. 企业概况
1995 年 5 月，张家港市对外贸易公司投资设立张家港市纺织品进出
口公司，注册资本 400 万元，企业类型为全民所有制。1997 年 12 月 1 日，
张家港市纺织品进出口公司经评估和批准，改制为江苏国泰国际集团纺
织品进出口有限公司，注册资本为 1500 万元，其中 70%为国有股，由江
苏国泰国际集团有限公司出资，30%为职工股，由黄金兰等四十九位职
工出资，企业类型为有限责任公司。
1998 年 10 月，经股东会决议，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限
公司减资 300 万元，其中江苏国泰国际集团有限公司降资 210 万元，黄
金兰等四十九名自然人股东降资 90 万元，同时自然人股东：薛伟峰、李
祖祥、陈立新、赵力军、冯丹、陈新元、陆晓林等的 41 万元股份转让四
十二位自然人股东，经江苏张家港会计师事务所于 1998 年 12 月 23 日出
具了《验资报告》（张会验字（98）第 429 号）验证。变更后股权结构如
下（金额：万元）：
名称 认缴出资额（万元） 占比
江苏国泰国际集团有限公司 840.00 70%
黄金兰等 42 位自然人股东 360.00 30%
合计 1,200.00 100%
1999 年 12 月，经股东会、董事会决议，江苏国泰国际集团纺织品进
出口有限公司增资 200 万元，其中新股东江苏国泰国际集团有限公司工
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会出资 140 万元，其余 60 万元由黄金兰等三十七位自然人股东共同增资，
同时原自然人股东江建石的股份 12.3 万元、陈立浩的股份 5 万元、金松
露的股份 5 万元合计 22.3 万元分别转让给三十七位自然人股东。
2000 年 11 月，经股东会决议，同意江苏国泰国际集团有限公司将所
持有的 350 万元股份转让给江苏海坤投资有限公司。
2001 年 5 月，经股东会决议，同意严青莲等自然人股东将合计 27.04
万元股份以人民币 27.04 万元转让给黄金兰等 20 位股东，同时江苏国泰
国际集团有限公司将其持有的 140 万元、70 万元股份以人民币 140 万元、
70 万元分别转让给江苏国泰国际集团有限公司工会及 43 位自然人股东。
2003 年 1 月，经股东会决议，各股东以税后未分配利润同比例
（28.5714%）增资，增资后，注册资本增加为 1800 万元，同时，同意江
苏国泰国际集团有限公司工会将其增资后拥有的 360 万元股份以
5,107,792.00 元的价格转让予张家港保税区盛泰投资有限公司、赵鸣等 22
位自然人股东将其将其增资后拥有的部分股份（共计 51.188571 万元）以
76.782857 万元的价格转让予黄金兰等 25 位自然人股东。
2004 年 1 月，经股东会决议，同意赵鸣、李华、钱云祥、夏龙才 4
位股东将其将拥有的股份（共计 69.08 万元）以 103.62 万元的价格装让
予黄金兰等 30 位自然人股东。
2004 年 7 月，经股东会决议，同意江苏海坤投资有限公司将其拥有
的 180 万元股权以 237.6 万元的价格转让予张家港保税区盛泰投资有限公
司、另 180 万元股权以 237.6 万元的价格转让予黄金兰等 30 位自然人，
黄宁将拥有的 21.29 万元股权以 28.1028 万元的价格转让予黄金兰等 19
位自然人股东，华烨将拥有的 7.5 万元股权以 11.25 万元的价格转让予虞
永华等 5 位自然人股东。
2005 年 1 月，经股东会决议，同意以利润转增注册资本 1200 万元，
注册资本由 1800 万元增至 3000 万元，江苏国泰国际集团有限公司、张
家港保税区盛泰投资有限公司、江苏海坤投资有限公司按原出资比例增
资，自然人股东按贡献大小、岗位不同情况不同比例增资。
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2005 年 7 月，经股东会决议，同意孙伟、沈学娟将 24.25 万元股权
以 27.904287 万元价格转让予黄金兰等 5 位自然人股东。
2006 年 12 月，经股东会决议，同意何建清、吴高峰、季建芬、华烨
将 36.335 万元股权以 40.634287 万元价格转让予黄金兰、沈卫彬，同时同
意华烨将 11.50 万元股权以 11.50 万元价格转让予陈静华、秦洪彬、王燕
鹰、路彩霞。
2007 年 3 月，经股东会决议，同意张家港保税区盛泰投资有限公司
将其持有的 300 万元股权转让给黄金兰 80 万元，沈卫彬 80 万元，王建
华 40 万元，严树友 40 万元，华烨 40 万元，肖卫锋 10 万元，徐劭勇 10
万元，转让价为每一元出资额 1.2 元人民币，秦洪彬将其持有的 5 万元
股权分别转让给蔡晓东 3 万元、许松波 2 万元，转让价为每一元出资额
1.2 元人民币。
2007 年 3 月，经股东会决议，同意公司注册资本由 3000 万元增加到
5000 万元，由各股东以现金出资。
2007 年 6 月，经股东会决议，同意江苏海坤投资有限公司将其持有
的 250 万元股权以人民币 250 万元价格转让给江苏国泰国际集团有限公
司。
2008 年 6 月，经股东会决议，同意张家港保税区盛泰投资有限公司
将其持有的 1000 万元股权转让给张家港市永联投资发展有限公司 450 万
元，黄金兰等个人股东 550 万元，，转让价为每一元出资额 1.7735 元人民
币，孙蔚玉将其持有的 2.5 万元股权以 4.43375 万元转让给沈卫彬。
2008 年 8 月，江苏国泰国际集团纺织品进出口有限公司更名为江苏
国泰力天实业有限公司。
2010 年 4 月，经股东会决议，同意沈一峰将其持有的 19.29 万元股
权以人民币 20.5 万元价格转让给唐莹。
2010 年 8 月，经股东会决议，同意葛建富将其持有的 10 万元股权以
人民币 11.6 万元转让给唐莹，顾蕻将其持有的 27 万元股权以人民币
31.016 万元转让给唐莹。
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2011 年 1 月，经股东会决议，公司注册资本从 5000 万元增加到 8000
万元，原所有股东同比例增加，以未分配利润转增。
2011 年 2 月，经股东会决议，同意唐莹将其持有的 293.264 万元股权
分别转让给股东徐劭勇 90.064 万元，张家港保税区盛泰投资有限公司
203.2 万元，姚黎黎将其持有的 196.8 万元股权转让给张家港保税区盛泰
投资有限公司，严树友将其持有的 378.72 万元股权分别转让给沈新华 136
万元，华烨 50.824 万元，石惠珍 41.896 万元，凌炎 30 万元，严婷婷 30
万元，黄燕 30 万元，常伟 30 万元，张海燕 30 万元，蔡晓东将其持有的
154.016 万元股权分别转让给华烨 20.8 万元，王建华 121.28 万元，徐邵勇
11.936 万元，许松波将其持有的 48 万元股权分别转让给华烨 7.2 万元，
肖卫峰 40.8 万元，方明华将其持有的 6.4 万元股权转让给石惠珍，王雁
鹰将其持有的 3.2 万元股权转让给石惠珍，景德峰将其持有的 10.4 万元
股权转让给石惠珍，以上转让价格均为每一元出资额 1.51 元人民币，同
时公司注册资本由 8000 万元增加到 10000 万元，由各股东以现金出资。
2014 年 2 月，经股东会决议，公司注册资本从 10000 万元增加到 15000
万元，各股东以未分配利润转增资本 3000 万元，货币出资 2000 万元。
2014 年 9 月，经股东会决议，同意将由李士清妻子和女儿继承的李
士清 177 万元股权以 377.10 万元的价格转让予江苏国泰国际集团科技发
展有限公司。
2015 年 2 月，经股东会决议，同意将凌炎持有的 40.5 万元股权以 73.71
万元价格转让予江苏国泰国际集团科技发展有限公司。
2015 年 4 月，经股东会决议，同意张家港市永联投资发展有限公司
将其持有的 1170 万元股权以人民币 2925 万元的价格转让予江苏国泰华
鼎投资有限公司。
本次评估基准日股权结构如下：
名称 认缴出资额（万元） 占比
江苏国泰国际集团有限公司 3,930.00 26.20%
江苏国泰华鼎投资有限公司 1,170.00 7.80%
张家港保税区盛泰投资有限公司 750.00 5.00%
北京中企华资产评估有限责任公司 13
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
江苏国泰国际集团科技发展有限公司 217.50 1.45%
沈卫彬等 40 名自然人 8932.5 59.55%
合计 15,000.00 100.00%
评估基准日后，力天实业于 2015 年 11 月 9 日召开股东会并作出股
东会决议，同意国泰科技将力天实业出资额 217.5 万元转让给国泰华鼎。
同日，国泰科技与国泰华鼎签订《股权转让协议》。
截止本报告日股权结构如下：
名称 占比
认缴出资额（万元）
江苏国泰国际集团有限公司 3,930.00 26.20%
江苏国泰华鼎投资有限公司 1,387.50 9.25%
张家港保税区盛泰投资有限公司 750.00 5.00%
沈卫彬等 40 名自然人 8932.5 59.55%
合计 15,000.00 100.00%
截至本报告书日，力天实业股权结构再未发生变化。
2. 主要下属公司情况
截至本报告书日，力天实业主要下属公司具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 江苏国泰国际集团科技发展公司 900 万元 100% 贸易
2 国泰(美国)公司 20 万美元 51% 贸易
3 张家港市永泰服饰有限公司 150 万元 100% 服装生产
4 江苏国泰恒通进出口有限公司 500 万元 100% 贸易
5 国泰日本有限公司 1,980 万日元 100% 贸易
6 河南国泰恒广服饰有限公司 1,000 万元 80% 服装生产
7 江苏国泰国际集团恒联进出口公司 3,500 万元 63% 贸易
8 江苏国泰恒扬服饰有限公司 1,500 万元 100% 服装生产
9 香港联锋国际控股有限公司 1 万港币 100% 贸易
3.近几年资产、财务、经营状况
近几年来的财务状况如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
北京中企华资产评估有限责任公司 14
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
流动资产 79,262.88 108,430.59 104,186.42 89,692.14
长期投资 13,676.32 15,151.98 15,360.27 16,720.00
固定资产 4,427.55 4,616.08 12,108.64 11,675.02
长期待摊 500.92 427.28 306.33 255.94
递延所得税资产 844.13 870.67 1,082.41 1,106.02
资产总计 103,811.80 145,596.60 146,285.06 140,085.07
流动负债 77,361.75 119,361.69 114,503.78 111,006.49
非流动负债 0.00 0.00 440.00 200.00
负债合计 77,361.75 119,361.69 114,943.78 111,206.49
所有者权益 26,450.05 26,234.91 31,341.28 28,878.58
近几年的经营业绩如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-5 月
一、营业收入 266700.03 350294.27 374230.78 107351.23
减：营业成本 250413.50 331587.99 350873.62 98030.87
营业税金及附加 5082.01 156.13 9.83 22.59
销售费用 5997.28 9411.25 11309.71 4434.92
管理费用 3340.04 3842.83 3165.83 1349.43
财务费用 -292.24 628.29 5214.04 1523.96
资产减值损失 2626.39 2334.72 5083.79 3504.70
加：投资收益 9232.78 2447.60 4269.07 1809.62
二、营业利润 8765.81 4780.67 2843.04 294.36
加：营业外收入 318.26 407.76 357.74 20.23
减：营业外支出 0.00 9.41 221.87 0.00
三、利润总额 9084.08 5179.02 2978.90 314.60
减:所得税费用 2208.01 797.10 1194.54 437.02
四、净利润 6876.07 4381.92 1784.37 -122.42
近几年来的财务状况如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
流动资产 171,551.48 164,830.60 177,847.67 119,996.41
长期投资 6,356.04 6,811.48 6,404.36 7,464.53
固定资产 7,685.66 7,553.15 15,468.90 14,898.02
北京中企华资产评估有限责任公司 15
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
无形资产 885.21 878.57 1,077.92 1,067.85
长期待摊 626.45 572.81 644.96 558.15
递延所得税资产 1,454.40 1,410.67 2,691.11 3,085.55
资产总计 194,459.25 202,957.29 217,975.93 168,107.74
流动负债 158,334.00 162,647.85 182,889.47 137,760.20
非流动负债 4,000.00 440.00 200.00
负债合计 158,334.00 166,647.85 183,329.47 137,960.20
所有者权益 36,125.25 36,309.44 34,646.45 30,147.54
近几年的经营业绩如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
一、营业收入 442362.76 628222.68 682744.19 130976.43
减：营业成本 410362.66 599002.28 642375.91 118814.98
营业税金及附加 506.11 619.26 321.02 420.31
销售费用 15045.78 18097.45 21818.26 6729.10
管理费用 6044.20 5498.18 5384.53 1862.26
财务费用 1460.54 517.17 9962.54 2418.26
资产减值损失 3147.98 -1847.81 9062.65 4991.30
加：投资收益 7361.95 2117.05 2041.79 1713.94
二、营业利润 13157.43 8453.21 -4138.92 -2545.83
加：营业外收入 469.78 531.30 746.02 461.30
减：营业外支出 382.24 12.14 246.47 2.11
三、利润总额 13244.97 8972.36 -3639.36 -2086.64
减:所得税费用 3721.30 2441.45 603.48 66.19
四、净利润 9523.67 6530.91 -4242.84 -2152.83
评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的财务报表已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计
报告。
(六) 被评估单位之二概况
企业名称：江苏国泰华盛实业有限公司
住 所 ：张家港市杨舍镇人民中路 125 号国泰新世纪广场
北京中企华资产评估有限责任公司 16
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
法定代表人：常仁丰
注册资本：人民币 12,800.00 万元
实收资本：人民币 12,800.00 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：纺织品、服装生产（限分支机构经营）；批发、零售贸
易（国定规定的除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资、管理、
收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1. 企业概况
江苏国泰华盛实业有限公司的前身是张家港市针棉织品进出口公
司。
1998 年 1 月 3 日，江苏国泰国际集团有限公司与吴静等 38 名自然人
在张家港市针棉织品进出口公司的基础上改制组建江苏国泰国际集团针
棉织品进出口有限公司，注册资本 1,200 万元。其中：江苏国泰国际集
团有限公司出资 840 元万，占 70%；吴静等 38 名自然人出资 360 万元，
占 30%。
2000 年 2 月 18 日，公司注册资本增加到 1,400 万元。其中：江苏国
泰集团有限公司出资 840 万元，占 60%；吴静等 37 名自然人出资 420 万
元，占 30%；江苏国泰集团有限公司工会出资 140 万元，占 10%。
2001 年 11 月，江苏国泰国际集团有限公司将其股份转让 350 万元（占
注册资本的 25%）给新增法人股东江苏海坤投资有限公司。股权转让后
各股东出资情况如下：江苏国泰集团有限公司出资 490 万元，占 35%；
江苏海坤投资有限公司出资 350 万元，占 25%；吴静等 37 名自然人出资
420 万元，占 30%；江苏国泰集团有限公司工会出资 140 万元，占 10%。
2003 年 5 月 9 日，公司注册资本增加到 1,680 万元。江苏国泰国际集
团有限公司工会将其股份转让给张家港保税区盛泰投资有限公司；夏晓
东等 22 个自然人股东将部分出资转让给吴静等 17 名自然人股东。以上
增资及转让完成后，江苏国泰国际集团有限公司出资 336 万元，占 20%；
江苏海坤投资有限公司出资 420 万元，占 25%；张家港保税区盛泰投资
北京中企华资产评估有限责任公司 17
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
有限公司出资 336 万元，占 20%；吴静等 43 名自然人股东，出资 588 万
元，占 35%。
2004 年 7 月，江苏海坤投资有限公司将其股份 336 万元进行了转让，
其中 168 万元（占注册资本的 10%）转让给张家港保税区盛泰投资有限
公司，另外 168 万元（占注册资本的 10%）转让给吴静等 34 名股东。
2004 年 12 月 28 日，公司注册资本增加到 2,058 万元。其中：江苏国
泰国际集团有限公司出资 411.6 万元，占 20%；张家港保税区盛泰投资有
限公司出资 617.40 万元，占 30%；江苏海坤投资有限公司出资 102.90 万
元，占 5%；吴静等 39 名自然人股东，出资 926.10 万元，占 45%。
2006 年 10 月 23 日，公司名称变更为江苏国泰国际集团华盛进出口
有限公司。
2007 年 6 月，江苏海坤投资有限公司将其出资 102.90 万元（占注册
资本的 5%）转让给江苏国泰国际集团有限公司。
2007 年 8 月 8 日，公司注册资本增加到 3,680 万元。其中：江苏国泰
国际集团有限公司出资 920 万元，占 25%；张家港保税区盛泰投资有限
公司出资 736 万元，占 20%；吴静等 30 名自然人股东，出资 2,024 万元，
占 55%。
2011 年 2 月 28 日，公司名称变更为现名称江苏国泰华盛实业有限公
司，公司注册资本增加到 10,000 万元。其中：其中：江苏国泰国际集团
有限公司出资 2,500 万元，占 25%；张家港保税区盛泰投资有限公司出资
1,500 万元，占 15%；常仁丰等 31 名自然人股东，出资 6,000 万元，占 60%。
2014 年 11 月 20 日，公司注册资本增加到 11,800 万元。其中：江苏
国泰国际集团有限公司出资 2,950 万元，占 25%；张家港保税区盛泰投资
有限公司出资 1,770 万元，占 15%；常仁丰等 29 名自然人股东，出资 7,080
万元，占 60%。
2015 年 2 月 5 日，公司注册资本增加到 12,800 万元。其中：江苏国
泰国际集团有限公司出资 3,200 万元，占 25%；张家港保税区盛泰投资有
限公司出资 1,920 万元，占 15%；常仁丰等 32 名自然人股东，出资 7,080
万元，占 60%。
截止评估基准日华盛实业股权结构如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 18
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
金额单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例%
江苏国泰集团国际有限公司 25% 3,200.00
张家港保税区盛泰投资有限公司 15% 1,920.00
常仁丰等 32 名自然人股东 60% 7,680.00
合 计 100% 12,800.00
2. 主要下属公司情况
截至本报告书日，华盛实业主要下属公司具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 江苏国泰盛大贸易有限公司 2,680 万元 100% 进出口贸易
服装、纺织品生产、销售；
2 南京国泰盛扬服饰有限公司 200 万元 100%
进出口贸易
服装、纺织品生产、销售；
3 江苏国泰盛天服饰有限公司 500 万元 100%
进出口贸易
服装、纺织品生产、销售；
4 张家港锦兴制衣有限公司 496.8 万元 75%
进出口贸易
新产品科研、开发和国际销
5 裕泰国际亚洲有限公司 200 万美元 100%
售
3.近几年资产、财务、经营状况
近几年来的财务状况如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 5 月 31
流动资产 日72,764.97 109,643.59
日 151,890.80
日 156,688.74
日
可供出售金融资产 613.13 4,511.24 1,511.24 1,511.24
长期股权投资 12,473.82 13,854.69 11,662.21 13,228.01
固定资产 1,100.85 18,345.09 17,959.41 17,503.91
无形资产
长期待摊费用 0.00 567.38 548.87 495.00
递延所得税资产 415.75 654.77 881.74 933.28
其他非流动资产 2,940.00 3,331.04 4,082.04 4,082.04
资产总计 90,308.52 150,907.79 188,536.31 194,442.22
流动负债 52,491.98 86,838.94 145,311.25 145,561.25
非流动负债 15,539.16 38,742.35 8,681.24 9,392.96
负债合计 68,031.15 125,581.29 153,992.49 154,954.21
净资产 22,277.37 25,326.50 34,543.82 39,488.01
北京中企华资产评估有限责任公司 19
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
近几年的经营业绩如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月
一、营业收入 232,015.04 373,397.63 416,809.75 149,004.56
减：营业成本 211,775.16 350,416.91 378,811.29 133,868.99
营业税金及附加 8.25 19.28 50.76 3.43
销售费用 9,171.96 10,998.41 16,847.33 7,074.32
管理费用 2,634.52 4,079.64 5,122.57 2,173.19
财务费用 3,171.90 2,926.02 4,781.64 1,679.81
资产减值损失 408.47 956.07 907.89 206.15
加:公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00
加：投资收益 2,800.81 1,772.81 2,968.49 1,173.24
二、营业利润 7,645.58 5,774.12 13,256.76 5,171.93
加：营业外收入 584.16 508.81 1,064.52 576.77
减：营业外支出 235.14 84.70 102.51 84.36
三、利润总额 7,994.60 6,198.24 14,218.76 5,664.34
减:所得税费用 1,458.05 1,149.11 3,001.44 1,160.15
四、净利润 6,536.55 5,049.12 11,217.32 4,504.19
近几年来的财务状况如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2015 年 5 月 31
流动资产 日77,492.58 123,123.72
日 171,935.08
日 181,806.35
日
可供出售金融资产 613.13 4,511.24 1,511.24 1,511.24
长期股权投资 10,528.50 9,336.57 7,909.61 9,475.41
固定资产 1,318.30 18,581.99 18,296.67 17,832.14
无形资产 15.26 18.99 11.11 11.68
长期待摊费用 39.20 674.60 681.67 614.78
递延所得税资产 454.18 687.85 924.31 996.23
其他非流动资产 2,940.00 3,331.04 4,082.04 4,082.04
资产总计 93,401.15 160,266.01 205,351.73 216,329.88
流动负债 52,310.33 93,406.26 160,705.11 165,227.49
非流动负债 15,539.16 38,742.35 8,681.24 9,392.96
负债合计 67,849.49 132,148.61 169,386.34 174,620.45
净资产 25,551.66 28,117.40 35,965.39 41,709.43
近几年的经营业绩如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
北京中企华资产评估有限责任公司 20
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月
一、营业收入 243,172.25 394,177.75 463,375.99 162,489.66
减：营业成本 220,944.53 369,163.91 421,916.90 146,091.91
营业税金及附加 22.12 73.38 132.21 78.03
销售费用 10,255.16 11,890.12 18,388.47 7,413.50
管理费用 3,562.08 4,864.35 6,305.58 2,616.90
财务费用 3,280.59 3,137.50 5,321.78 1,513.99
资产减值损失 501.64 968.27 1,154.57 172.35
加:公允价值变动净收益 - - - -
加：投资收益 2,800.81 1,397.81 1,817.41 1,173.24
二、营业利润 7,406.93 5,478.03 11,973.90 5,776.22
加：营业外收入 956.49 545.09 1,651.73 1,061.44
减：营业外支出 236.35 85.22 103.05 84.71
三、利润总额 8,127.07 5,937.91 13,522.58 6,752.95
减:所得税费用 1,500.17 1,247.18 3,253.29 1,448.91
四、净利润 6,626.90 4,690.73 10,269.29 5,304.04
评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的财务报表已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计
报告。
(七) 被评估单位之三概况
名 称：江苏国泰亿达实业有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：张家港市杨舍镇人民中路 125 号（国泰新世纪广场）
B1901-2401
法人代表：才东升
注册资本：12,088 万元人民币
经营范围：批发、零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，服装、针织类制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
1.企业概况：
江苏国泰亿达实业有限公司(原名江苏国泰国际集团服装进出口有
限公司以下简称“公司”)的前身为成立于 1992 年 10 月 05 日的张家港市
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
服装进出口公司。
1998 年 1 月 3 日，张家港市服装进出口公司改制为有限责任公司，
设立了江苏国泰国际集团服装进出口有限公司。注册资本 1,000 万元，
其中：江苏国泰国际集团有限公司出资 700 万元，股权比例为 70%；由
自然人股东陆浦雄等 352 人出资 300 万元，股权比例为 30%，该事项由
江苏张家港会计师事务所出具了(张公验字(97)第 395 号验资报告。
2000 年 3 月 21 日，根据股东会决议、相关出资转让协议书，江苏国
泰国际集团有限公司将其出资额中的的 100 万元转让给江苏国泰国际集
团有限公司工会，持股比例为 10%。
2000 年 11 月 16 日，根据股东会决议、相关出资转让协议书，江苏
国泰国际集团有限公司将其出资额中的 250 万元，占出资总额的 25%转
让给江苏海坤投资有限公司。
2001 年 5 月 11 日，根据股东会决议、相关出资转让协议书，江苏国
泰国际集团有限公司将其出资额中 100 万元，占出资额的比例为 10%转
让给江苏国泰国际集团有限公司工会。将其出资额中的 50 万元转让给
自然人股东，占出资总额的 5%。本次转让完成后股权结构如下：江苏
国泰国际集团有限公司出资额为 200 万元，持股比例为 20%；江苏国泰
国际集团有限公司工会出资额为 200 万元，持股比例为 20%；陆浦雄等
自然人出资额为 350 万元，持股比例为 35%；江苏海坤投资有限公司出
资额为 250 万元，持股比例为 25%。
2003 年 3 月 10 日，公司申请注册资本增加 380 万元，注册资本增至
1,380 万元 ，本次增资后的股权结构如下：江苏国泰国际集团有限公司
出资额为 276 万元，持股比例为 20%；江苏国泰国际集团有限公司工会
出资为 276 万元，持股比例为 20%；陆浦雄等自然人出资 483 万元，持
股比例为 35%；江苏海坤投资有限公司出资 345 万元，持股比例为
25%，该事项由苏州天和会计师事务所有限公司出具了天和验字(2003)第
81 号验资报告。
2003 年 3 月，江苏国泰国际集团有限公司工会将其出资 276 万元，
占出资额 20%的股权转让给张家港保税区盛泰投资有限公司。
2004 年 12 月 15 日，公司申请增加注册资本 820 万元，且在本次增
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资之前江苏海坤投资有限公司将其持有的股份中的 138 万元转让给张家
港保税区盛泰投资有限公司，其持有的股份中的 138 万元转让给陆浦雄
等自然人股东。本次增资完成后注册资本增至 2,200 万元，其中：江苏
国泰国际集团有限公司出资额为 440 万元，持股比例为 20%；张家港保
税区盛泰投资有限公司出资额为 660 万元，持股比例为 30%；江苏海坤
投资有限公司出资额为 110 万元，持股比例为 5%；陆浦雄等自然人出资
额为 990 万元，持股比例为 45%。该事项由江苏天元会计师事务所有限
公司出具了天元验字(2004)第 115 号验资报告。
2007 年 6 月 5 日江苏海坤投资有限公司将其持有的股权中的 110 万
元，占注册资本的 5%，转让给江苏国泰国际集团有限公司。
2007 年 10 月 26 日江苏国泰国际集团服装进出口有限公司更名为江
苏国泰亿达实业有限公司。
2010 年 2 月 26 日，公司申请注册资本增加 2,800 万元，注册资本增
至 5,000 万元 ，其中：江苏国泰国际集团有限公司出资额为 1,250 万
元，持股比例为 25%；张家港保税区盛泰投资有限公司出资额为 750 万
元，持股比例为 15%；才东升等自然人出资 3,000 万元，持股比例为
60%，该事项由张家港扬子江会计师事务所张出具了张扬会验字(2010)第
044 号验资报告。
2010 年 4 月 8 日，公司增加注册资本 3,800.00 万元，注册资本变更
为 8,800.00 万元。其中：江苏国泰国际集团有限公司出资额为 2,200 万
元，持股比例为 25%；张家港保税区盛泰投资有限公司出资额为 1,320
万元，持股比例为 15%；才东升等自然人出资 5,280 万元，持股比例为
60%，该事项由张家港扬子江会计师事务所张出具了张扬会验字(2010)第
066 号验资报告。
2014 年 1 月 29 日，公司增加注册资本 1,200 万元，注册资本变更为
10,000 万元。其中：江苏国泰国际集团有限公司出资额为 2,500 万元，持
股比例为 25%；张家港保税区盛泰投资有限公司出资额为 1,500 万元，
持股比例为 15%；才东升等自然人出资 6,000 万元，持股比例为 60%，该
事项由张家港扬子江会计师事务所张出具了张扬会验字(2014)第 15 号验
资报告
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2014 年 5 月，公司增加注册资本 2,088 万元，注册资本变更为 12,088
万元。并经过职工股股权转让最终出资额及出资比例如下：江苏国泰国
际集团有限公司出资额为 3,022 万元，持股比例为 25%；张家港保税区
盛泰投资有限公司出资额为 1,813.20 万元，持股比例为 15%；江苏国泰
亿达实业有限公司工会出资 1,512.16 万元，持股比例为 12.51%；才东升
等自然人出资 5,740.64 万元，持股比例为 47.49%，截至评估基准日上述
股权结构未发生变化。
截止评估基准日，亿达实业股权结构如下：金额单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例%
江苏国泰国际集团有限公司 3,022.00 25.00%
张家港保税区盛泰投资有限公司 1,813.20 15.00%
江苏国泰亿达实业有限公司工会 1,512.16 12.51%
才东升等 34 名自然人 5740.64 47.49%
合计 12,088.00 100.00%
基准日后，2015 年 9 月 24 日，亿达实业召开股东会，审议批准江苏
国泰亿达实业有限公司工会将其持有亿达实业的股份转让给张家港保税
区亿达投资管理企业（有限合伙）。
截止本报告日，亿达实业股权结构如下： 金额单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例%
江苏国泰国际集团有限公司 3,022.00 25.00%
张家港保税区盛泰投资有限公司 1,813.20 15.00%
张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙） 1,512.16 12.51%
才东升等 34 名自然人 5740.64 47.49%
合计 12,088.00 100.00%
2.主要下属公司情况
截至本报告日，亿达实业主要下属公司具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 张家港国泰华创制衣厂有限公司 300 万元 100% 服装加工
2 张家港保税区华通国际贸易有限公司 6,000 万元 100% 纺织类购销
3 新沂国泰华溢制衣有限公司 600 万元 100% 服装加工
4 苏州久昇纺业有限公司 350 万元 90% 纱线加工
5 江苏国泰天堃贸易有限公司 500 万元 97% 服装购销
6 张家港市国泰华盛家居制品有限公司 200 万元 80% 服装加工
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
7 江苏国泰亿达纺织有限公司 580 万元 70% 纱线加工
8 张家港市华茂毛纺有限公司 500 万元 55% 纱线加工
3.近几年资产、财务、经营状况
近几年来的财务状况如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31
流动资产 日53,611.52 日61,180.60 56,882.12 日57,093.07
长期股权投资 10,601.40 8,232.50 8,912.50 8,912.50
固定资产 26,799.56 25,821.07 24,468.29 24,097.22
无形资产 133.70 557.14 543.21 537.41
递延所得税资产 271.47 425.76 514.54 644.61
其他非流动资产 3,627.76 4,025.55 7,649.41 7,940.86
资产总计 95,045.41 100,242.62 98,970.08 99,225.66
流动负债 77,413.61 80,842.17 68,274.27 69,242.58
非流动负债 0.00 0.00 3,900.00 3,800.00
负债合计 77,413.61 80,842.17 72,174.27 73,042.58
净资产 17,631.80 19,400.45 26,795.80 26,183.08
近几年的经营业绩如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月
一、营业收入 171,906.11 206,049.92 213,874.62 73,220.95
减：营业成本 157,449.23 189,340.76 192,305.89 64,841.15
营业税金及附加 5.47 31.32 54.18 25.22
销售费用 4,268.44 5,289.98 5,883.46 1,940.81
管理费用 5,392.74 7,236.20 8,381.97 3,519.86
财务费用 1,991.20 1,005.95 1,569.45 538.87
资产减值损失 2,608.78 617.15 432.91 520.27
加：投资收益 1,238.87 655.33 647.26 441.45
二、营业利润 1,429.10 3,183.90 5,894.01 2,276.22
加：营业外收入 2,421.17 232.15 282.83 62.04
减：营业外支出 12.71 0.16 9.79 0.24
三、利润总额 3,837.56 3,415.89 6,167.06 2,338.02
减:所得税费用 1,115.51 -37.28 1,116.99 533.14
四、净利润 2,722.05 3,453.17 5,050.07 1,804.88
近几年来的财务状况如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
流动资产 62,653.46 72,678.96 72,006.14 67,286.16
可供出售金融资产 3,000.00 3,000.00 2,000.00 2,000.00
固定资产 31,499.59 28,059.52 26,933.26 26,328.32
在建工程 0.29 28.54 297.40 -
无形资产 192.50 183.77 168.64 176.53
长期待摊费用 22.07 51.57 281.50 457.79
递延所得税资产 271.47 425.76 514.54 644.61
其他非流动资产 3,627.76 4,025.55 7,649.41 7,940.86
资产总计 101,267.14 108,453.66 109,850.90 104,834.27
流动负债 82,272.77 91,490.03 81,344.29 77,406.03
非流动负债 - - 3,900.00 3,800.00
负债合计 82,272.77 91,490.03 85,244.29 81,206.03
净资产 18,994.37 16,963.63 24,606.62 23,628.23
近几年的经营业绩如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项 目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-5 月
一、营业收入 197,618.54 225,028.56 231,560.88 80,724.48
减：营业成本 183,074.12 207,567.53 207,477.09 71,737.88
营业税金及附加 84.50 116.19 163.63 75.07
销售费用 4,909.82 6,090.89 6,789.52 2,250.81
管理费用 6,993.94 8,598.41 9,462.21 4,018.08
财务费用 2,396.32 1,135.61 1,814.53 566.07
资产减值损失 753.72 740.98 423.09 515.96
加：公允价值变动净收益 - - - -
加：投资收益 1,429.67 655.33 768.81 442.37
二、营业利润 835.80 1,434.27 6,199.63 2,003.00
加：营业外收入 2,672.99 270.12 321.71 72.36
减：营业外支出 75.38 2,067.15 18.46 45.31
三、利润总额 3,433.42 -362.75 6,502.87 2,030.05
减:所得税费用 1,129.49 -27.64 1,205.17 590.83
四、净利润 2,303.93 -335.11 5,297.71 1,439.22
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的财务报表已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计
报告。
(八) 被评估单位之四概况
企业名称：江苏国泰汉帛贸易有限公司
住 所 ： 张 家港 市 杨 舍镇 人 民中 路 125 号 国 泰 新 世 纪 广场
B1001、B1101、B1201
法定代表人：唐朱发
注册资本：8000 万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：商业物资供销社；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
1.企业概况
江苏国泰汉帛贸易有限公司成立于 1992 年，主要从事纱线、面料和
服装等商品的进出口贸易及优势产业的投资业务。公司业务地区较广，
在香港、美国、孟加拉等多个国家和地区设有办事处。公司拥有专业的
纺织品检测实验室、纱线研发中心、服装设计工作室及独立的打样中心，
并在香港、英国、日本聘有世界知名服装设计师。公司在国内拥有有 2
家全资生产工厂，以及 500 余家紧密合作的配套货源基地。经过多年的
不断努力，公司凭借卓越的市场开发能力，优秀的产品、服务质量以及
丰富的货源组织优势深受国内外客户好评，已成为如 ESPRIT、HM、GAP、
UNIQLO、GU、MANGO 等多个世界知名服装品牌的专业供应商。
江苏国泰汉帛贸易有限公司系由江苏国泰集团有限公司、张家港保
税区盛泰投资有限公司和 32 位自然人股东共同出资组建的有限公司，于
2013 年 1 月 8 日在苏州市张家港工商行政管理局登记，领取注册号为
320582000276648 的企业法人营业执照。
2013 年 7 月 6 日经公司股东会决议通过，同意原自然人股东周闻晓
将其持有公司的股权 30 万元（其中实缴出资 15 万元，未缴出资 15 万元），
占公司注册资本的 0.5%以 30 万元人民币的价格转让给股东唐朱发。同意
周闻晓退出公司股东会。公司股东按照公司章程缴纳第二期出资 3525 万
元，同意公司实收资本由 2465 万元人民币变更至 6000 万元人民币。
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
2014 年 1 月 21 日经公司股东会决议通过，同意原自然人股东胡昂将
其持有公司的股权 150 万元，占公司注册资本的 2.5%以 0 元人民币的价
格转让给股东唐朱发。同意胡昂退出公司股东会。
2014 年 9 月 5 日经公司股东会决议通过，同意股东唐朱发将其持有
的公司股权 35 万元，占公司注册资本的 0.58%以 35 万元人民币的价格转
让给股东孟春光；全体股东一致同意公司注册资本由 6000 万元增加到
8000 万元，增加的 2000 万元其中江苏国泰国际集团有限公司出资 500 万
元，张家港保税区盛泰投资有限公司出资 300 万元，张子燕出资 20 万元，
刘成出资 80 万元，蒋慧出资 30 万元，孟春光出资 115 万元，周争锋出
资 90 万元，徐栋出资 90 万元，汤晓军出资 15 万元，黄敏霞出资 40 万
元，李刚出资 80 万元，徐晓兰出资 80 万元，顾宏杰出资 70 万元，武宜
杰出资 20 万元，黄雯雯出资 50 万元，杨月春出资 30 万元，陆晓江出资
30 万元，陈伟出资 30 万元，陈菁菁出资 10 万元，周喜菊出资 10 万元，
胡玉娟出资 10 万元，黄璞出资 40 万元，黄艳霞出资 10 万元，黄礼东出
资 5 万元，盛玉红出资 50 万元，黄蓉出资 5 万元，冯洁出资 5 万元，顾
霞出资 5 万元，张徽出资 20 万元，许云飞出资 20 万元，秦建芳出资 50
万元，赵晶晶出资 50 万元，陈义萍出资 40 万元；出资方式为货币，出
资时间为 2014 年 12 月 31 日。
截止评估基准日汉帛贸易股权结构如下： 金额单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例%
江苏国泰国际集团有限公司 2000 25.00%
张家港保税区盛泰投资有限公司 1200 15.00%
唐朱发等 33 名自然人 4800 60.00%
合 计 8000 100.00%
2.主要下属公司情况
截至本报告书日，汉帛贸易主要下属公司具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 国泰汉帛服饰泰州有限公司 100 万元 100% 服装生产销售
2 沭阳汉帛服饰有限公司 400 万元 100% 服装生产销售
3 江苏国泰汉和贸易有限公司 500 万元 100% 进出口贸易
3.近几年资产、财务、经营状况
近几年来的财务状况如下表（母公司口径）
北京中企华资产评估有限责任公司 28
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 5 月 31 日
流动资产 60,741.25 80,570.37 99,153.66
长期股权投资 400.00 500.00 1,000.00
固定资产 46.22 251.54 225.59
无形资产 24.32 24.32 24.32
长期待摊费用 - 49.96 49.96
递延所得税资产 423.83 532.22 772.97
其他非流动资产 4,222.60 8,154.50 8,814.37
资产总计 65,858.22 90,082.90 110,040.86
流动负债 58,078.46 74,503.62 92,360.25
非流动负债 - - -
负债合计 58,078.46 74,503.62 92,360.25
净资产 7,779.75 15,579.28 17,680.61
近几年的经营业绩如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
一、营业收入 114,187.64 329,945.55 132,861.39
其中:主营业务收入 113,720.06 327,814.37 132,641.65
其他业务收入 467.58 2,131.18 219.73
减:营业成本 105,317.33 302,428.07 121,529.99
其中：主营业务成本 104,876.88 301,506.29 121,313.13
其他业务成本 440.45 921.78 216.86
主营业务税金及附加 24.69 8.24
营业费用 3,897.23 12,041.30 3,554.36
管理费用 851.58 2,619.78 1,625.77
财务费用 36.09 2,365.61 350.51
减:资产减值损失 1,695.31 433.59 962.97
加:公允价值变动净收益 - - -
投资收益 - 200.00 100.00
二、营业利润 2,390.11 10,232.51 4,929.55
加：营业外收入 - 14.24 112.75
减：营业外支出 13.24 591.03 79.78
三、利润总额 2,376.87 9,655.72 4,962.53
减：所得税费用 597.12 2,456.19 1,261.20
四、净利润 1,779.75 7,199.53 3,701.32
近几年来的财务状况如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
流动资产 61,141.25 80,448.78 99,564.55
固定资产 46.22 597.34 574.32
无形资产 24.32 24.32 24.32
长期待摊费用 - 241.16 213.28
递延所得税资产 423.83 532.22 772.97
其他流动资产 4,222.60 8,154.50 8,814.37
资产总计 65,858.21 89,998.30 109,963.81
流动负债 58,078.46 75,085.86 93,152.49
非流动负债
负债合计 58,078.46 75,085.86 93,152.49
净资产 7,779.75 14,912.44 16,811.32
北京中企华资产评估有限责任公司 29
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
近几年的经营业绩如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
一、营业收入 114,187.64 326,274.95 135,293.66
减:营业成本 105,317.33 299,178.37 124,013.14
主营业务税金及附加 - 25.03 18.24
营业费用 3,897.23 12,041.30 3,571.50
管理费用 851.58 2,847.06 1,732.88
财务费用 36.09 2,365.69 350.97
其中-利息支出
减:资产减值损失 1,695.31 452.25 951.60
加:公允价值变动净收益 - - -
投资收益 - 200.00 100.00
二、营业利润 2,390.11 9,565.26 4,755.33
加：营业外收入 - 14.66 112.81
减：营业外支出 13.24 591.034171 79.78
三、利润总额 2,376.87 8,988.88 4,788.36
减：所得税费用 597.12 2,456.19 1,289.49
四、净利润 1,779.75 6,532.69 3,498.87
评估基准日、2014 年度、2013 年度的财务报表已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。
(九) 被评估单位之五概况
企业名称：江苏国泰国华实业有限公司（简称“国华实业”）
住 所 ：杨舍人民中路国泰大厦 15-17 楼
法定代表人：张子燕
注册资本：12800 万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车及汽车零部件的购销；预包装食品兼散装食品的批
发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；针纺织品、机械
设备、橡胶制品、塑料制品、化工产品、百货批发、零售；纺织品检
整，服装、毛衫制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
1.企业概况
江苏国泰国国华实业有限公司于 1994 年 4 月 6 日经苏州市张家港工
商行政管理局批准，由原张家港市丝绸进出口公司转制设立而成。改制
后公司名称变更为江苏国泰国际集团丝绸进出口有限公司, 注册资本
600 万元，其中江苏国泰国际集团有限公司以原有国有净资产中的 235
北京中企华资产评估有限责任公司 30
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万元（张会评字（97）第 64 号评估报告）及现金 185 万元出资 420 万元，
占注册资本的 70%；张子燕等 28 名职工股东以现金出资 180 万元，占注
册资本的 30%，具体的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏国泰国际集团有限公司 420.00 70.00%
2 张子燕等 28 名自然人 180.00 30.00%
总计 600.00 100.00%
依据股东会决议和股权转让协议，2000 年 11 月，江苏国泰国际集团
有限公司将其持有的江苏国泰国际集团丝绸进出口有限公司 35%股权分
别转让给江苏国泰国际集团有限公司工会和江苏海坤投资有限公司。其
中：江苏国泰国际集团有限公司工会受让 10%，江苏海坤投资有限公司
受让 25%。
依据股东会决议和股权转让协议，2001 年 6 月，江苏国泰国际集团
有限公司分别将其持有的江苏国泰国际集团丝绸进出口有限公司 10%股
权和 5%股权转让给江苏国泰国际集团有限公司工会和张子燕等 24 名自
然人。
2002 年 7 月 30 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准公司名称变
更为江苏国泰国际集团国华进出口有限公司。
依据股东会决议和股权转让协议，2003 年 2 月，江苏国泰国际集团
有限公司工会将其持有的江苏国泰国际集团国华进出口有限公司 20%股
权全部转让给张家港保税区盛泰投资有限公司。
依据股东会决议和股权转让协议，2004 年 7 月，江苏海坤投资有限
公司将其持有的江苏国泰国际集团国华进出口有限公司 20%股权分别装
让给张家港保税区盛泰投资有限公司 10%、张子燕等 9 名自然人 10%。
依据股东会决议，2005 年 4 月，江苏国泰国际集团国华进出口有限
公司增加注册资本 600 万元，新增资本由原股东按原持股比例认缴，增
资后股东持股比例不变。
依据股东会决议和股权转让协议，2007 年 4 月，张家港保税区盛泰
投资有限公司将其江苏国泰国际集团国华进出口有限公司 10%股权转让
给王晓斌等 18 名自然人。
依据股东会决议和股权转让协议，2007 年 6 月，江苏海坤投资有限
北京中企华资产评估有限责任公司 31
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
公司将其持有的江苏国泰国际集团国华进出口有限公司 5%股权转让给
江苏国泰国际集团有限公司。
2007 年 6 月 26 日，经苏州市张家港工商行政管理局核准公司名称变
更为江苏国泰国华实业有限公司。
依据股东会决议，2008 年 5 月，江苏国泰国华实业有限公司增加注
册资本 900 万元，江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资
有限公司及职工股东三方按 1.2 元/股同比例出资 1080 万元，其中 900 万
元确认注册资本，180 万元确认资本公积。
依据股东会决议和股权转让协议，2008 年 5 月，张家港保税区盛泰
投资有限公司将其持有的江苏国泰国华实业有限公司 5%股权转让给张
子燕等 5 名职工股东。
依据股东会决议，2011 年 4 月，江苏国泰国华实业有限公司以未分
配利润、资本公积和盈余公积转增资本，其中未分配利润转增 941.737651
万元，资本公积转增 180 万元，盈余公积转增 978.262349 万元，转增后
公司注册资本增加至 4200 万元。
依据股东会决议，2011 年 12 月，江苏国泰国华实业有限公司增加注
册资本 2100 万元，江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资
有限公司及职工股东三方按同比例出资。增资后江苏国泰国华实业有限
公司注册资本变更为 6300 万元。
依据股东会决议，2012 年 2 月，江苏国泰国华实业有限公司增加注
册资本 3400 万元，江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资
有限公司及职工股东三方按同比例出资。增资后江苏国泰国华实业有限
公司注册资本变更为 9700 万元。
依据股东会决议，2013 年 2 月，江苏国泰国华实业有限公司增加注
册资本 2100 万元，江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资
有限公司及职工股东三方按同比例出资。增资后江苏国泰国华实业有限
公司注册资本变更为 11800 万元。
依据股东会决议，2014 年 8 月，江苏国泰国华实业有限公司增加注
册资本 1000 万元，江苏国泰国际集团有限公司、张家港保税区盛泰投资
有限公司及职工股东三方按同比例出资。增资后江苏国泰国华实业有限
公司注册资本变更为 12800 万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 32
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
截止评估基准日国华实业股权结构如下： 金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 江苏国泰国际集团有限公司 3200 25.00%
2 张家港保税区盛泰投资有限公司 1920 15.00%
3 张子燕等 45 名自然人 7680 60.00%
合计 12,800 100.00%
2. 主要下属公司情况
截至本报告书日，国华实业主要下属公司具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
张家港保税区凯利华国际
1 6000 万元 100% 商品进出口
贸易有限公司
张家港国泰国华纱线有限
2 100 万元 100% 纺织品、纱线制造
公司
张家港国泰国华服装设计 服装服饰设计、面辅料购
3 50 万元 100%
有限公司 销
张家港国泰国华服装技术 服装服饰设计、面辅料购
4 50 万元 100%
中心有限公司 销
扬州市艾力格斯制衣有限
5 50 万元 100% 服装制造加工
公司
张家港国泰国华凯利华服
6 50 万元 100% 服装制造加工
装有限公司
张家港国泰国华服装打样
7 80 万元 100% 服装制造加工
中心有限公司
8 张家港圣泰服饰公司 449.436916 万元 100% 服装制造加工
9 张家港市兴泰制衣公司 300 万元 100% 服装制造加工
10 砀山国泰国华服装公司 1000 万元 99% 服装制造加工
11 淮北国泰百特制衣公司 450 万元 99% 服装制造加工
12 睢宁国泰国华服装公司 280 万元 90% 服装制造加工
13 五河县泰华服装有限公司 250 万元 99.36% 服装制造加工
14 宿迁市国泰国华制衣公司 160 万元 99% 服装制造加工
15 涟水国泰国华服饰公司 100 万元 99% 服装制造加工
16 博佩有限责任公司 395 万美元 100% 生产、销售葡萄酒
3.近几年资产、财务、经营状况
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
近几年来的财务状况如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
流动资产 92,751.94 94,040.49 101,905.00 116,230.81
长期股权投资 6,652.93 7,709.79 8,319.78 8,522.81
固定资产 4,519.37 5,266.78 4,981.59 4,888.98
在建工程 1,460.00
递延所得税资产 791.22 926.97 1,218.65 1,157.41
其他非流动资产 7,999.61 10,269.80 12,105.48 12,736.57
资产总计 112,715.08 118,213.82 128,530.50 141,981.37
流动负债 88,321.23 89,603.47 93,944.43 107,340.93
非流动负债 21.90
负债合计 88,321.23 89,603.47 93,944.43 107,362.83
净资产 24,393.84 28,610.34 34,586.07 34,618.54
近几年的经营业绩如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月
一、营业收入 213,618.28 304,932.93 360,556.32 135,014.54
减：营业成本 196,233.15 281,963.75 327,016.67 120,709.76
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 8,081.97 11,885.13 15,565.12 5,889.62
管理费用 2,268.56 2,365.06 2,838.97 1,396.16
财务费用 1,543.25 2,260.10 4,252.80 1,122.28
资产减值损失 1,273.20 779.72 1,130.91 -141.15
加:公允价值变动净收益 -145.24 236.74 -35.85 191.43
加：投资收益 648.13 394.56 696.68 676.15
二、营业利润 4,721.05 6,310.46 10,412.70 6,905.45
加：营业外收入 1,276.86 147.72 458.18 245.27
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 5,997.91 6,458.18 10,870.88 7,150.72
减:所得税费用 1,382.71 1,561.68 2,675.16 1,691.55
四、净利润 4,615.20 4,896.50 8,195.72 5,459.17
近几年来的财务状况如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
流动资产 96,956.04 97,357.53 109,049.24 116,230.81
可供出售金融资产 2,100.00 2,100.00 1,400.00 1,400.00
北京中企华资产评估有限责任公司 34
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
长期股权投资 23.03 25.49 56.35 61.38
固定资产 5,408.17 6,503.94 6,696.66 8,723.58
在建工程 1,460.00
长期待摊费用 4.84 35.48 164.39 354.58
递延所得税资产 791.22 926.97 1,218.65 1,157.41
其他非流动资产 7,999.61 10,269.80 12,105.48 12,736.57
资产总计 113,428.18 117,364.46 130,836.02 142,502.59
流动负债 90,614.80 90,396.19 98,331.13 111,483.65
非流动负债 - - - 21.90
负债合计 90,614.80 90,396.19 98,331.13 111,505.55
净资产 22,813.38 26,968.27 32,504.89 30,997.04
近几年的经营业绩如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月
一、营业收入 214,906.74 246,187.02 308,560.25 115,057.45
减：营业成本 211,146.11 240,795.98 299,520.37 110,593.39
营业税金及附加 32.66 69.24 136.50 51.12
销售费用 8,106.18 11,950.10 15,701.81 5,997.42
管理费用 2,751.35 3,158.29 4,438.83 2,264.89
财务费用 1,541.70 2,259.51 4,282.86 964.25
资产减值损失 1,437.37 791.63 1,249.66 26.74
加:公允价值变动净收益 -145.24 236.74 -35.85 191.43
加：投资收益 858.13 604.56 890.56 676.15
二、营业利润 4,473.53 6,232.33 9,894.60 5,331.64
加：营业外收入 1,276.90 165.64 549.14 277.50
减：营业外支出 0.69 25.68 22.54 0.13
三、利润总额 5,749.74 6,372.30 10,421.20 5,609.01
减:所得税费用 1,385.15 1,571.41 2,671.38 1,692.17
北京中企华资产评估有限责任公司 35
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
四、净利润 4,364.59 4,800.89 7,749.83 3,916.84
评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的财务报表已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计
报告。
(十) 被评估单位之六概况
企业名称：江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（简称“国泰华
诚”）
住 所 ：杨舍镇人民中路国泰大厦十一楼
法定代表人：李伟胜
注册资本： 1500.00 万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织原料、化工原料、食品、建
筑材料、五金交电、金属材料、机电产品、仪器仪表、针纺织品、日用
百货购销。
1.企业概况
江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司前身为集体企业张家港市
对外经济发展公司。
1998 年 3 月 16 日，根据国泰集团出具《关于对外经济发展有限公
司股权设置的批复》（批字第 11 号），批准对对外经济发展公司改制为有
限责任公司，改制后注册资本为 200 万元，其中 120 万元由国泰工会将
其产权转让给公司职工现金购股出资，占注册资本的 60%；80 万元由国
泰工会以其在公司的资产出资，占注册资本的 40%。
1999 年 4 月 20 日，顾亚芳与王卫忠、李伟胜签署《出资转让协议
书》，顾亚芳将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让方，
转让后由各受让方承担受让股金的债权债务。
2002 年 8 月 10 日，沈玉平与钱维仁、蔡萍签署《出资转让协议书》，
沈玉平将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让方，转让
后由各受让方承担受让股金的债权债务。
北京中企华资产评估有限责任公司 36
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
2002 年 9 月 21 日，顾伟与董明、李伟胜、蔡萍、钱维仁签署《出
资转让协议书》，顾伟将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各
受让方，转让后由各受让方承担受让股金的债权债务。
2003 年 3 月 28 日以及 2003 年 9 月 23 日，国泰工会与盛泰投资分别
签署了《出资转让协议书》以及《补充协议》，国泰工会将其持有的国泰
华诚的 80 万的出资额以 88 万元的价格转让给盛泰投资。
2003 年 9 月 23 日，国泰华诚的股东国泰集团、盛泰投资及职工股
股东（作为新增股东黄春兴、丁鸣浩、秦友军、郭兰芳未参加股东会）
召开了股东会并作出如下决议：A. 同意新增国泰集团、黄春兴、丁鸣浩、
秦友军、郭兰芳为公司股东。B.公司注册资本由 200 万元增加到 500 万元。
C.新增出资 300 万元，其中：国泰集团出资 100 万元；盛泰投资出资 95
万元；董明、蔡萍等 14 人出资 105 万元。增资后国泰集团持有 20%股权，
盛泰投资持有 35%股权，职工个人持有 45%股权。
2003 年 10 月 16 日，张家港工商局核发了《名称变更核准通知书》
（名称核准号：320000M013198，核准国泰华诚的名称变更为“江苏国泰
国际集团华诚进出口有限公司”。
2004 年 12 月 18 日，国泰华诚注册资本由 500 万元变更为 800 万元，
同时蔡剑锋与董明签署了《出资转让协议》，蔡剑锋将出资额 9 万元转让
给董明，转让价格为 9.9 万元；同日，蔡萍与董明签署了《出资转让协
议》，蔡萍将出资额 4 万元转让给董明，转让价格为 4.4 万元。同日，蔡
萍与闵伟东签署了《出资转让协议》，蔡萍将出资额 3 万元转让给闵伟东，
转让价格为 3.3 万元。同日，蔡萍与李伟胜签署了《出资转让协议》，蔡
萍将出资额 2 万元转让给李伟胜，转让价格为 2.2 万元。
2006 年 12 月 21 日，国泰华诚注册资本由 800 万元变更为 1000 万元，
同时张建忠与李伟胜签署了《出资转让协议》，张建忠将出资额 5 万元转
让给李伟胜，转让价格为 5.5 万元，张建忠与蔡萍签署了《出资转让协
议》，张建忠将出资额 4 万元转让给蔡萍，转让价格为 4.4 万元。
2008 年 5 月 26 日，王晓鸣与杨勇签署了《出资转让协议》，王晓鸣
将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给杨勇；王卫忠与蔡萍签署了
《股权转让协议》，王卫忠将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给蔡
北京中企华资产评估有限责任公司 37
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
萍；丁鸣浩与陈健、郭兰芳署了《出资转让协议》，丁鸣浩将其持有的国
泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让方；蔡萍与闵伟东、钱维仁、
王学兵、薛为民、秦友军、肖锋、葛钰萍、戴芳签署了《股权转让协议》，
蔡萍将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让方；盛泰投
资与高亚飞、陈健、郭兰芳、蔡萍签署了《股权转让协议》，盛泰投资将
其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让方。
2009 年 3 月 3 日，卢晓丽与郭兰芳、陈健、肖锋、杨勇签署了《股
权转让协议》，约定卢晓丽将其持有的国泰华诚的出资额 10 万元进行转
让，其中，郭兰芳受让出资额 4 万元，陈健受让出资额 2 万元，肖锋受
让出资额 2 万元，杨勇受让出资额 2 万元；受让方应在 2009 年 3 月 6 日
前将股权转让价款一次性支付给卢晓丽；孟瑜与薛为民签署了《股权转
让协议》，约定孟瑜将其持有的国泰华诚的出资额 10 万元进行转让给薛
为民，受让方应在 2009 年 3 月 6 日前将股权转让价款一次性支付给孟瑜。
2009 年 3 月 6 日，国泰华诚注册资本由 1000 万元变更为 1200 万元。
2010 年 3 月 5 日，秦友军与董明签署了《股权转让协议》，约定秦
友军将其持有的国泰华诚的出资额 11 万元转让给董明，转让价格为 11
万元。
2010 年 3 月 19 日，国泰华诚注册资本由 1200 万元变更为 1500 万元。
2014 年 6 月 30 日，肖锋与薛为民、周春梅、石飞燕签署《股权转
让协议》，肖锋将其持有的国泰华诚的股金相应部分转让给前述各受让
方；戴芳与蔡文览、庞淡秋签署《股权转让协议》，戴芳将其持有的国泰
华诚的股金相应部分转让给前述各受让方；宋洁与庞淡秋签署《股权转
让协议》，宋洁将其持有的国泰华诚股金相应部分转让给庞淡秋。
评估基准日股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例%
江苏国泰国际集团有限公司 300.00 20.00
张家港保税区盛泰投资有限公司 300.00 20.00
董明等 27 名自然人 900.00 60.00
合计 1,500.00 100.00
2.近几年资产、财务、经营状况
北京中企华资产评估有限责任公司 38
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
近几年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 5 月 31 日
流动资产 16,523.74 18,224.14 12,999.13 11,899.75
固定资产 2,334.49 2,214.22 2,280.96 2,298.11
在建工程 - 73.19 - -
递延所得税资产 164.58 154.29 109.60 107.98
其他非流动资产 1,057.52 925.35 757.05 872.16
资产总计 20,080.33 21,591.19 16,146.74 15,177.99
流动负债 18,155.22 19,782.70 12,579.77 11,635.41
非流动负债
负债合计 18,155.22 19,782.70 12,579.77 11,635.41
净资产 2,965.10 2,848.49 3,566.98 3,542.59
近几年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-5 月
一、营业收入 52,787.96 56,716.42 51,102.00 17,706.60
减：营业成本 50,712.09 54,684.03 48,306.75 16,559.40
营业税金及附加 9.25 2.23 3.32 1.56
销售费用 996.26 1,087.09 1,425.15 630.79
管理费用 677.39 715.59 823.55 366.67
财务费用 -8.19 67.93 52.04 65.67
资产减值损失 190.13 -41.14 -178.77 -6.48
加:公允价值变动净收益
加：投资收益 364.77 140.35 105.56 115.10
二、营业利润 575.80 341.05 775.51 204.09
加：营业外收入 210.67 186.38 155.33 28.68
减：营业外支出 - 0.64 0.91 0.19
三、利润总额 786.47 526.79 929.92 232.58
减:所得税费用 155.42 103.41 211.44 31.97
四、净利润 631.05 423.38 718.49 200.61
评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的财务报表业经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计
报告。
(十一)被评估单位之七概况
企业名称：江苏国泰国际集团上海进出口有限公司（简称“国泰上
海”）
北京中企华资产评估有限责任公司 39
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
住 所 ：上海浦东新区崂山东路 526 号江苏大厦 26 楼 A6 座
法定代表人：陈晓东
注册资本： 人民币 1000.00 万元整
公司类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：公司自营和代理除国际组织统一联合经营的出口商品和
国家实行核定公司经营的进口商品外的进出口业务；承办中外合资经营、
合作生产业务；开展“三来一补”业务。
1.企业概况
江苏国泰国际集团上海进出口有限公司前身为江苏省张家港市对
外贸易上海进出口有限公司，注册资本 200 万元。
1999 年 5 月 18 日，国泰上海召开董事会，全体董事同意并签署以
下决议：公司名称由江苏省张家港市对外贸易上海进出口有限公司变更
为江苏国泰国际集团上海进出口有限公司。
2003 年 1 月 13 日，国泰集团与海坤投资签署了《出资转让协议书》，
国泰集团将其在国泰上海的部分出资 180 万元（占注册资本 90%）按
247.842 万元的价格转让给海坤投资，海坤投资应于 2 月 13 日前将全部
转让金汇入国泰集团指定的账户。
2005 年 1 月 19 日，海坤投资（转让方）和 6 名自然人共同签署的同
一份《股权转让协议书》，海坤投资按原值将其持有的对国泰上海 120 万
元出资转让给张雪艳、陈晓东、刘志国、邓杰英、祝铁刚、游宇等六人，
其中张雪艳受让 65 万元（占注册资本 32.5%）、陈晓东受让 15 万元（占
注册资本 7.5%）、刘志国受让 15 万元（占注册资本 7.5%）、邓杰英受让
12 万元（占注册资本 6%）、祝铁刚受让 10 万元（占注册资本 5%）、游宇
受让 3 万元（占注册资本 1.5%）。
2007 年 9 月 18 日，根据《股东大会决议》，同意股东海坤投资向国
泰集团无偿划转其持有的国泰上海 30%的股权。
2009 年 8 月 9 日，根据刘志国（转让方）与祝铁刚（受让方）签订
的《股权转让协议》，刘志国以 12.5 万元将其持有的国泰上海 5%股权转
让给祝铁刚；根据刘志国（转让方）与王立勋（受让方）签订的《股权
转让协议》，刘志国以 6.25 万元将其持有的国泰上海 2.5%股权转让给王
北京中企华资产评估有限责任公司 40
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
立勋；根据邓杰英（转让方）与王立勋（受让方）签订的《股权转让协
议》，邓杰英以 15 万元将其持有的国泰上海 6%股权转让给王立勋；根据
游宇（转让方）与王立勋（受让方）签订的《股权转让协议》，游宇以
3.75 万元将其持有的国泰上海 1.5%股权转让给王立勋。
2009 年 8 月 28 日，国泰上海公司注册资本由 200 万元增至 500 万元，
股权比例不变化。
2012 年 3 月 16 日，国泰上海公司注册资本由 500 万元增至 1000 万
元，股权比例不变化。
2014 年 11 月 3 日，王立勋（转让方）与国泰集团（受让方）签订的
《股权转让协议》，王立勋以 239.76 万元将其持有的国泰上海 4.44%股权
转让给国泰集团；根据王立勋（转让方）与陈晓东（受让方）签订的《股
权转让协议》，王立勋以 45.36 万元将其持有的国泰上海 0.84%股权转让
给陈晓东；根据王立勋（转让方）与张雪艳（受让方）签订的《股权转
让协议》，王立勋以 194.94 万元将其持有的国泰上海 3.61%股权转让给张
雪艳；根据王立勋（转让方）与祝铁刚（受让方）签订的《股权转让协
议》，王立勋以 59.94 万元将其持有的国泰上海 1.11%股权转让给祝铁刚。
评估基准日股权结构如下表：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例%
江苏国泰国际集团有限公司 444.40 44.44
张雪艳 361.10 36.11
祝铁刚 111.10 11.11
陈晓东 83.40 8.34
合 计 1,000.00 100.00
3.近几年资产、财务、经营状况
近几年来的财务状况如下表
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 5 月 31 日
流动资产 12,094.24 12,187.07 8,071.70 8,051.72
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 408.67 386.90 434.50 419.62
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产 16.28 32.76 17.84 27.21
北京中企华资产评估有限责任公司 41
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 5 月 31 日
其他非流动资产 - - 3,000.00 3,000.00
资产总计 12,519.20 12,606.72 11,524.04 11,498.55
流动负债 7,630.14 7,051.68 5,436.29 5,180.11
非流动负债
负债合计 7,630.14 7,051.68 5,436.29 5,180.11
净资产 4,889.06 5,555.04 6,087.75 6,318.45
近几年的经营业绩如下表
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-5 月
一、营业收入 15,290.08 14,724.67 9,434.09 1,242.07
减：营业成本 14,059.12 13,457.74 7,789.74 784.44
营业税金及附加 0.06 0.47 0.55 0.01
销售费用 764.76 580.18 598.52 83.57
管理费用 285.01 285.84 287.43 79.21
财务费用 13.12 -358.29 -450.21 -1.78
资产减值损失 -20.53 65.90 -47.56 37.47
加:公允价值变动净收益
加：投资收益 194.61 290.48 601.26 274.18
二、营业利润 383.15 983.31 1,856.88 533.33
加：营业外收入 140.90 14.41 10.63
减：营业外支出 20.66 12.95 0.01
三、利润总额 503.39 984.77 1,867.49 533.33
减:所得税费用 134.61 118.79 374.79 102.64
四、净利润 368.78 865.98 1,492.71 430.69
评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的财务报表业经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计
报告。
(十二)被评估单位之八概况
企业名称：江苏国泰华鼎投资有限公司（简称“ 国泰华鼎”）
住 所：苏州工业园区苏州大道西 2 号国际大厦 423 室
法定代表人：张子燕
注册资本：10,000 万元整
实收资本：2011 年 11 月 16 日
公司类型：有限责任公司
经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、咨询服务；
批发、零售：纺织原料、纺织品、服装。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
1. 企业概况
北京中企华资产评估有限责任公司 42
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
国泰华鼎成立于 2011 年 11 月 16 日，由国泰集团与华盛投资联合投
资成立，国泰集团占股 20%，盛泰投资占股 80%，法定代表人为王晓斌，
公司成立以后主要经营各类投资业务。公司注册资本为人民币 10,000 万
元，实缴资本 4,000 万元。
2012 年 10 月 18 日，国泰华鼎董事会通过决议，免去王晓斌董事长、
法定代表人职务，选举张子燕担任董事长、法定代表人，决议通过后，
公司修改了公司章程，更新了营业执照。
2012 年 10 月 29 日，公司实缴资本由 4,000 万变更为 10,000 万，出资
方式为货币出资，苏州天和会计师事务所有限公司出局了编号为“天和验
字（2012）第 117 号”的验资报告，并修改公司章程，更新了营业执照。
截止评估基准日国泰华鼎股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称 出资金额 持股比例%
江苏国泰国际集团有限公司 2,000 20%
张家港保税区盛泰投资有限公司 8,000 80%
合 计 10,000 100%
2. 主要下属公司情况
截止评估基准日，国泰华鼎主要下属公司具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 上海绿尚服饰有限公司 100 万元 100% 服装销售
3. 近几年资产、财务、经营状况
近几年来的财务状况如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 5 月
流动资产 9,959.16 43,245.84 20,179.96 56,820.11
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 2,925.00
长期股权投资 0.00 90.00 3,051.24 3,208.14
固定资产 4.22 2.74 1.26 0.96
无形资产 - - - -
长期待摊费用 4.35 3.26 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 9.10 60.11 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 16,049.68 12,809.68
北京中企华资产评估有限责任公司 43
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 5 月
资产总计 9,967.73 43,350.94 39,342.26 75,763.89
流动负债 126.12 20,087.78 7,981.83 19,339.18
非流动负债 0.00 3,342.50 18,300.00 24,232.21
负债合计 126.12 23,430.28 26,281.83 43,571.39
净资产 9,841.61 19,920.65 13,060.43 32,192.50
近几年的经营业绩如下表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-5 月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加 0.10
销售费用
管理费用 252.86 187.50 3132.52 1304.72
财务费用 -9.80 840.89 2044.36 1251.64
资产减值损失
加:公允价值变动净收益 0.00 -36.40 -204.05 1375.55
加：投资收益 128.47 1107.33 9571.23 5548.19
二、营业利润 -114.60 42.44 4190.30 4367.38
加：营业外收入 0.60
减：营业外支出 0.30
三、利润总额 -114.30 42.44 4190.30 4367.38
减:所得税费用 0.00 -9.10 1023.02 1339.32
四、净利润 -114.30 51.54 3167.28 3028.06
近几年来的财务状况如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 5 月
流动资产 9,959.16 43,245.84 20,079.96 56,709.04
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 2,925.00
长期股权投资 0.00 90.00 3,151.24 3,308.14
固定资产 4.22 2.74 1.26 0.96
无形资产 - - - -
长期待摊费用 4.35 3.26 0.00 0.00
递延所得税资产 0.00 9.10 60.11 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 16,049.68 12,809.68
资产总计 9,967.73 43,350.94 39,342.26 75,752.82
流动负债 126.12 20,087.78 7,981.83 19,304.51
非流动负债 0.00 3,342.50 18,300.00 24,232.21
北京中企华资产评估有限责任公司 44
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 5 月
负债合计 126.12 23,430.28 26,281.83 43,536.72
净资产 9,841.61 19,920.65 13,060.43 32,216.09
近几年的经营业绩如下表（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年 2015 年 1-5 月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加 0.10
销售费用
管理费用 252.86 187.50 3132.52 1281.12
财务费用 -9.80 840.89 2044.36 1251.64
资产减值损失
加:公允价值变动净收益 0.00 -36.40 -204.05 1375.55
加：投资收益 128.47 1107.33 9571.23 5548.19
二、营业利润 -114.60 42.44 4190.30 4390.98
加：营业外收入 0.60
减：营业外支出 0.30
三、利润总额 -114.30 42.44 4190.30 4390.98
减:所得税费用 0.00 -9.10 1023.02 1339.32
四、净利润 -114.30 51.54 3167.28 3051.66
评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的财务报表已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计
报告。
(十三)委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司，被评估
单位为 8 家标的公司，江苏国泰国际集团有限公司是 8 家标的公司的控
股股东，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与 8 家标的公司在评估基
准日无投资关系，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司与 8 被评估单位
均隶属于江苏国泰国际集团有限公司同一集团控制下的企业。
截止评估基准日，委托方、产权持有者及被评估单位投资关系如下：
标的公司基准日股东持股比例
被评估单位
国泰集团 盛泰投资 亿达工会 自然人 其他股东
国泰华鼎 7.80%、科技发展
力天实业 26.20% 5.00% 59.55%
1.45%
北京中企华资产评估有限责任公司 45
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
华盛实业 25% 15% 60%
亿达实业 25% 15% 12.51% 47.49%
汉帛贸易 25% 15% 60%
国华实业 25% 15% 60%
国泰华诚 20% 20% 60%
国泰上海 44.44% 55.56%
国泰华鼎 20% 80%
基准日后，国泰华鼎收购了科技发展持有的力天实业 1.45%股权，
收购后，国泰华鼎持有力天实业 9.25%股权；同时基准日后亿达工会将
持有的亿达实业 12.51%股权转让给亿达投资。因此截止本报告日，委托
方、产权持有者及被评估单位投资关系如下：
标的公司报告日股东持股比例
被评估单位
国泰集团 盛泰投资 亿达投资 自然人 其他股东
力天实业 26.20% 5.00% 59.55% 国泰华鼎 9.25%
华盛实业 25.00% 15.00% 60.00%
亿达实业 25.00% 15.00% 12.51% 47.49%
汉帛贸易 25.00% 15.00% 60.00%
国华实业 25.00% 15.00% 60.00%
国泰华诚 20.00% 20.00% 60.00%
国泰上海 44.44% 55.56%
国泰华鼎 20.00% 80.00%
截止本报告日，上述投资关系未再变动。
(十四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，
不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
江苏国泰拟向盛泰投资及其他 40 名自然人股东发行股份购买力天
实业 24.85%股权，向盛泰投资及其他 32 名自然人股东发行股份购买华盛
实业 35.00%股权，向盛泰投资、亿达投资及其他 34 名自然人股东发行股
份购买亿达实业 35.00%股权，向盛泰投资及其他 33 名自然人股东发行股
份购买汉帛贸易 35.00%股权，向盛泰投资及其他 43 名自然人股东发行股
份购买国华实业 34.8313%股权，向盛泰投资及其他 11 名自然人股东发行
股份及向 14 名自然人支付现金购买国泰华诚 39.8224%股权，向 3 名自然
人股东发行股份购买国泰上海 15.56%股权，为此需对上述股权权益以
北京中企华资产评估有限责任公司 46
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
2015 年 5 月 31 日为基准日进行评估，为上述经济行为提供价值参考依
据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据本次评估目的，评估对象是力天实业 24.85%股权价值、华盛实
业 35.00%股权价值、亿达实业 35.00%股权价值、汉帛贸易 35.00%股权价
值、国华实业 34.8313%股权价值、国泰华诚 39.8224%股权价值、国泰上
海 15.56%股权价值、国泰华鼎 80%股权价值。
(二) 评估范围
评估范围内的资产包括评估对象涉及的力天实业、华盛实业、亿达
实业、汉帛贸易、国华实业、国泰华诚、国泰上海、国泰华鼎等 8 家标
的公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、可供出售金融资产、长
期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递
延所得税资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。
纳入评估范围评估基准日审计后账面价值情况如下表所示：
单位：万元
序号 被评估单位 总资产 总负债 净资产
1 力天实业 140,085.07 111,206.49 28,878.58
2 华盛实业 194,442.22 154,954.21 39,488.01
3 亿达实业 99,225.67 73,042.58 26,183.09
4 汉帛贸易 110,040.87 92,360.25 17,680.62
5 国华实业 141,981.36 107,362.83 34,618.53
6 国泰华诚 15,177.99 11,635.41 3,542.58
7 国泰上海 11,498.46 5,180.11 6,318.35
8 国泰华鼎 75,752.82 43,536.72 32,216.10
合计
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并对 8 家标的公
司分别出具了标准无保留意见的审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
北京中企华资产评估有限责任公司 47
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015 年 5 月 31 日。
评估基准日的选取是委托方根据本项目的实际情况、评估基准日尽
可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因
素后确定的。
六、评估依据
(一) 经济行为依据
1. 江苏国泰国际集团于 2015 年 12 月 14 日为本次经济行为出具的《江
苏国泰国际集团有限公司董事会决议》。
(二) 法律法规依据
2. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议通过）；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》1994 年 7 月 5 日第八届全
国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国
人民代表大会第五次会议通过）；
6. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；
7. 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产评估
管理办法施行细则》；
8. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
9. 《企业国有资产监督管理暂行条例》中华人民共和国国务院令第
378 号）；
10. 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》
（2003 年 12 月 31 日）；
11. 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》（2005
年 8 月 25 日）；
北京中企华资产评估有限责任公司 48
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
12. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资
委产权[2006]274 号）；
13. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国务院国资委国资
产权发[2006]306 号）；
14. 《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问
题的通知》（财税[2008]170 号）；
15. 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国
资发产权[2013]64 号）；
16. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税
务总局令第 50 号）；
17. 关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通
知（国资发产权[2009]123 号）；
18. 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通
知》（国资发产权[2009]124 号）；
19. 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股
上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）；
20. 《上市公司重大资产重组管理办法》；
21. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
22. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号，2006 年)。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
4. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
8. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
9. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 49
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
11. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
13. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；
14. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
15. 《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211 号）；
16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)。
(四) 权属依据
1． 房屋所有权证及土地使用权证；
2． 机动车行驶证；
3． 设备购置发票；
4． 其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1． 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2． 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字
[1984]第 678 号)；
3． 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行)；
4． 《机电产品报价手册》（2015）；
5． 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6． 企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
7． 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
8． 企业与相关单位签订的订单合同；
9． 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
10． 与此次资产评估有关的其他资料。
(六) 其他参考依据
1. 8 家标的公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的评估基准日专项审计
报告；
3. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》；
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4. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现
金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两
种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价
值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法
的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法
和资产基础法。
根据各标的公司特点，除国泰华鼎以投资为主业的标的公司采用了
资产基础法外，其他 7 家标的公司均采用了收益法及资产基础法两种方
法。各标的公司评估方法具体如下：
纳入评估范围股权
序号 被评估单位名称 评估方法 备注
投资比例％
1 力天实业 24.85% 资产基础法,收益法
2 华盛实业 35.00% 资产基础法,收益法
3 亿达实业 35.00% 资产基础法,收益法
4 汉帛贸易 35.00% 资产基础法,收益法
5 国华实业 34.8313% 资产基础法,收益法
6 国泰华诚 39.8224% 资产基础法,收益法
7 国泰上海 15.56% 资产基础法,收益法
8 国泰华鼎 80.00% 资产基础法 主要为证券投资
(一) 收益法
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本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型，具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被
评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债
价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影
响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke× [E÷ (D+E)]+kd× (1-t)× [D÷ (D+E)]
其中： ke—— 权益资本成本
E—— 权益资本的市场价值
D—— 债务资本的市场价值
kd—— 债务资本成本
t—— 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM
模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模
型可用下列数学公式表示：
ke=rf1+β× MRP+rc
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其中:rf1 ——无风险利率
Β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负
债单独分析和评估。
(4)长期股权投资
长期股权投资是指企业评估基准日时已形成的对外股权投资，包
括控股或参股股权投资。对于未纳入收益预测的股权投资进行单独分析
和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债
务以核实后的账面值作为评估值。
(二) 资产基础法
1． 流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、应收利息、发放贷款及垫款、存货、其他应收款、一年内到
期的非流动资产及其他流动资产。
(1) 货币资金，包括库存现金、银行存款、和其它货币资金，通过
现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2) 应收票据，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行承
兑汇票，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应
收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑
人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后
的账面价值作为评估值。
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(3) 对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、
原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账
龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的
评估风险损失确定应收款项的评估值。
(4) 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为
评估值。
(5) 应收利息，核算内容为被评估单位理财产品应收取的利息等。
评估人员核对了被评估单位理财产品的协议文件、投资数量、投资金额，
以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利
息以核实无误后的账面价值作为评估值。
(6) 存货，核对了资产清查评估明细表与存货明细账的金额；然后
对存货进行全面的抽查盘点与函证。在对存货进行盘点的同时，详细了
解存货的品质状况和适销、适用情况。
原材料：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。经现场了解和核实，
原材料均可正常使用，对于正常使用的原材料，按市场价加上合理的费
用进行评估，经测算与账面成本较接近，本次评估按核实后的账面值确
定评估值；
产成品：经现场抽查盘点，核实其数量及质量。对于正常销售的产
品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净
利润确定评估值，具体评估计算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-
销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)
(7) 一年内到期的非流动资产及其他流动资产为委托集团投资的固
定收益理财产品及对应的应收利息，以核实后的账面值确定评估值为。
2． 可供出售金融资产
可供出售金融资产核算的均为参股公司的投资。
对于参股公司的投资，本次未单独评估的参股公司按报表净资产乘
以持股比例计算评估值；本次单独评估的按参股公司评估值乘以持股比
例计算评估值。
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3． 长期股权投资
长期股权投资分为控股股权投资，参股股权投资及基准日后已转让
的股权投资。
(1)对控股的长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位
的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价
值。
(2)对于参股的投资，对于参股的长期股权投资企业的股东部分权益
价值评估能够采用股利折现法的股权评估按股利折现法进行评估；对于
无法按股利折现法或不具备整体评估条件的参股股权评估，以核实后的
报表净资产乘以持股比例计算评估值。
(3)对于基准日后已转让的股权投资按实际转让价进行评估。
4． 投资性房地产及房产类
根据资产特点，分别采用市场法、收益法及成本法进行评估。
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条
件，对于外购房屋，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用
市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、
区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于房产的租赁比较活跃，
通过调查询问客观租金，从而采用收益法进行评估。对于自建房屋建筑
物，采用成本法。
(1)运用市场法估价应按下列步骤进行：
①搜集交易实例；
②选取可比实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况
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×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待
估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素
值/参照物房地产个别因素值
(2)采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经
营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价
值。收益法计算公式：
A 1
P [1 ( )]
r (1 r )n
P：表示该房产价值；
A：表示年净收益额；
r：表示折现率；
n：表示剩余收益年限。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
确定委估资产的剩余收益年限；
预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
预测年经营费用、管理费用及税金；
选取适当的折现率；
求取收益还原价格，即评估价值。
(3)采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价× 综合成新率
1)重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安综
合造价，即根据现场勘察和类似房屋建筑物工程竣工图纸、预(决)算等
资料中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分
别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建
安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他
费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金
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成本，最后计算出重置全价
2)成新率的确定
依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结
构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚
可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
3)评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
5． 设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用重置成本法评估。
(1)重置成本法
机器设备评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
本次评估范围中的主要为车辆，
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税
率)+其它费用-可抵扣进项税额
2)综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过
对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限
来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的
运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限× 100%
③依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使
用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方
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法计算成新率的较低值。经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”（即
规定使用年限）为准。对没有强制报废年限的车辆，则采用行驶里程法
成新率作为理论成新率。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行
调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(强制报废年限-已使用年限)/经济使用年限× 100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程× 100%
综合成新率=理论成新率× 调整系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
6． 无形资产
本次评估范围内的无形资产为土地使用权及办公软件等。
(1)对于土地使用权，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，本次评估选用市场比较
法和基准地价系数修正法进行评估。
市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，
且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的
成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V=VB× A× B× C× D× E× F× G
其中：
V------待估宗地价格；
VB-----比较实例价格；
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B------待估宗地用途指数/比较实例用途指数；
C------待估宗地交易方式指数/比较实例交易方式指数；
D------待估宗地土地使用年期指数/比较实例土地使用年期指数；
E------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
F------待估宗地容积率指数/比较实例容积率指数；
G------待估宗地区域及因素个别条件指数/比较实例区域因素条件指
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数。
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等
评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所
处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基
准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》，采用基准地价系数修正法的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的
宗地地价）＝［基准地价× K1× （1+∑K）× K3× K4± K5］× K2
式中：K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──用途修正系数
K5──开发程度修正
(2)对于外购软件，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的
外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市
场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级
费用确定评估值。
7． 其他长期待摊费用
其他长期待摊费用主要为企业装修办公场所产生的装修费用、车位
使用费、租赁物业改造费及其他待摊费等。
长期待摊费用核算内容为装修费、车位使用费及打样中心待摊费
等，评估人员了解了长期待摊费用发生的原因及摊销方法，查阅了长期
待摊费用的装修合同及相关会计规定，核实了评估基准日确认长期待摊
费用的记账凭证。对于自有建筑物的装修费及车位费，其价值在房屋建
筑物中考虑，待摊费用评估为零；对于租赁物业改造费，由于工程尚未
进行结算，故以核实后的账面值确认评估值；对于其他摊销费以核实后
尚存权益计算评估值。
8． 递延所得税资产
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递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规
定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。
本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理
性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核
实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面值为评估值。
9． 其他非流动资产
其他非流动资产核算的内容为理财投资款、预付的购房款及对国泰
投资公司的股权投资。对国泰投资的股权投资由于在评估基准日已进行
整体评估，评估值按评估后净资产乘持股比例确定；对于投资回报固定
的，根据相关协议，投资收益已记入应收利息，以核实后的账面值确定
评估值；对于预付的购房款，评估人员查阅相关的购房协议和会计凭证，
确认业务真实后，以核实后的账面值确认为评估值。
10． 负债
负债包括流动负债及非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应
付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、
应付股利及其他应付款，非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延
所得税负债及其他非流动负债。评估人员根据企业提供的各项目明细表
及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评
估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 12 月 18 日对纳入此次评估
范围内的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一) 接受委托
2015 年 6 月 8 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范
围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协
议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二) 前期准备
1. 拟定评估计划
针对本项目的特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，结合以
往从事同类企业评估工作的经验，拟定了《资产评估计划》。
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2. 组建评估团队
根据评估范围内的资产情况、资产分布等具体特点，我公司成立了
评估现场工作小组，配备相关专业评估人员，分别负责流动资产、投资
性房地产、机器设备及收益法的评估。
3. 项目培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的
填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人员进
行了培训指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(三) 资产核实及现场尽职调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产
和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调
查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与
技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素
及其他重要事项调查。
1.实物资产清查过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照
评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写
要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件、
合同资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及，了解涉及评估范围内具体对象的详
细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项
目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有
无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
根据资产评估明细表，评估人员对企业申报的投资性房地产、固定
资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘
察方法。
1)投资性房地产、房屋建筑物的核实：评估人员对房屋建筑物进行
现场勘察，查阅了主要房屋建筑物的购房合同、房屋租赁合同、房屋所
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有权证、国有土地使用权证、周边环境及租金情况等，根据房屋的技术
状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
2)设备类资产的核实：评估人员对机器设备查阅了主要设备的运行
日志、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作
人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况，
查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等，对重要的专用
设备，在企业专业人员的配合下，进行了现场勘察。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”、“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的房产、车辆等产权资料进行查验，对权属资料不完
善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实后出具相关说明。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证，以及对企
业主要设备向供货方进行价格询证等。
2.现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管
理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益
资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的
原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情
况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原
因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
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(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及
未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四) 评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负
责人对各类资产的初步评估结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(五) 内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报
告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内
部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反
馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化；
3. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4. 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
5. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影
响。
(二) 特殊假设
1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报
告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出；
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4. 假设公司目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经
营状况不发生重大变化。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上
述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承
担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 标的公司收益法评估结果
经评估，本次有 7 家标的公司进行了收益法评估，收益法评估汇总
结果如下：
收益法资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
序号 被评估单位 净资产帐面值 收益法评估结果 增值额 增值率%
1 力天实业 28,878.58 131,040.49 102,161.91 353.76
2 华盛实业 39,488.01 164,583.97 125,095.96 316.79
3 亿达实业 26,183.09 105,310.94 79,127.85 302.21
4 汉帛贸易 17,680.62 117,506.94 99,826.32 564.61
5 国华实业 34,618.53 155,089.12 120,470.59 347.99
6 国泰华诚 3,542.58 10,554.05 7,011.47 197.92
7 国泰上海 6,318.35 19,812.89 13,494.54 213.58
合 计 156,709.76 703,898.40 547,188.64 349.17
(二) 标的公司资产基础法评估结果
经评估，本次有 8 家标的公司均进行了资产基础法评估，资产基础
法评估汇总结果如下：
资产基础法资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
序号 被评估单位 净资产帐面值 资产基础法评估结果 增值额 增值率%
1 力天实业 28,878.58 55,502.80 26,624.22 92.19
2 华盛实业 39,488.01 51,208.48 11,720.47 29.68
3 亿达实业 26,183.09 38,929.69 12,746.60 48.68
4 汉帛贸易 17,680.62 17,639.54 -41.08 -0.23
5 国华实业 34,618.53 36,794.97 2,176.44 6.29
6 国泰华诚 3,542.58 10,485.67 6,943.09 195.99
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7 国泰上海 6,318.35 7,499.89 1,181.54 18.70
8 国泰华鼎 32,216.10 36,699.03 4,482.93 13.92
合计 188,925.86 254,760.07 65,834.21 34.85
(三) 标的公司股东全部权益价值评估结论的选取
在评估基准日 2015 年 05 月 31 日，8 家标的公司的评估结论选取结
果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
评估结论选用的
序号 被评估单位 净资产帐面值 评估值 增值率%
评估方法
1 力天实业 28,878.58 131,040.49 353.76 收益法
2 华盛实业 39,488.01 164,583.97 316.79 收益法
3 亿达实业 26,183.09 105,310.94 302.21 收益法
4 汉帛贸易 17,680.62 117,506.94 564.61 收益法
5 国华实业 34,618.53 155,089.12 347.99 收益法
6 国泰华诚 3,542.58 10,554.05 197.92 收益法
7 国泰上海 6,318.35 19,812.89 213.58 收益法
8 国泰华鼎 32,216.10 36,699.03 13.92 资产基础法
188,925.86 740,597.43 292.00
评估结论选取理由如下：
1、两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角
度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有
资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了
企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、多年
积淀的商誉等所有因素在内；因此两种方法评估结果存在差异是正常
的。
2、对于 7 家贸易型公司（力天实业、华盛实业、亿达实业、汉帛贸
易、国华实业、国泰华诚、国泰上海），由于均为是中国外贸企业 30
强之一的江苏国泰国际集团有限公司的下属核心企业，多年经营已在行
业中具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群
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体，未来收益稳定且持续性较好，因此选用收益法评估结果作为其评估
结论。
3、对于国泰华鼎，该两个标的公司其主要业务为对外投资，由于
其业务特性，本次仅进行了资产基础法进行评估，所以其资产基础法评
估结果作为本次评估结论。
(四) 标的股权评估结论
根据上述评估，通过标的公司整体评估后股东全部权益价值乘以收
购标的公司股权比例后得出本次 8 家标的股权评估值。具体如下：
评估结论具体结论如下：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
序 收购标的 标的股权 标的股权 增值 评估结论使用
标的公司
号 持股比例 账面值 评估值 率% 的评估方法
1 力天实业 24.85% 7,176.33 32,563.56 353.76 收益法
2 华盛实业 35.00% 13,820.80 57,604.39 316.79 收益法
3 亿达实业 35.00% 9,164.08 36,858.83 302.21 收益法
4 汉帛贸易 35.00% 6,188.22 41,127.43 564.61 收益法
5 国华实业 34.8313% 12,058.08 54,019.56 347.99 收益法
6 国泰华诚 39.8224% 1,410.74 4,202.88 197.92 收益法
7 国泰上海 15.56% 983.14 3,082.89 213.58 收益法
8 国泰华鼎 80.00% 25,772.88 29,359.22 13.92 资产基础法
76,574.27 258,818.75 238.00
表内标的股权账面值为标的公司净资产账面值乘以收购标的股权
比例后得出。
本次评估结论未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的
溢价或者折价。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)力天实业
投资性房地产中的 36 个地下车位为 20 年车位使用权，未取得土地
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证。
(二)华盛实业
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
杨舍镇城北新村汽车库未办理土地使用权证，置换房屋 5 套(期房)
尚未取得房屋所有权证及土地使用权证；
截至评估基准日，江苏国泰华盛实业有限公司 2014 年 9 月购置的雷
克萨斯 JTHBK1GG 小轿车 1 辆尚未办理车辆牌照登记手续。
2、担保及抵押事项
(1)华盛公司担保情况
被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
江苏国泰盛大贸易有限公司 36,00.00 2015-2-15 2016-2-15 否
江苏国泰盛大贸易有限公司 10,000,.00 2015-3-25 2016-3-24 否
(2)华盛公司以自有房屋物为抵押，获取江苏国泰国际集团有限公司
为其担保，涉及资产情况见下表：
房屋名称 房产证号 用途 结构 建筑面积(M2) 建成年月 原值（万元）净值（万元）
国泰大厦 张房权证杨字
2楼 第 0000298229 号 办公 框架 944.44 1997 年 12 月 372.71 245.83
国泰大厦 张房权证杨字
24、25 楼 第 0000298228 号 办公 框架 1,888.88 1997 年 12 月 792.14 100.52
国泰新世 张房权证杨字
办公 框架 6,524.82 2010 年 10 月 9,070.56 8,122.51
纪广场 第 0000288886 号
国泰新世 张房权证杨字第
纪广场 0000288887 号
办公 框架 6,525.96 2010 年 10 月 9,070.56 8,122.51
16-18 楼
合计 15,884.10 19,305.97 16,591.36
(三)亿达实业
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入评估范围的房屋建筑物有办公楼、住宅、车间等。分别位于江
苏省张家港市杨舍镇南门路 419 号、杨舍镇世纪新城、杨舍镇国泰四季
花园、杨舍镇人民中路 125 号、杨舍镇农联村、杨舍镇范庄花苑。其
中：杨舍镇农联村 6 套房屋未办理房屋所有权证，青年路宿舍置换房屋
3 套(期房)未取得房屋所有权证及土地使用权证。明细见下表：
序号 名称 建筑面积(平方米) 备注
杨舍镇农联村华创(女宿舍后 632.19 此建筑面积为实际测量面积，最终以房
1
仓库) 屋所有权证面积确定
2 杨舍镇农联村华创(女宿舍) 1,392.00 同上
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序号 名称 建筑面积(平方米) 备注
3 杨舍镇农联村华创(男宿舍) 1,740.00 同上
4 杨舍镇农联村华创(食堂) 1,423.20 同上
杨舍镇农联村华创(主厂房对 410.40 同上
5
面 2 楼)
6 杨舍镇农联村华创(门卫室) 51.75 同上
此面积以企业抽签及置换协议确定，最
7 置换房屋 143.02
终以房屋所有权证面积确定。
8 置换房屋 139.17 同上
9 置换房屋 140.00 同上
合 计 6,071.73
除上述房产以外，其他房屋均已办理了房屋所有权证及土地使用
权证。上述房产已取得“产权承诺函”，被评估单位承诺其产权归其所
有，产权清晰，无权属争议，并承担相应的法律责任。
本次对于无证房产按企业申报和核实后的建筑面积评估，本次评
估未单独考虑其办证等应缴纳的相关税费。
2、纳入本次评估范围的房屋建筑物及其占用土地涉及抵押、担保等
他项权利情况：
(1)张家港农村商业银行贷款抵押担保明细如下：
序号 建筑物名称 房产证号 建筑面积(m2)
1 杨舍镇人民中路 117-121# 张房权证杨字第 0000247571 号 1,358.65
2 杨舍镇人民中路 001#汽车位 张房权证杨字第 0000247571 号 13.52
3 杨舍镇人民中路 002#汽车位 张房权证杨字第 0000247571 号 13.52
4 杨舍镇人民中路 125 号 201 张房权证杨字第 0000247572 号 1,434.5
5 杨舍镇人民中路 003#汽车位 张房权证杨字第 0000247572 号 13.52
6 杨舍镇人民中路 004#汽车位 张房权证杨字第 0000247572 号 11.28
合计 2,844.99
(2)对江苏国泰国际集团有限公司提供反担保，详见下表：
序号 建筑物名称 房产证号 建筑面积（m2）
1 杨舍镇人民中路 125 号 B2301 张房权证杨字第 0000253413 号 2,175.32
2 杨舍镇人民中路 125 号 B2201 张房权证杨字第 0000253414 号 2,175.32
3 杨舍镇人民中路 125 号 B2401 张房权证杨字第 0000248157 号 2,175.32
北京中企华资产评估有限责任公司 68
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
4 杨舍镇人民中路 125 号 B2101 张房权证杨字第 0000253431 号 2,175.32
合计 8,701.28
(3)截至 2015 年 5 月 31 日止，子公司--张家港市华茂毛纺有限公司自
有房屋建筑物及土地使用权抵押状态尚未解除。
(四)汉帛贸易
质押、担保借款情况如下：
1、中国工商银行股份有限公司张家港分行借款 2000 万元
该合同约定的债项，由双方签署的“2015 年沙洲(质)字 0044 号”的
质押合同作为保障，质押合同以单号为苏 B00097388、苏 B0097389 的 2015
万元定期存款存单为质押物。
2、中信银行股份有限公司张家港支行借款 150 万美元
该合同约定的债项，由双方签署的“2015 苏银权质字第 zg2268 号”
的权利质押合同作为保障，质押合同以单号为张 59991 的 1000 万元定期
存款存单为质押物。
3、中国工商银行股份有限公司张家港分行借款 530 万美元
该合同约定的债项，由江苏国泰国际集团有限公司与中国工商银行
张家港分行签署的合同编号为“2015 年沙洲(保)字 0015 号”的最高额保
证合同进行担保。
(五)国华实业
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
(1)车辆牌号为苏 EHW581 的奥迪 A6L 的车辆行驶证证载权利人为王
晓斌，王晓斌与江苏国泰国华实业有限公司共同出具说明，承诺该车辆
的实际所有人为江苏国泰国华实业有限公司。
(2)车辆牌号为苏 EH098R、苏 EGU726、苏 EFW211 车辆行驶证证载权
利人为张家港国泰国华凯利华服装有限公司，江苏国泰国华实业有限公
司出具说明，承诺上述车辆为其购买和使用，权属归江苏国泰国华实业
有限公司所有。
(3)长期股权投资单位—张家港市兴泰制衣有限公司申报的张国用
（2003）字第 040065 号房屋和张集用（1999）1200073 号国有土地使用权
证载权利人为江苏国泰国际集团有限公司，张家港市兴泰制衣有限公司
承诺其为上述资产的所有人，证载权利人名称尚未变更。
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
(4)长期股权投资单位—淮北国泰百特制衣有限公司申报的车辆牌
号为皖 F00520 车辆行驶证证载权利人为淮北财政学校，淮北国泰百特制
衣有限公司承诺其为该车辆实际所有人，证载权利人名称尚未变更。
2、抵押/质押事项
江苏国泰国华实业有限公司以人民币 23,275,250.00 元理财产品及美
元 1,250,000.00 元掉期金融衍生工具为质押，取得中国建设银行张家港分
行人民币 31,036,500.00 元短期借款，借款期限为 2015 年 5 月 15 日至 2015
至 11 月 13 日。
(六)国泰华诚
权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、评估范围内的房屋建筑物花园浜二村 304 号、花园浜二村 504 号
证载权利人为张家港对外经济发展有限公司，张家港对外经济发展有限
公司系华诚进出口前身，在张家港对外经济发展有限公司名称变更为江
苏国泰国际集团华城进出口有限公司时，房产证证载名称尚在进行变更
中，同时该房屋对应的土地也未办理土地证分割。除此之外，未发现其
他权属不清晰的情况。
2、至评估基准日，评估范围内的国泰大厦 10 楼、国泰大厦 11 楼、
国泰大厦 12 楼和国泰大厦 14 楼抵押至其母公司江苏国泰国际集团有限
公司。
(七)国泰上海
评估范围内的房屋建筑物中崂山路 526 号江苏大厦 24 楼 D5 室所属
的江苏大厦，是江苏省企业参与浦东开发的首轮省、部项目。1997 年竣
工后，由江苏国泰国际集团有限公司购买其中的 24 楼 D5 室，但由于历
史原因，房地产权证未进行分割。2007 年 8 月 6 日，江苏国泰国际集团
有限公司与其子公司江苏国泰国际集团上海进出口有限公司签订协议
书，将该房屋 50 年使用权转让给其子公司江苏国泰国际集团上海进出
口有限公司。截止评估基准日江苏大厦证载权利人仍为上海紫金山大酒
店，尚未办理产权分割。
(八)国泰华鼎
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
北京中企华资产评估有限责任公司 70
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
被评估单位于 2012 年向江苏国泰国华实业有限公司购买了一辆奥
迪 A6 轿车，车牌号：苏 ECU586，被评估单位为此向江苏国泰国华实业
有限公司支付了 30 万元。截至评估基准日，该车辆尚未办理过户手
续。
2、重要投资事项
被评估单位持有大量股票类资产，共计流通股 11 只。流通股评估
值确定方法为使用评估基准日收盘价乘以所持有股票数量。截止评估报
告日，被评估单位持有的这 11 只股票库存量及市值变化如下表：
基准日 基准日收盘价 报告日 报告日
序号 股票名称 股票代码 评估价值 差异
持股数量 元/股 持股数量 市值
1 城投控股 600649 900,000 7.23 6,507,000.00 - - -6,507,000.00
2 华力创通 300045 200,000 27.35 5,470,000.00 - - -5,470,000.00
3 上港集团 600018 5,000,000 9.27 46,350,000.00 - - -46,350,000.00
4 中兴通讯 000063 1,500,000 30.88 46,320,000.00 - - -46,320,000.00
5 *ST新亿 600145 900,000 6.66 5,994,000.00 - - -5,994,000.00
6 嘉应制药 002198 1,000,000 14.97 14,970,000.00 - - -14,970,000.00
7 上海物贸 600822 502,913 16.00 8,046,608.00 - - -8,046,608.00
8 超声电子 000823 500,000 17.09 8,545,000.00 - - -8,545,000.00
9 同洲电子 002052 100,000 17.20 1,720,000.00 - - -1,720,000.00
10 巨力索具 002342 100,000 11.46 1,146,000.00 - - -1,146,000.00
11 中信国安 000839 1,000,000 22.76 22,760,000.00 1,000,000 23,570,000.00 810,000.00
合计： 11,702,913 167,828,608 1,000,000 23,570,000.00 -144,258,608.00
(九)评估基准日至本报告日期间，中国人民银行分别于 2015 年 6 月
28 日、 月 26 日及 10 月 24 日下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。
金融机构一年期贷款基准利率下调 0.75 个百分点至 4.35%；一年期存款
基准利率三次共下调 0.75 个百分点至 1.75%；
(十)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造
成重大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重
新评估。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于
公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外；
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江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
评估报告附件
附件一、 经济行为文件；
附件二、 被评估单位审计报告及盈利预测审核报告（另附）；
附件三、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、 委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、 签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
印件；
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
件；
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复
印件。
北京中企华资产评估有限责任公司 73
江苏国泰发行股份及支付现金购买资产项目购买盛泰投资等人持有的 8 家公司股权评估报告
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产项目
资产评估报告体例
序号 单位名称 报告号 对应产权持有人性质
一、 报告书
1 报告书 中企华评报字(2015)第 1368A 号 国泰集团
2 报告书 中企华评报字(2015)第 1368B 号 盛泰、亿达投资、自然人
二、 说明、明细表
1 力天实业 中企华评报字(2015)第 1368-01 号
2 华盛实业 中企华评报字(2015)第 1368-02 号
3 亿达实业 中企华评报字(2015)第 1368-03 号
4 慧贸通 中企华评报字(2015)第 1368-04 号
5 汉帛贸易 中企华评报字(2015)第 1368-05 号
6 国华实业 中企华评报字(2015)第 1368-06 号
7 国泰华诚 中企华评报字(2015)第 1368-07 号
8 国泰华博 中企华评报字(2015)第 1368-08 号
9 国泰上海 中企华评报字(2015)第 1368-09 号
10 紫金科技 中企华评报字(2015)第 1368-10 号
11 国泰华鼎 中企华评报字(2015)第 1368-11 号
12 国泰财务 中企华评报字(2015)第 1368-12 号
注 1：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产项目所涉及的 12 家子公司分报告包括资产评估明细表（含收益法明细
表）、资产评估说明部分；
注 2：本次主要交易方国泰集团转让的股权涉及 12 家标的公司；
注 3：本次江苏国泰收购盛泰、亿达投资、自然人持有的 8 家股权涉及
力天实业、华盛实业、亿达实业、汉帛贸易、国华实业、国泰华诚、国
泰上海及国泰华鼎 8 家标的公司。
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