中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司存在业绩承诺的
项目（资产）2015 年度业绩承诺完成情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机
构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印集团”或“公司”）
非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，对广东海印集团股份有限公司存在业绩承诺的广州总
统大酒店有限公司（以下简称“总统大酒店”）、广东商联支付网络技术有限
公司（以下简称“商联支付”）、湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南
红太阳”）和幻景娱乐科技发展（天津）有限公司（以下简称“幻景娱乐”）
的 2015 年度业绩承诺完成情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、总统大酒店业绩承诺实现情况的核查意见
（一）总统大酒店业绩承诺情况
公司分别于 2013 年 3 月 18 日和 2013 年 5 月 3 日，召开了第七届董事会
第六次会议和第八次临时会议，会议审议通过了《关于与控股股东进行资产置
换的关联交易的议案》、《关于与控股股东进行资产置换的关联交易签署补充协
议的议案》。公司将持有的茂名环星炭黑有限公司 100%股权及其债权与公司控
股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）持有的总统大酒
店 100%股权及其债权进行置换。本次资产置换形成的关联交易总金额为
28,925.12 万元。
为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就本次置入公司的总统大酒
店 2013-2015 年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产置换方案获得公司股
东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统大酒店 2013 年、2014 年、2015
年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013 年度
600.00 万元、2014 年度 720.00 万元、2015 年度 864.00 万元，则其差额部分将
由海印集团于总统大酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以
现金方式向公司全额补足。
（二）2015 年实际盈利数与利润预测数差异情况说明
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海印集团股
份有限公司资产置换之广州总统大酒店有限公司 2015 年度利润承诺实现情况
的专项审核报告》（【2016】京会兴鉴字第 03010001 号），2015 年度总统大酒
店实现净利润为 6,191,095.03 元，未能实现海印集团对于总统大酒店的利润承
诺金额，差额为 2,448,904.97 元。主要是受 2015 年整体消费疲软的宏观环境
影响导致收入发生水平波动，从而未能达到预期盈利目标。
（三）解决措施
1、根据承诺，海印集团已于 2016 年 4 月 15 日向总统大酒店补齐全部差
额，合计 2,448,904.97 元。
2、总统大酒店将继续充分利用公司搭建的“海印生活圈”，适时推出各类
活动，增加客源，提高盈利能力。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过与上市公司进行交流，并查阅北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于广东海印集团股份有限公司资产置换之广州总统大酒
店有限公司 2015 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（【2016】京会兴鉴
字第 03010001 号），对总统大酒店 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，2015 年度总统大酒店实现净利润为 6,191,095.03 元，未能实现海
印集团对于总统大酒店的利润承诺金额，差额为 2,448,904.97 元。根据海印集
团就本次置入公司的总统大酒店 2013-2015 年度的盈利预测作出的承诺，海印
集团已于 2016 年 4 月 15 日向总统大酒店补齐全部差额，合计 2,448,904.97 元。
本保荐机构认为：海印集团已按照协议约定及时、足额履行相关承诺，对
盈利不足部分进行了补偿，以保证上市公司的利益不受损害。
二、商联支付业绩承诺实现情况
（一）商联支付业绩承诺情况
2015 年 2 月 9 日, 公司与商联支付及其原股东新余双联投资管理中心（有
限合伙）、罗胜豪、吴文英签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权
转让协议》,公司收购新余双联持有的商联支付 51%的股权。收购完成后，公
司持有商联支付 51%的股权。
2015 年 11 月 26 日，公司与商联支付及其股东宜春海联投资管理中心（有
限合伙）、罗胜豪、吴文英签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权
转让及增资协议》，公司收购宜春海联投资持有的商联支付 20%股权。收购完
成后，公司持有商联支付的股权比例将由 51%提高至 71%。
商联支付股东罗胜豪、吴文英承诺：
商联支付 2015、2016、2017 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润
为分别不低于 2,000 万元、3,300 万元、4,545 万元。
（二）商联支付业绩完成情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海印集团股
份有限公司收购之广东商联支付网络技术有限公司 2015 年度利润承诺实现情
况的专项审核报告》（【2016】京会兴鉴字第 03010007 号），2015 年商联支付
合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为 21,910,049.92 元，实际比承诺超
额完成 1,910,049.92 元。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构通过与上市公司进行交流，并查阅北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于广东海印集团股份有限公司收购之广东商联支付网络
技术有限公司 2015 年度利润承诺实现情况的专项审核报告》（【2016】京会兴
鉴字第 03010007 号），对商联支付 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，2015 年商联支付合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为
21,910,049.92 元，实际比承诺超额完成 1,910,049.92 元。据此，保荐机构认为
商联支付 2015 年度业绩承诺已经实现。
三、湖南红太阳业绩承诺实现情况的核查意见
（一）湖南红太阳业绩承诺情况
2014 年 12 月 1 日，公司与湖南红太阳及其原始股东施杰、刘文渊和新余
世杰资产管理中心（有限合伙）签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与
增资协议》。公司以 1.834 亿元收购湖南红太阳 38.2978%的股权。施杰、刘文
渊承诺，湖南红太阳 2015、2016 年、2017 年合并报表下归属于母公司扣非后
的净利润分别不低于 3,950 万元、4,875 万元、6,050 万元。
2015 年 12 月 15 日，公司与湖南红太阳及其股东新余俊杰资产管理中心
（有限合伙）、施杰和刘文渊签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，
公司以人民币 20,576.17 万元的价格收购红太阳演艺 36.7022%的股权。收购完
成后，公司持有湖南红太阳的股权比例由 38.2978％提高至 75%。
施杰、刘文渊承诺：
（1）湖南红太阳 2016、2017 年、2018 年合并报表下归属于母公司的净
利润分别不低于 4,875 万元、6,050 万元、6,413 万元。
（2）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧院 2015 年
度、2016 年度、2017 年度的经审计后归属于母公司扣非后的净利润增长率不
低于 10%。
（3）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计 2015 年度的经
审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,000 万元，2016 年度的经
审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,300 万元，2017 年度的经
审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,630 万元。
（二）补偿方式
1、湖南红太阳业绩承诺
2015、2016 年、2017 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不
低于 3,950 万元、4,875 万元、6,050 万元。
2、湖南红太阳补偿方式
（1）在业绩承诺期内若丙方未达到承诺业绩，双方应在湖南红太阳每年
年度审计报告出具之日起 3 个工作日内计算应补偿金额，逐年结算，每年 3 月
31 日前结算完成。如当期应补偿金额为负数，已补偿金额不予回调；
（2）若出现股权补偿情形，则补偿方应分别将应补偿的股权比例以 1 元
价格过户给被补偿方，由此产生的税费或其他交易费用由补偿方承担。
3、小剧院业绩承诺
（1）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院每一家剧院 2015 年
度、2016 年度、2017 年度的经审计后归属于母公司扣非后的净利润增长率不
低于 10%。
（2）郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院合计 2015 年度的经
审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,000 万元，2016 年度的经
审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,300 万元，2017 年度的经
审计后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于 3,630 万元。
4、小剧院补偿方式
在 2015 年至 2017 年三年内，若上述剧院合计每年的经审计后的归属于母
公司扣非后的净利润未达到上述承诺数，施杰、刘文渊负责在每年 3 月 26 日
前按红太阳与其各自签订的就本条款协议内容的约定，要求其按补偿条款对红
太阳进行补偿；如果出现三家小剧场未能按期完成补偿结算的情况或按期没有
补偿到位的，差额部分由施杰、刘文渊在每年的 3 月 31 前向红太阳予以补偿，
逐年结算。
（三）业绩完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的《湖南红太阳演
艺有限公司审计报告》（大信沙审字【2016】第 00014 号），湖南红太阳 2015
年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为 3,980.91 万元，达到盈利预测
数。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过与上市公司进行交流，并查阅大信会计师事务所（特殊普通
合伙）长沙分所出具的《湖南红太阳演艺有限公司审计报告》（大信沙审字
【2016】第 00014 号），对湖南红太阳 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，湖南红太阳 2015 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润为
3,980.91 万元，达到盈利预测数。据此，保荐机构认为湖南红太阳 2015 年度
业绩承诺已经实现。
四、幻景娱乐业绩承诺实现情况的核查意见
（一）幻景娱乐业绩承诺情况
2014 年 9 月 26 日，公司与幻景娱乐的母公司 Mirage Entertainment (Hong
Kong) Limited（以下简称“乙方”）及其实际控制人 Amber W Chan、高永昌、
Brad Bilington（以下简称“丙方”）经过友好协商，签订了《关于对幻景娱乐
科技发展（天津）有限公司增资之协议》，公司以货币资金 3,000 万元人民币，
认购幻景娱乐新增注册资本 162.79 万元，占幻景娱乐此次增资后总注册资本
的 14%，其余溢价部分 2,837.21 万元计入幻景娱乐的资本公积。
乙方、丙方向公司承诺：
1、2014 年、2015 年和 2016 年标的公司经审计扣除非经常性损益（以
下简称“扣非”）后的净利润分别不低于 2500 万元、3000 万元和 3600 万元
人民币（2014 年和 2015 年的净利润在 2015 年会计年度后合并计算）。若标
的公司 2014 及 2015 年经审计扣非后的净利润之和(以下简称“未来 两年经
审计扣非后的净利润”)低于 5500 万元人民币，则乙方、丙方应以现金向公
司补偿按照下述公式计算的补偿金额：
公司所获得的现金补偿 = 公司原始投资金额×(1-未来两年经审计扣非
后的净利润/5500 万元)
2、若标的公司 2016 年经审计扣非后的净利润低于 3600 万元人民币，
则乙方、丙方应以现金向公司补偿按照下述公式计算的补偿金额：
公司所获得的现金补偿=（公司原始投资金额-上一年度现金补偿额）×(1-
本年度经审计扣非后的净利润/3600 万元)。
3、乙方、丙方同意上述估值调整在次年 5 月 31 日前完成，如果乙方、
丙方没有资金进行补偿，乙方同意用标的公司的股权对公司进行补偿，标的公
司的估值按当年扣非后净利润 8.57 倍 PE 进行折算。
（二）2014 年和 2015 年实际盈利数与利润预测数差异情况说明
实际盈利数与利润预测数存在差异主要是由于两个突发不可抗力的原因
造成：
1、2014 年 12 月 31 日上海外滩踩踏事件
幻景娱乐控股子公司上海幻景渥泰投资管理有限公司计划在 2015 年 5 月
开始营业的“时光弄堂”项目，受 2014 年 12 月 31 日上海外滩踩踏事件影响，
幻景娱乐对项目的设计及未来运营方式重新进行了优化，故推迟到 2016 年 5
月份开业。
2、2015 年 8 月 12 日天津港发生爆炸事件
公司与天津滨海旅游集团有限公司在航母主题公园项目在爆炸范围内，由
于突发爆炸事件，爆炸区域内所有项目停止运营，致使公司与天津航母的 4 个
合同暂时提前终止。
（三）补偿方式
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《幻景娱乐科技发展（天
津）有限公司审核报告》（大信专审字【2016】第 1-00842 号），幻景娱乐 2014
年和 2015 年扣非后的净利润分别为 5,021,673.73 元和 24,247,150.58 元，二者
之和为 29,268,827.31 元，差额为 25,731,172.69 元，未能达到承诺。承诺方将
根据约定向公司进行补偿。
（四）解决措施
1、2015 年幻景娱乐已完成公司整体结构的调整，积极扩展新境内外项目，
努力实现幻景娱乐经营策略转型后，2016 年将会实现营业收入的较高增长；
2、整合现有项目，结合创意团队所研发出最新的项目制作方案及营运模
式，汇拢幻景娱乐最优质的资源及多年的经营管理经验，围绕以上因素打造出
一系列的新型知识产权；
3、2016 年将完成美国 Mirage 娱乐在中国境内的绝大部分业务，将大幅
提高公司经营收入。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构通过与上市公司进行交流，并查阅大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《幻景娱乐科技发展（天津）有限公司审核报告》（大信专审字
【2016】第 1-00842 号），对幻景娱乐 2014 年和 2015 年度业绩承诺实现情况
进行了核查。
经核查，幻景娱乐 2014 年和 2015 年扣非后的净利润分别为 5,021,673.73
元和 24,247,150.58 元，二者之和为 29,268,827.31 元，差额为 25,731,172.69 元，
未能达到承诺。承诺方将根据约定向公司进行补偿。
本保荐机构认为：幻景娱乐的母公司 Mirage Entertainment (Hong Kong)
Limited 及其实际控制人 Amber W Chan、高永昌、Brad Bilington 需按照协议
约定及时、足额履行相关承诺，对盈利不足部分进行补偿，以保证上市公司的
利益不受损害。保荐机构将持续关注负有盈利补偿责任的各方履行相关情况的
情况，督促其履行相应的盈利补偿责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司
存在业绩承诺的项目（资产）2015 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
赵 旭 龙 敏
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