国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接
受委托，担任上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供凯利泰全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立
财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对凯利泰全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财
务顾问的职责范围并不包括应由凯利泰董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对凯利泰的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读凯利泰发布的《上海凯利泰医
疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与
本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等
文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对凯利泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏；
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述；
4、本核查意见仅供凯利泰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中
国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证，出具本核查意见。
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司/上市公司/凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上市公司子公司/凯利泰
指 上海凯利泰医疗器械贸易有限公司
贸易
艾迪尔 指 江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
易生科技 指 易生科技（北京）有限公司
标的公司/目标公司 指 艾迪尔及易生科技
鼎亮翊翔 指 宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）
驿安投资 指 上海驿安投资中心（有限合伙）
淳贺投资 指 上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）
易生科技少数股权交易
指 驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲
对方
交易对方 指 鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲
平安养老险 指 平安养老保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
鸿力金通 指 深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）
配套融资认购对象 指 平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静
艾迪尔少数股份 指 艾迪尔 20%股份
千石资本 指 北京千石创富资本管理有限公司
易生科技少数股权 指 易生科技 43.05%股权
标的资产 指 交易对方持有的艾迪尔少数股份及易生科技少数股权
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现
收购艾迪尔少数股份 指
金的方式收购艾迪尔少数股份
上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的
收购易生科技少数股权 指
方式收购易生科技少数股权
本次收购/收购标的资产 指 收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权
上市公司拟向配套融资认购对象发行股份募集配套资金，配
募集配套资金/配套融资 指
套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%
本次交易/本次重组 指 收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权及配套融资
《易生科技股权转让协 易生科技少数股权交易对方与千石资本、凯利泰共同签署的
指
议》 《关于易生科技（北京）有限公司股权转让协议》
《易生科技发行股份购 凯利泰与易生科技少数股权交易对方签署的《发行股份购买
指
买资产协议》 资产协议》
《艾迪尔发行股份及支 指 凯利泰与鼎亮翊翔签署的《发行股份购买资产协议》
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付现金购买资产协议》
凯利泰与配套融资认购对象签署的《非公开发行股份认购协
《配套融资认购协议》 指
议》
《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
艾迪尔有限 指 苏州艾迪尔医疗器械有限公司
新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港市金象医用器械有限
金象有限、德嘉投资 指
公司）
益胜科技 指 益胜科技有限责任公司
同晟投资 指 山东同晟投资有限公司
天图兴瑞 指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
易生同舟 指 北京易生同舟科技有限公司
美明阳 指 美明阳（北京）投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问管理办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
万元 指 人民币万元
国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商
交割日 指
变更登记之日
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
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艾迪尔审计报告 指 “大华审字[2016]000004 号”《审计报告》
艾迪尔评估报告 指 “中和评报字（2015）第 BJV4047”《资产评估报告书》
易生科技审计报告 指 “大华审字[2016]000003 号”《审计报告》
易生科技评估报告 指 “中和评报字（2015）第 BJV4048 号”《资产评估报告书》
备考合并审阅报告 指 “大华核字[2015]004048 号”《审阅报告》
最近一期 指 2015 年 1-8 月
最近一年及一期 指 2014 年度及 2015 年 1-8 月
最近两年及一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月
报告期末 指 2015 年 8 月 31 日
通常指单价在 1,000 元人民币以上的多种耗材类医疗器械，
高值耗材类医疗器械 指 包括心脏及外周血管支架，骨科植入物，心脏起搏器，微创
医疗器械等。
强生 指 Johnson & Johnson，国际知名医疗健康企业
美敦力 指 Medtronic，国际知名医疗健康企业
史塞克 指 Stryker，国际知名医疗健康企业
雅培 指 Abbott，国际知名医疗健康企业
巴奥米特 指 Biomet，国际知名医疗健康企业
捷迈 指 Zimmer，国际知名医疗健康企业
嘉事堂 指 嘉事堂药业股份有限公司
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾
迪尔 20%股权，上市公司拟通过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲（合称“易
生科技少数股权交易对方”）发行股份的方式收购易生科技 43.05%股权（以上
合称“本次收购”）；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
配套融资金额不超过本次收购交易价格的 100%，本次收购的实施不以配套融资
的实施为前提。
本次交易完成后，上市公司将持有艾迪尔和易生科技 100%的股权。
本次交易方案的具体情况、支付方式及配套融资安排如下：
（一）收购艾迪尔少数股份
上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有
的艾迪尔 20%股权，艾迪尔少数股份的交易作价为 15,757.23 万元。其中，上市
公司子公司以现金方式支付 7.88 万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔 0.01%股权，
剩余 15,749.35 万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的
艾迪尔 19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 8,306,619 股。
（二）收购易生科技少数股权
第 1 步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资产管理
计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方
式收购千石资本持有的易生科技 43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为
32,338.51 万元；
第 2 步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易
生科技上述股权，交易作价为 32,338.51 万元，发行股份价格为定价基准日前 20
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个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 18.96 元/股，共计发行 17,056,173
股；第 2 步的实施以第 1 步的完成为前提。
易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认
购上市公司向其发行股份的情况如下：
支付的现金对价 认购股份数量
序号 交易对方 易生科技股权比例
（万元） （股）
1 驿安投资 12.43% 9,338.51 4,925,373
2 淳贺投资 19.97% 15,000.00 7,911,392
3 林伟 6.66% 5,000.00 2,637,130
4 乔银玲 3.99% 3,000.00 1,582,278
- 合计 43.05% 32,338.51 17,056,173
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资
本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协
议约定：
（1）在千石资本收到易生科技 43.05%股权转让价款满 0.5 亿元后 2 个工作
日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及
相应的易生科技章程修正案。易生科技 43.05%股权的权利义务自易生科技股东
会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
（2）易生科技少数股权交易对方于 2016 年 1 月 15 日前支付完毕全部收购
价款，在千石资本收到易生科技 43.05%股权的全部转让价款后 2 个工作日内，
易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要
的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，
使其成为易生科技登记在册的股东。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已支付完毕全部股权转
让价款，易生科技少数股权的工商变更手续已办理完毕。
（三）配套融资
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 4.8 亿元，主要用于本次交易的并
购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。
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1、发行种类和面值
配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静；配套
融资发行的发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格
配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
4、发行数量
配套融资的发行数量不超过 25,316,453 股，最终发行数量以公司股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、股份锁定
配套融资发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
6、拟上市地点
配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易构成关联交易
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本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、
赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利
泰 2 号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙
人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次
交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借
款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节 交易各方情况”之“二、交易对
方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投
资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构
成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据凯利泰 2014 年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价格，
相关财务比例计算如下：
项目 上市公司（万元） 标的资产合计（万元） 占比
资产总额 131,259.78 48,095.74 36.64%
归属于母公司股东的
104,417.46 48,095.74 46.06%
净资产额
营业收入 22,235.56 6,799.67 30.58%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》
及相关规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中
国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳
上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公
司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
五、标的资产估值及作价
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（一）收购艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企
业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司 20%股权之
合作协议》（具体参见上市公司于 2015 年 4 月公告的《上海凯利泰医疗科技股
份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余 20%股权收
购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100 万
×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支
付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）
÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015 年
12 月 31 日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为 330 天）计算，
艾迪尔少数股份的交易价格为 15,757.23 万元。
（二）收购易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11 号专项资
产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014 年 11 月 27 日公告的《上海
凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技
少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800 万元×12.8%×期间天数÷365+28,800 万元（其中，
期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕
剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9 个月但不
足 11.5 个月，需支付提前终止费用=（2.16 亿元×10.3%）÷12=185.4 万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015
年 12 月 31 日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为 332 天）计算，
易生科技少数股权的交易价格为 32,338.51 万元。
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（三）标的资产的评估情况
根据评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日
（2015 年 8 月 31 日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10
万元和 69,222.87 万元。标的资产定价与评估价值的对应关系参见重组报告书“第
三节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产的定价原
则及交易价格”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”。本次交易中，
标的资产交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。
六、本次发行股份的具体情况
（一）本次收购的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次收购发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次收购的股票发行对象为鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲，
发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格、定价原则及合理性分析
本次收购的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
本次收购的发行定价原则按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行
股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”的规定确定。
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根据《重组办法》第四十五条计算的定价基准日前 20 交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：
项目 金额
定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% 18.96 元/股
定价基准日前 60 个交易日交易均价的 90% 25.02 元/股
定价基准日前 120 交易日交易均价的 90% 25.92 元/股
由于国内 A 股市场自 2015 年 3 月至 2015 年 8 月（即定价基准日前第 120
个交易日至定价基准日前第 20 个交易日期间）经历了较大幅度的波动，创业板
综合指数一度上涨至 4,449.42 点后下跌至 2,000 点附近，与上涨前的指数基本持
平。因此，选择股票交易价格波动较为合理的交易期间（即定价基准日前二十个
交易日）的交易均价作为发行股份的市场参考价是合理的。
4、发行数量
本次收购的发行数量不超过 25,362,792 股，最终发行数量以公司股东大会批
准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产
生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，拟引入发行价格调整方
案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价
格，标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的
连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一
交易日（2015 年 9 月 23 日）收盘点数（2,077.99 点）跌幅超过 10%；或
医疗器械行业指数（801153.SL）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点
数（6322.53 点）跌幅超过 10%；或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易
日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80 元/股）跌幅
超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
（6）发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3 个月内召开董事会审议决定是
否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方
案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易
的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价中最低者的 90%。
公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
5、股份锁定
交易对方承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市
之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。如新增股份过户时交易对
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方持有标的资产的时间不超过 12 个月，则交易对方通过本次收购获得的上市公
司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日不得以任何方式进行
转让。
6、拟上市地点
本次收购发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
（二）配套融资的股份发行情况
1、发行种类和面值
配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静，发行
方式为非公开发行股票。
3、发行价格
配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 18.96 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
4、发行数量
配套融资的发行数量不超过 25,316,453 股，具体如下：
配套融资认购对象 认购金额（万元） 认购股份数量（股）
平安资管 18,000.00 9,493,670
平安养老险 11,000.00 5,801,687
鸿力金通 14,000.00 7,383,966
沈静 5,000.00 2,637,130
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最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、股份锁定
配套融资发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。
6、拟上市地点
配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有。
8、独立财务顾问具有保荐人资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司已召开第二届董事会第三十次会议及 2016 年第一次临时股东大
会，审议通过了本次重组方案等相关议案；
3、上市公司已取得中国证监会“证监许可[2016]574 号”《关于核准上海凯
利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
艾迪尔已依法就本次收购资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了
苏州市工商行政管理局出具的《公司备案通知书》，上市公司子公司已向交易对
方支付现金对价 7.88 万元；易生科技已依法就本次收购资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业执照》。
标的公司股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司及上市
公司子公司已持有艾迪尔 100%的股权，公司已持有易生科技 100%股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（三）后续事项
凯利泰尚需按照《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》、《易生科技发
行股份购买资产协议》及《配套融资认购协议》的约定，向交易对方及配套融资
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认购对象发行股份，同时向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关
登记手续。募集配套资金成功与否并不影响本次支付现金及发行股份购买资产的
实施。
凯利泰尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
后续事项的办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产
交割过程中，凯利泰不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 12 月 9 日，上市公司及上市公司子公司与鼎亮翊翔签署了《艾迪尔
发行股份及支付现金购买资产协议》，凯利泰与易生科技少数股权交易对方签署
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了《易生科技发行股份购买资产协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的
生效条件已全部成就，协议已生效。
截至本核查意见出具之日，凯利泰本次收购对应的标的公司股权已完成了交
割过户，并办理了相关权属变更登记手续，凯利泰已取得已交割过户的标的资产
的所有权，并自上述资产交割日起由凯利泰享有和承担上述资产相关的全部权
利、义务，公司及上市公司子公司已持有艾迪尔 100%的股权，公司已持有易生
科技 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、保证上市公司独立性、
规范关联交易、标的资产期间损益归属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要
内容已在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：凯利泰本次重组所涉及的资产交割已经完成。
经核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
凯利泰尚需按照《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》、《易生科技发
行股份购买资产协议》及《配套融资认购协议》的约定，向交易对方及配套融资
认购对象发行股份，同时向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关
登记手续。募集配套资金成功与否并不影响本次支付现金及发行股份购买资产的
实施。
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公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对凯利泰不构成重
大法律风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
凯利泰审议本次重组事项的第二届董事会第三十次会议决议刊载于深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次收购之《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件已于 2016
年 1 月 8 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
凯利泰审议本次重组事项的 2016 年第一次临时股东大会决议已于 2016 年 1
月 28 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 16 次并购
重组委工作会议审核了凯利泰本次重组事项，并获得有条件通过。该审核结果已
于 2016 年 3 月 4 日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
上市公司取得中国证监会“证监许可[2016]574 号”《关于核准上海凯利泰医
疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》已于 2016 年 3 月 28 日披露于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
凯利泰本次重组之《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告、补充法律意
见 书 等 相 关 文 件 已 于 2016 年 3 月 28 日 披 露 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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经核查，本独立财务顾问认为：凯利泰本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《创业板股票上
市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信
息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：凯利泰本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。目前，本次交易所涉及的标的公司股权的过户手续已经办理完毕，
凯利泰已合法取得已交割过户的标的资产的所有权，上市公司子公司需支付给鼎
亮翊翔的现金对价已支付完毕。
凯利泰尚需为本次交易对方发行股份以支付对价，向募集配套资金认购对象
发行股份以募集配套资金，为本次交易所涉及的发行股份事宜办理股份登记、上
市手续。凯利泰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工
商变更登记手续。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
凯利泰本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人
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项目协办人
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郭菲
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