证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2016-042
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的公司股权过户完成公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯利泰”）接到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]574 号”《关
于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件。公司于 2016 年 3 月 28
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了批复的主要内容。
截止目前，本次交易的标的公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简
称“艾迪尔”）原由宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）持有的 20%股权的
相关变更登记手续已经完成，现已过户至公司及公司子公司上海凯利泰医疗器械
贸易有限公司名下，公司及公司子公司已持有艾迪尔 100%的股权。
本次交易的标的公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”）
原由上海驿安投资中心（有限合伙）、上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）、
林伟及乔银玲持有的 43.05%股权的相关变更登记手续已经完成，现已过户至公
司名下，易生科技已成为公司的全资子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
艾迪尔已依法就本次收购资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了
苏州市工商行政管理局出具的《公司备案通知书》，上市公司子公司已向交易对
方支付现金对价 7.88 万元；易生科技已依法就本次收购资产过户事宜履行了工
商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业执照》。
标的公司股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司及上市
公司子公司已持有艾迪尔 100%的股权，公司已持有易生科技 100%股权。
（二）后续事项
凯利泰尚需按照《艾迪尔发行股份及支付现金购买资产协议》、《易生科技发
行股份购买资产协议》及《配套融资认购协议》的约定，向交易对方及配套融资
认购对象发行股份，同时向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关
登记手续。募集配套资金成功与否并不影响本次支付现金及发行股份购买资产的
实施。
凯利泰尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更
登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
二、中介机构关于本次重大资产重组事项实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次收购的独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份
有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“凯利泰本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易
所涉及的标的公司股权的过户手续已经办理完毕，凯利泰已合法取得已交割过户
的标的资产的所有权，上市公司子公司需支付给鼎亮翊翔的现金对价已支付完毕。
凯利泰尚需为本次交易对方发行股份以支付对价，向募集配套资金认购对象
发行股份以募集配套资金，为本次交易所涉及的发行股份事宜办理股份登记、上
市手续。凯利泰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工
商变更登记手续。
本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
凯利泰本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。”
（二）律师意见
公司本次收购的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事
务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》，认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效
条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，
艾迪尔股东依法履行了将标的资产交付至凯利泰及凯利泰贸易的法律义务；易生
科技相关股东依法履行了将标的资产交付至凯利泰的法律义务；
（三）凯利泰贸易已履行完毕向鼎亮翊翔支付现金对价的义务；
（四）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
2、《北京市金杜律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。
特此公告！
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月五日
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