甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
甘肃天问律师事务所
关于兰州黄河企业股份有限公司二○一六年
第二次临时股东大会的法律意见书
天问律意字（2016）第 003 号
致：兰州黄河企业股份有限公司
甘肃天问律师事务所受兰州黄河企业股份有限公司（以下简称
“公司”）之委托，指派符晓渊、郭栋律师（以下简称“本所律师”）
出席由公司董事会召集的 2016 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 以及
《兰州黄河企业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见。
公司已保证并承诺，所提供的资料和文件以及所作的陈述与说明
是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议
一并公告。
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本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业
务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项，出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集程序
公司董事会于 2016 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》
上刊登了《兰州黄河企业股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会
的通知》（下称“《通知》”），并于 2015 年 4 月 21 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（httpwww.cninfo.com.cn）上刊登了本
次股东大会的 1 至 12 项提案的内容。
（二）本次股东大会召开程序
本次股东大会于 2016 年 5 月 6 日下午 2:30 在甘肃省兰州市庆
阳路 219 号金运大厦 22 层本公司会议室如期召开，会议召开的实际
时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。会议由公司董事
长杨世江先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2016 年 5 月 6 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月
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5 日 15:00 至 2016 年 5 月 6 日 15:00 期间的任意时间，与公告中
通知的时间一致。
本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知已提前十五
日作出公告，因此，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）出席本次股东大会人员
经审查确认，公司股份总数为 185，766，000 股，参加本次股东
大会现场会议和网络投票的股东共计 303 名，代表有表决权的股份数
为 36，693，167 股，占公司总股本的 19.7524%，其中：单独或合并
持有公司股份比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董
事、监事及高级管理人员）共 303 名，所持有表决权股份数有 36，
693，167 股，占公司股份总数的 19.7524%。具体如下：
1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 1 名，
为 2016 年 4 月 28 日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股
份数为 6，978，947 股，占公司股份总数的 3.7568%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在公
告的网络投票时间内参加投票的股东共 302 名，为 2016 年 4 月 28
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日 15:00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的股东。上述股东代表有表决权的股份数为 29，714，220
股，占公司股份总数的 15.9955%。
此外，出席本次股东大会的还有公司现任董事、监事、董事会秘
书及部分高级管理人员。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会召集人为公司第九届董事会，召集人于 2016 年 4
月 21 发出《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的主体资格以及本次股东
大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资
格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的审议事项，
以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会实际
审议事项与公告中所载事项一致，未出现修改议案及提出临时议案的
情形。
（二）本次股东大会现场会议以记名方式对《股东大会通知》中
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所列明事项进行了现场投票表决，并经股东代表、监事及工作人员监
票、计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票统计结果。
（三）经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会
当场公布表决结果，具体如下：
1、审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,822,605 股，占出席会议所有股东所持股份的 43.1214％；
反对 20,854,862 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8358％；
弃权 15,700 股（其中，因未投票默认弃权 15,200 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0428％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,822,605 股，占出席会议中小股东所持股份
的 43.1214％；反对 20,854,862 股，占出席会议中小股东所持股份
的 56.8358％；弃权 15,700 股（其中，因未投票默认弃权 15,200 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0428％。
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《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金符合相关法律、法规规定的议案》未获得出席股东大会的股东（参
与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》，具体有：
2.1 重大资产置换
2.1.1 交易方式
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议中小股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议中小股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
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股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3041％。
2.1.2 交易价格
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议中小股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议中小股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3041％。
2.1.3 过渡期损益安排
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
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上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.1.4 滚存未分配利润安排
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.2 发行股份购买资产
2.2.1 发行方式
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经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8568％；
反对 20,856,062 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8391％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,725,505 股，占出席会议中小股东所持股份
的 42.8568％；反对 20,856,062 股，占出席会议中小股东所持股份
的 56.8391％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3041％。
2.2.2 发行股票的种类和面值
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8568％；
反对 20,856,062 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8391％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
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167 股，其 中：同意 15,725,505 股，占出席会议中小股东所持股份
的 42.8568％；反对 20,856,062 股，占出席会议中小股东所持股份
的 56.8391％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3041％。
2.2.3 发行对象
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.2.4 发行价格
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8568％；
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反对 20,863,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8595％；
弃权 104,100 股（其中，因未投票默认弃权 103,600 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.2837％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8568％；反对 20,863,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8595％；弃权 104,100 股（其中，因未投票默认弃权 103,600
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2837％。
2.2.5 调价机制
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8568％；
反对 20,856,062 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8391％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8568％；反对 20,856,062 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8391％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.2.6 发行数量
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8568％；
反对 20,856,062 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8391％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8568％；反对 20,856,062 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8391％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.2.7 锁定期
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.2.8 拟上市的证券交易所
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.3 股权转让
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经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.4 募集配套资金
2.4.1 发行方式
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.4.2 发行股票的种类及面值
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8568％；
反对 20,856,062 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8391％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,725,505 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8568％；反对 20,856,062 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8391％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.4.3 发行对象
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
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同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议中小股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议中小股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3041％。
2.4.4 发行价格
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,716,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8314％；
反对 20,872,862 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8849％；
弃权 104,100 股（其中，因未投票默认弃权 103,600 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.2837％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,716,205 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8314％；反对 20,872,862 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8849％；弃权 104,100 股（其中，因未投票默认弃权 103,600
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股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2837％。
2.4.5 发行数量
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,725,505 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.8568％；
反对 20,856,062 股，占出席会议中小股东所持股份的 56.8391％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议中小股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,725,505 股，占出席会议中小股东所持股份
的 42.8568％；反对 20,856,062 股，占出席会议中小股东所持股份
的 56.8391％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3041％。
2.4.6 募集资金用途
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
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上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.4.7 锁定期
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.4.8 拟上市的证券交易所
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经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
2.5 决议有效期
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.8581％；
反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 56.8377％；
弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100 股），占出席会
议所有股东所持股份的 0.3041％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,726,005 股，占出席会议所有股东所持股份
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的 42.8581％；反对 20,855,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 56.8377％；弃权 111,600 股（其中，因未投票默认弃权 111,100
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3041％。
《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的
股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。
3、《关于<兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,755,905 股，占出席会议中小股东所持股份的 42.9396％；
反对 20,899,162 股，占出席会议中小股东所持股份的 56.9565％；
弃权 38,100 股（其中，因未投票默认弃权 37,600 股），占出席会议
中小股东所持股份的 0.1038％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,755,905 股，占出席会议中小股东所持股份
的 42.9396％；反对 20,899,162 股，占出席会议中小股东所持股份
的 56.9565％；弃权 38,100 股（其中，因未投票默认弃权 37,600 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.1038％。
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《关于<兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过，表决结果为不通过。
4、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,632,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.6025％；
反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7424％；
弃权 607,300 股（其中，因未投票默认弃权 606,800 股），占出席会
议所有股东所持股份的 1.6551％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,632,205 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.6025％；反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份
的 55.7424％；弃权 607,300 股（其中，因未投票默认弃权 606,800
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6551％。
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《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股
东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。
5、《关于签署附生效条件的<重组协议>的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5984％；
反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7424％；
弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300 股），占出席会
议所有股东所持股份的 1.6592％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.5984％；反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份
的 55.7424％；弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6592％。
《关于签署附生效条件的<重组协议>的议案》未获得出席股东大
会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结
果为不通过。
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,630,205 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5970％；
反对 20,454,162 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7438％；
弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300 股），占出席会
议所有股东所持股份的 1.6592％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,630,205 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.5970％；反对 20,454,162 股，占出席会议所有股东所持股份
的 55.7438％；弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6592％。
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》未获
得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上
通过，表决结果为不通过。
7、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5984％；
反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7424％；
弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300 股），占出席会
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
议所有股东所持股份的 1.6592％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.5984％；反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份
的 55.7424％；弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6592％。
《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》未获得出席股
东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表
决结果为不通过。
8.《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5984％；
反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7424％；
弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300 股），占出席会
议所有股东所持股份的 1.6592％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.5984％；反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
的 55.7424％；弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6592％。
《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》未获得出席股
东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表
决结果为不通过。
9.《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和
资产评估报告的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5984％；
反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7424％；
弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300 股），占出席会
议所有股东所持股份的 1.6592％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.5984％；反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份
的 55.7424％；弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6592％。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告
和资产评估报告的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股
东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。
10.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5984％；
反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7424％；
弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300 股），占出席会
议所有股东所持股份的 1.6592％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.5984％；反对 20,453,662 股，占出席会议所有股东所持股份
的 55.7424％；弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6592％。
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权的
2/3 以上通过，表决结果为不通过。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
11.《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦
惠免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,631,905 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.6017％；
反对 20,452,462 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7392％；
弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300 股），占出席会
议所有股东所持股份的 1.6592％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,631,905 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.6017％；反对 20,452,462 股，占出席会议所有股东所持股份
的 55.7392％；弃权 608,800 股（其中，因未投票默认弃权 608,300
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6592％。
《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦
惠免于以要约收购方式增持公司股份的议案》未获得出席股东大会的
股东（参与表决的股东）所持表决权的 2/3 以上通过，表决结果为
不通过。
12.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
经合并统计现场会议和网络投票的表决结果：参加表决的股东
（含网络投票）代表有表决权的股份数为 36，693，167 股，其中：
同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份的 42.5984％；
反对 20,444,562 股，占出席会议所有股东所持股份的 55.7176％；
弃权 617,900 股（其中，因未投票默认弃权 617,400 股），占出席会
议所有股东所持股份的 1.6840％。
上述表决结果中，单独或合并持有公司股份比例低于 5％的中小
股东表决情况：参加表决的中小股东所持有表决权股份数为 36，693，
167 股，其 中：同意 15,630,705 股，占出席会议所有股东所持股份
的 42.5984％；反对 20,444,562 股，占出席会议所有股东所持股份
的 55.7176％；弃权 617,900 股（其中，因未投票默认弃权 617,400
股），占出席会议所有股东所持股份的 1.6840％。
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》未获得出席股东大会的股东（参与表决的股东）所持表决权
的 2/3 以上通过，表决结果为不通过。
本次股东大会的会议记录由出席会议的所有股东及股东代表和
纪录员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，是合法有效的。
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司 2016 年第二次临时股东大会之目的使用，
本所律师同意本意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文
件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
甘肃天问律师事务所 兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会法律意见书
(本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司二 O 一六年第二次临时股东大会
法律意见书》之签章页)
见证机构：甘肃天问律师事务所 见证律师：_____________
二○一六年五月六日
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