证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2016（临）—40
兰州黄河企业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会无增加、否决或变更提案的情况发生；
2、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016 年 5 月 6 日（星期五）下午 2：30
网络投票时间：2016 年 5 月 5 日-2016 年 5 月 6 日
通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2016
年 5 月 6 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 5 日 15:00 至 2016
年 5 月 6 日 15:00 期间的任意时间。
2、会议召开地点：兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层本公司会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长杨世江先生
6、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席本次股东大会的现场会议及网络投票的股东及股东代表共计 303 人，代表
股份 36,693,167 股，占本公司总股本的 19.7524％。其中：单独或合并持有公司股份
比例低于 5％的中小股东及股东授权代表（不含公司董事、监事及高级管理人员）共
302 名，所持有表决权股份数有 29,714,220 股，占公司股份总数的 15.9955%。具体如
下：
（1）出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表共计 1 人，代表股份
6,978,947 股，占本公司总股本的 3.7568％；
（2）出席本次股东大会网络投票的股东共计 302 人，代表股份 29,714,220 股，占
公司总股本的 15.9955％。
2、公司董事、监事及高级管理人员列席了会议；
3、本次股东大会聘请甘肃天问律师事务所符晓渊律师、郭栋律师现场见证。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案》；
表决情况：
同意 15,822,605 股，占出席会议股份数的 43.1214%；
反对 20,854,862 股，占出席会议股份数的 56.8358%；
弃权 15,700 股，占出席会议股份数的 0.0428%：
表决结果为不通过。
（二）逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
（1）重大资产置换
1)交易方式
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
2)交易价格
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
3)过渡期损益安排
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
4)滚存未分配利润的安排
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
(2)发行股份购买资产
1)发行方式
表决情况：
同意 15,725,505 股，占出席会议股份数的 42.8568%；
反对 20,856,062 股，占出席会议股份数的 56.8391%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
2)发行股票的种类和面值
表决情况：
同意 15,725,505 股，占出席会议股份数的 42.8568%；
反对 20,856,062 股，占出席会议股份数的 56.8391%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
3)发行对象
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
4)发行价格
表决情况：
同意 15,725,505 股，占出席会议股份数的 42.8568%；
反对 20,863,562 股，占出席会议股份数的 56.8595%；
弃权 104,100 股，占出席会议股份数的 0.2837%：
表决结果为不通过。
5)调价机制
表决情况：
同意 15,725,505 股，占出席会议股份数的 42.8568%；
反对 20,856,062 股，占出席会议股份数的 56.8391%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
6)发行数量
表决情况：
同意 15,725,505 股，占出席会议股份数的 42.8568%；
反对 20,856,062 股，占出席会议股份数的 56.8391%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
7)锁定期
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
8)拟上市的证券交易所
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
(3)股权转让
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
(4)募集配套资金
1)发行方式
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
2)发行股票的种类和面值
表决情况：
同意 15,725,505 股，占出席会议股份数的 42.8568%；
反对 20,856,062 股，占出席会议股份数的 56.8391%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
3)发行对象
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
4)发行价格
表决情况：
同意 15,716,205 股，占出席会议股份数的 42.8314%；
反对 20,872,862 股，占出席会议股份数的 56.8849%；
弃权 104,100 股，占出席会议股份数的 0.2837%：
表决结果为不通过。
5)发行数量
表决情况：
同意 15,725,505 股，占出席会议股份数的 42.8568%；
反对 20,856,062 股，占出席会议股份数的 56.8391%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
6)募集资金用途
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
7)锁定期
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
8)拟上市的证券交易所
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
(5)决议有效期
表决情况：
同意 15,726,005 股，占出席会议股份数的 42.8581%；
反对 20,855,562 股，占出席会议股份数的 56.8377%；
弃权 111,600 股，占出席会议股份数的 0.3041%：
表决结果为不通过。
（三）审议《关于<兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：
同意 15,755,905 股，占出席会议股份数的 42.9396%；
反对 20,899,162 股，占出席会议股份数的 56.9565%；
弃权 38,100 股，占出席会议股份数的 0.1038%：
表决结果为不通过。
（四）审议《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》；
表决情况：
同意 15,632,205 股，占出席会议股份数的 42.6025%；
反对 20,453,662 股，占出席会议股份数的 55.7424%；
弃权 607,300 股，占出席会议股份数的 1.6551%：
表决结果为不通过。
（五）审议《关于签署附生效条件的<重组协议>的议案》；
表决情况：
同意 15,630,705 股，占出席会议股份数的 42.5984%；
反对 20,453,662 股，占出席会议股份数的 55.7424%；
弃权 608,800 股，占出席会议股份数的 1.6592%：
表决结果为不通过。
（六）审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决情况：
同意 15,630,205 股，占出席会议股份数的 42.5970%；
反对 20,454,162 股，占出席会议股份数的 55.7438%；
弃权 608,800 股，占出席会议股份数的 1.6592%：
表决结果为不通过。
（七）审议《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》；
表决情况：
同意 15,630,705 股，占出席会议股份数的 42.5984%；
反对 20,453,662 股，占出席会议股份数的 55.7424%；
弃权 608,800 股，占出席会议股份数的 1.6592%：
表决结果为不通过。
（八）审议《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
该议案属于关联交易，关联股东回避表决。
表决情况：
同意 15,630,705 股，占出席会议股份数的 42.5984%；
反对 20,453,662 股，占出席会议股份数的 55.7424%；
弃权 608,800 股，占出席会议股份数的 1.6592%：
表决结果为不通过。
（九）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产
评估报告的议案》
表决情况：
同意 15,630,705 股，占出席会议股份数的 42.5984%；
反对 20,453,662 股，占出席会议股份数的 55.7424%；
弃权 608,800 股，占出席会议股份数的 1.6592%：
表决结果为不通过。
（十）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》
表决情况：
同意 15,630,705 股，占出席会议股份数的 42.5984%；
反对 20,453,662 股，占出席会议股份数的 55.7424%；
弃权 608,800 股，占出席会议股份数的 1.6592%：
表决结果为不通过。
（十一）审议《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免
于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决情况：
同意 15,631,905 股，占出席会议股份数的 42.6017%；
反对 20,452,462 股，占出席会议股份数的 55.7392%；
弃权 608,800 股，占出席会议股份数的 1.6592%：
表决结果为不通过。
（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
表决情况：
同意 15,630,705 股，占出席会议股份数的 42.5984%；
反对 20,444,562 股，占出席会议股份数的 55.7176%；
弃权 617,900 股，占出席会议股份数的 1.6840%：
表决结果为不通过。
以上议案均属于关联交易，关联股东回避表决。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）参与表决的
结果如下：
表决情况
议案编号 议案内容
同意(股) 比例(%) 反对(股) 比例(%) 弃权(股) 比例(%)
关于公司进行重大资产置换及发
1 行股份购买资产并募集配套资金 15822605 43.1214 20854862 56.8358 15700 0.0428
符合相关法律、法规规定的议案
关于公司重大资产置换及发行股
2 份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
（1）重大资产置换
2.01 交易方式 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.02 交易价格 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.03 过渡期损益安排 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.04 滚存未分配利润的安排 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
（2）发行股份购买资产
2.05 发行方式 15725505 42.8568 20856062 56.8391 111600 0.3041
2.06 发行股票的种类和面值 15725505 42.8568 20856062 56.8391 111600 0.3041
2.07 发行对象 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.08 发行价格 15725505 42.8568 20863562 56.8595 104100 0.2837
2.09 调价机制 15725505 42.8568 20856062 56.8391 111600 0.3041
2.10 发行数量 15725505 42.8568 20856062 56.8391 111600 0.3041
2.11 锁定期 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.12 拟上市的证券交易所 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.13 （3）股权转让 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
（4）募集配套资金
2.14 发行方式 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.15 发行股票的种类和面值 15725505 42.8568 20856062 56.8391 111600 0.3041
2.16 发行对象 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.17 发行价格 15716205 42.8314 20872862 56.8849 104100 0.2837
2.18 发行数量 15725505 42.8568 20856062 56.8391 111600 0.3041
2.19 募集资金用途 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.20 锁定期 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.21 拟上市的证券交易所 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
2.22 （5）决议有效期 15726005 42.8581 20855562 56.8377 111600 0.3041
关于《兰州黄河企业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资
3 15755905 42.9396 20899162 56.9565 38100 0.1038
产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
关于公司本次重大资产置换及发
4 行股份购买资产并募集配套资金 15632205 42.6025 20453662 55.7424 607300 1.6551
构成关联交易的议案
关于签署附生效条件的《重组协
5 15630705 42.5984 20453662 55.7424 608800 1.6592
议》的议案
关于签署附生效条件的《发行股份
6 15630205 42.5970 20454162 55.7438 608800 1.6592
购买资产协议》的议案
关于签署附生效条件的《盈利补偿
7 15630705 42.5984 20453662 55.7424 608800 1.6592
协议》的议案
关于签署《附条件生效的股份认购
8 15630705 42.5984 20453662 55.7424 608800 1.6592
协议》的议案
关于批准本次重大资产重组有关
9 审计报告、盈利预测审核报告和资 15630705 42.5984 20453662 55.7424 608800 1.6592
产评估报告的议案
关于本次重大资产重组摊薄即期
10 回报的风险提示及公司采取的措 15630705 42.5984 20453662 55.7424 608800 1.6592
施
关于提请股东大会同意湖南昱成
投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免
11 15631905 42.6017 20452426 55.7392 608800 1.6592
于以要约收购方式增持公司股份
的议案
关于提请股东大会授权董事会办
12 理本次重大资产重组相关事宜的 15630705 42.5984 20444562 55.7176 617900 1.6840
议案
（表中“比例”为占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的百分比）
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：甘肃天问律师事务所
2、律师姓名：符晓渊 郭栋
3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、甘肃天问律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大
会的法律意见书；
2、本次股东大会会议记录。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月六日
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