证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2016-048
江苏润邦重工股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股
份”）第三届董事会第八次会议于 2016 年 4 月 29 日以邮件形式发出会议通知，
并于 2016 年 5 月 6 日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决
的方式，通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下又称“本
次重组”）的相关议案，并形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
本次交易总体方案为：公司拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松
洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司（以
下简称“钱江创投”）购买其合法持有的浙江正洁环境科技有限公司（以下简称
“正洁环境”）合计 71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占 50%；同时向不
超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发
行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会
对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、
钱江创投。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、标的资产
本次交易标的为正洁环境 71.67%股权。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、交易价格
根据中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟收购浙
江正洁环境科技有限公司 71.67%股权资产评估报告》（中通评报字［2016］第 67
号）（以下简称《资产评估报告》），以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，正洁
环境股东全部权益（即正洁环境 100%股权）评估值为 38,214.31 万元。
以上述《资产评估报告》为基础，交易双方签署《江苏润邦重工股份有限公
司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业
投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》（以
下简称《补充协议》），交易各方经协商一致确定正洁环境 100%股权的价值为
38,200 万元，本次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的对应作价为 27,377.176
万元，标的资产最终交易价格为 27,377.176 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、发行价格
本次收购的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告
日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20 个交易日润邦股份股票交易均价，
即 10.42 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。
在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得
中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成
就之日”：
（1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 9,936.27 点）跌幅超过 20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 1,741.84 点）跌幅超过 20%。
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，润邦股份可
就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事
会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市
场参考价的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定
价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、发行数量
以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，标的资产交易作价 27,377.176 万元，
其中现金对价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和正洁环境 71.67%股权的交易作价计算，润
邦股份需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，具体情况如下：
持股标的
序 出售股权 获得现金对价 发行股份数
发行对象 公司股权 对价总额（元）
号 比例 （元） 量（股）
比例
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760.00 136,885,880.00 13,136,837
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过
以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数
也随之进行调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的
发行价格的，发行数量将相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、发行股份的锁定期
交易对方钱江创投承诺：如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环
境权益持续时间不满 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市
之日起 36 个月内不得以任何形式转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时
持有正洁环境权益持续时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易获得的上市公
司股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日
起 36 个月内不得以任何形式转让，36 个月之后的锁定期安排如下：
（假设本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不能在 2016 年度
实施完成，以此类推）
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80% 或项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍(以
下简称“业绩承诺方)已按约定足额完成补偿义务（已
补偿股份计入 80%的比例范围内）
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持
有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获
得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，12 个月之
后的锁定期安排如下：
（假设本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不能在 2016 年度
实施完成，以此类推）
解禁期 累积可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现
第一期 20%
2016 年度预测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现
第二期 50%
2016 年度、2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第三期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松
洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继
续锁定。
本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述锁定期安排。若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期
安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深圳证券交易所意见对上述锁
定期安排进行修订并予执行。交易对方解除锁定后的股份转让，将遵守届时有效
的法律法规和深圳证券交易所相关规则办理。
润邦股份与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正
洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承
诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股的面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
9、过渡期损益安排
标的公司过渡期（从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）
产生的损失由交易对方承担，标的公司过渡期内实现的盈利由本次交易后正洁环
境的股东按持股比例共享。在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的具有证券
从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确
认。交易对方应按其在本协议签署日对正洁环境的持股比例在上述报告出具之日
起 10 个工作日内弥补。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
10、后续安排
本次收购完成后，对于剩余的正洁环境 28.33%股权，润邦股份承诺于正洁
环境已足额实现三年累积预测净利润 11,000 万元后的 3 个月内，以三年累积预
测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基
数，按照不低于 14 倍市盈率用现金形式进行后续收购。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
11、标的资产的交割
交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日
起 15 个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办
理相应的股权变更登记等手续。
自交割日起，上市公司即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承
担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
12、违约责任
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议》（以下简称“《购买资产暨利润补偿协议》”）签署后，除不可抗力
以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或
违反其在《购买资产暨利润补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括
但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相
关的一切付款、费用或开支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政
府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中证登深
圳分公司等）未批准或核准等《购买资产暨利润补偿协议》任何一方不能控制的
原因，导致标的资产、发行股份不能按《购买资产暨利润补偿协议》的约定转让
过户及股份登记的，不视为任何一方违约。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 15,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 10.42 元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当
公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会
决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行底
价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000 万元，按照发行底价 10.42 元/
股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过 14,395,393 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配
套资金发行股份数量。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起 12 个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，在扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股
的面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（三）滚存利润安排
上市公司在本次收购前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比
例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（四）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据《购买资产暨利润补偿协议》及《补充协议》，正洁环境 2016 年、2017
年和 2018 年度最终预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元。
业绩承诺方向润邦股份保证并承诺，正洁环境 2016 年度、2017 年度、2018
年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收
购不能在 2016 年完成，则协议各方应就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补
充协议予以另行约定。“预测净利润”与评估报告的净利润口径一致，均指扣除
非经常性损益后归属于母公司正洁环境的净利润。
根据《购买资产暨利润补偿协议》，钱江创投不参与业绩对赌，主要原因系
钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司 5.56%的股权，并未实质性地参与标
的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标
的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联系。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、补偿方案
（1）补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
股东名称 持股比例 出售股权比例 承担补偿份额比例
项 海 33.06% 23.14% 35.00%
任松洁 23.61% 16.53% 25.00%
周立新 15.11% 10.58% 16.00%
陈赵扬 9.44% 6.61% 10.00%
周建辉 8.50% 5.95% 9.00%
孙玉珍 4.72% 3.30% 5.00%
合 计 94.44% 66.11% 100.00%
（2）业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。如
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净
利润数合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限
为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。对于各交易对方股份补偿部分，
润邦股份有权以 1 元的总价格予以回购并注销。具体补偿方式如下：
应补偿的总股份数量=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各
年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交
易中获得的上市公司股份数量
若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的润邦股份股份总
数，超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿，补充
补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。
应补偿的总现金数额=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各
年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交
易中获得的现金对价
若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，
超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。
最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
在每个承诺年度，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公
司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末累积实
际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意
见。
三年业绩承诺期届满，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所
在最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境扣除非经常损益后的三年业绩
承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核
意见，利润差额以专项审核意见为准。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于
利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10 个工作日内召开董事
会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜
发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩
承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后 5 个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
市公司指定银行账户。
自协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持有的润邦股份股份数量因
发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累积
补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
（3）减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如：标的公司期末减值额﹥（补偿
期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩
承诺方将另行补偿。
另行补偿股份数量＝标的公司期末减值额÷标的公司作价×本次交易中交
易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金额＝标的公司期末减值额÷标的公司作价×本次交易中交易
对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额
无论《购买资产暨利润补偿协议》及《补充协议》如何规定，业绩承诺方应
补偿的股份总数和现金总额应以交易对方通过本次收购所认购的润邦股份股份
总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实现
净利润数高于前述累积预测净利润数的，公司同意将超出部分的 30%（业绩奖励
总额不超过本次交易作价的 20%）的部分以现金方式奖励给届时在职的正洁环境
管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实
施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实现净利润数-正洁环境补偿期
限内累积预测净利润数）×30%
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（五）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议
有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在决议有效期
内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成
日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周
立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行
股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投签
署《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙
玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利
润补偿协议之补充协议》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《江苏润邦重工股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计
报告、备考审计报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和
规范性文件的要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司《浙江
正洁环境科技有限公司 2014 年度、2015 年度财务报表审计报告》（天健审
[2016]1250 号），瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司《江苏润
邦重工股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2016]01970083）；中通诚资产
评估有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件
的要求出具了《江苏润邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技有限公司
71.67%股权资产评估报告》（中通评报字［2016］第 67 号）。
上述中介机构均具有证券业务从业资格，公司董事会同意将前述文件用于本
次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有
关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务
资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法
和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了
收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各
年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，
评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定
价公允。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具
体如下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实
施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、
发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交
易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行
的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、
锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办
理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请本次交易所需的中介机构；
8、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；
9、在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，授权董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得
中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成
就之日”：
（1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 9,936.27 点）跌幅超过 20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 1,741.84 点）跌幅超过 20%。
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，润邦股份可
就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事
会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市
场参考价的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定
价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
10、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提交与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项相关议案至公司 2015 年度股东大会一并审议的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次交
易需获得公司股东大会的批准。董事会同意提交与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项相关议案至公司 2015 年度股东大会一并审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
九、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 5 月 27 日召开公司 2015 年度股东大会审议相关事项。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 7 日
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