江苏润邦重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
上市公司：江苏润邦重工股份有限公司 股票简称：润邦股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002483
发行对象/认购人 住所/注册地址 通讯地址/主要办公场所
杭州下城区白石路水印
项 海
康庭******
杭州市拱墅区米市巷街
任松洁 杭州经济技术开发区海达
道锦绣新村******
南路555号金沙大厦3幢第
浙江省临安市河桥镇白
周立新 11层
下村4组双溪口******
杭州市下城区潮王路
交易对方 陈赵扬
******
杭州市西湖区三台山路 杭州市西湖区三台山路
周建辉
****** ******
杭州市西湖区金祝花园 杭州市西湖区金祝花园
孙玉珍
****** ******
杭州钱江中小企业 杭 州 市 拱 墅 区 董 家 弄 60 杭州市庆春东路2-6号金投
创业投资有限公司 号5层509室 金融大厦30楼
配套融资 不超过十名
— —
投资者 特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年五月
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因所披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方承诺
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份。
2
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中介机构承诺
西南证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
康达律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中通诚评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................1
交易对方承诺 .................................................................................................................................2
中介机构承诺 .................................................................................................................................3
目 录 ............................................................................................................................................4
释 义 ............................................................................................................................................8
重大事项提示 ............................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概况 .................................................................................................................... 13
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ........................................................ 13
三、发行股份及支付购买资产情况 ................................................................................................ 15
四、募集配套资金情况 .................................................................................................................... 18
五、标的公司评估值及标的资产作价 ............................................................................................ 19
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 19
七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 22
八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励 ............................................................................................ 23
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 27
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 34
重大风险提示 ............................................................................................................................... 38
一、本次交易的相关风险 ................................................................................................................ 38
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 41
三、其他风险 .................................................................................................................................... 43
第一节 本次交易方案 .................................................................................................................. 46
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 46
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 48
三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 49
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 50
五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 61
六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 61
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 62
八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 62
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 63
第二节 交易各方基本情况 .......................................................................................................... 66
一、上市公司情况 ............................................................................................................................ 66
二、交易对方相关说明 .................................................................................................................... 74
三、交易对方之一：项海 ................................................................................................................ 76
四、交易对方之二：任松洁 ............................................................................................................ 80
4
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、交易对方之三：周立新 ............................................................................................................ 81
六、交易对方之四：陈赵扬 ............................................................................................................ 83
七、交易对方之五：周建辉 ............................................................................................................ 84
八、交易对方之六：孙玉珍 ............................................................................................................ 85
九、交易对方之七：钱江创投 ........................................................................................................ 86
第三节 交易标的情况 .................................................................................................................. 95
一、标的公司基本情况 .................................................................................................................... 95
二、标的公司的主营业务发展情况 .............................................................................................. 118
第四节 标的资产评估作价及定价公允性 .................................................................................. 145
一、标的资产的评估值及定价情况 .............................................................................................. 145
二、评估方法的选择 ...................................................................................................................... 145
三、本次评估的基本假设 .............................................................................................................. 146
四、标的资产评估的主要参数选取及依据 .................................................................................. 147
五、评估结果及合理性 .................................................................................................................. 154
六、本次交易定价的公允性分析 .................................................................................................. 154
第五节 本次发行股份情况 ........................................................................................................ 157
一、发行股票的种类和面值 .......................................................................................................... 157
二、发行方式与发行对象 .............................................................................................................. 157
三、上市地 ...................................................................................................................................... 157
四、发行价格及定价依据 .............................................................................................................. 157
五、发行数量 .................................................................................................................................. 159
六、标的公司期间损益归属安排 .................................................................................................. 160
七、募集资金用途 .......................................................................................................................... 160
八、募集配套资金的必要性及合理性分析 .................................................................................. 160
九、业绩补偿与业绩奖励 .............................................................................................................. 162
十、股份锁定安排 .......................................................................................................................... 164
十一、决议有效期 .......................................................................................................................... 166
十二、本次募集配套资金失败的补救措施 .................................................................................. 166
第六节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 167
一、合同主体 .................................................................................................................................. 167
二、本次协议的成立、生效 .......................................................................................................... 167
三、发行股份及支付现金购买资产 .............................................................................................. 167
四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励 .......................................................................................... 174
五、避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定 .............................................................................. 179
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 181
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................................................... 181
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 .......................................................... 184
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形 .............................................................................................................................................. 185
四、中介机构出具的结论性意见 .................................................................................................. 185
5
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第八节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 188
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 188
二、正洁环境所处行业特点和竞争情况的讨论与分析 .............................................................. 194
三、正洁环境财务状况分析 .......................................................................................................... 212
四、正洁环境盈利能力分析 .......................................................................................................... 217
五、上市公司本次交易后的财务状况、盈利能力 ...................................................................... 221
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响 .............................................. 227
七、本次交易对公司股权结构的影响 .......................................................................................... 231
第九节 财务会计信息 ................................................................................................................ 233
一、正洁环境最近两年财务报表 .................................................................................................. 233
二、上市公司最近两年备考合并财务报表 .................................................................................. 234
第十节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 236
一、本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争 .................................................. 236
二、本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的关联交易情况........................................... 239
三、本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争及关联交易 ............... 240
第十一节 风险因素.................................................................................................................... 244
一、本次交易的相关风险 .............................................................................................................. 244
二、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 247
三、其他风险 .................................................................................................................................. 249
第十二节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 252
一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 252
二、严格执行关于本次交易的决策程序 ...................................................................................... 252
三、本次发行股份的限售期承诺 .................................................................................................. 252
四、业绩承诺及补偿方案 .............................................................................................................. 253
五、本次重组期间损益的归属 ...................................................................................................... 254
六、网络投票安排 .......................................................................................................................... 254
七、本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形 .......................................................... 254
八、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 255
第十三节 其他重大事项 ............................................................................................................ 256
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情形........................................... 256
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
.......................................................................................................................................................... 256
三、本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................................................... 257
四、最近 12 个月发生的重大资产交易情况 ................................................................................ 259
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ...................................................... 259
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况 .................................................................................. 262
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形 .......................................................................................................................................... 263
八、独立董事对本次交易的独立意见 .......................................................................................... 264
九、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 .......................................................................... 265
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十、本次交易相关中介机构联系方式 .......................................................................................... 267
第十四节 公司及各中介机构声明 ............................................................................................. 269
一、公司及全体董事声明 .............................................................................................................. 269
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 270
三、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 271
四、审计机构声明 .......................................................................................................................... 272
五、评估机构声明 .......................................................................................................................... 274
第十五节 备查文件.................................................................................................................... 275
一、备查文件 .................................................................................................................................. 275
二、备查地点、电话及联系人 ...................................................................................................... 275
7
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
释 义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
1、一般名词
报告书、重组报告书、本报 江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
告书 资产并募集配套资金报告书
公司、本公司、上市公司、 江苏润邦重工股份有限公司，深圳证券交易所中小板上
指
润邦股份 市公司，股票代码：002483
润禾环境 指 南通润禾环境科技有限公司，系润邦股份全资子公司
正洁环境、标的公司 指 浙江正洁环境科技有限公司
宁贝环保 指 杭州宁贝环保科技有限公司（正洁环境前身）
尼傲新能源 指 浙江尼傲新能源科技有限公司（尼傲环境前身）
尼傲环境 指 浙江尼傲环境监测有限公司
洁瀚环境 指 浙江洁瀚环境科技有限公司
长三角研究院 指 浙江清华长三角研究院
浙江华瀚科技开发有限公司（长三角研究院全资孙公
华瀚科技 指
司）
交易标的、标的资产、拟购
指 浙江正洁环境科技有限公司 71.67%股权
买资产
项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、杭
交易对方 指
州钱江中小企业创业投资有限公司
配套融资投资者 指 符合证监会规定的不超过十名特定投资者
发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者
润邦股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
本次交易 指 的正洁环境 71.67%股权，同时向不超过十名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金
本次重组、本次收购、发行 润邦股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
指
股份及支付现金购买资产 的正洁环境 71.67%股权
润邦股份向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金、配套融资 指
集配套资金
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
一清环保 指 浙江一清环保工程有限公司
天川环保 指 临安天川环保科技有限公司
固洁环保 指 杭州固洁环保工程有限公司
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近一年 指 2015 年
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
报告期末 指 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
《购买资产暨利润补偿协 陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资
指
议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议》
8
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
《购买资产暨利润补偿协议 陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资
指
之补充协议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议之补充协议》
《购买资产暨利润补偿协 《购买资产暨利润补偿协议》及《购买资产暨利润补偿
指
议》及其补充协议、本协议 协议之补充协议》
《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报
告》
本次重组中，中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润
邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技有限公
《评估报告》 指
司 71.67% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 通 评 报 字
[2016]67 号）
《浙江正洁环境科技有限公司 2014 年度、2015 年度财
《审计报告》 指
务报表审计报告》（天健审[2016]1250 号）
《江苏润邦重工股份有限公司备考审计报告》（瑞华专
《备考审计报告》 指
审字[2016]01970083 号）
《北京市康达律师事务所关于江苏润邦重工股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书》
业绩承诺方 指 项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉
本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易
业绩承诺期、补偿期限 指
实施完成的当年）
业绩承诺方承诺的正洁环境 2016 年度、2017 年度、2018
预测净利润 指 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 2,700 万、3,600 万和 4,700 万
正洁环境业绩承诺期每个会计年度实现的扣除非经常
实际净利润 指
性损益后归属于母公司的净利润
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所
锁定期、限售期 指 持的股票进行转让的期限，或者根据交易双方协商确定
的持股方承诺不得转让相关股份的期限
虹波重工 指 南通虹波重工有限公司（上市公司前身）
威望实业 指 南通威望实业有限公司
润邦卡哥特科 指 润邦股份控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
9
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
《问题与解答》 指
用途等问题与解答》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《准则第 26 号》 指
第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号
《业务指引》 指
—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2、专业名词
系统设计、采购和建设
EPC 指 （Engineering-Procurement-Construction），是一种通常的
工程承包模式。
Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，
在本公开转让说明书中指：客户与服务商签订特许经营
权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、建设、
BOT 指 经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期
收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建
造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服
务商将污水处理项目的资产无偿移交给客户。
Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，
在本公开转让说明书中指：客户将建设好的污水处理项
目的一定期限的产权及经营权有偿转让给服务商，由其
TOT 指
进行运营管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全
部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商
再将该项目无偿交还客户。
BT 是英文 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，
意即“建设--移交”，是政府利用非政府资金来进行非经
营性基础设施建设项目的一种融资模式。 BT 模式是
BT 指 BOT 模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目
公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主
向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。目前采
用 BT 模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式。
多指氨气从氨氮超标废水中进行脱除的物理方法（雾化、
多效分离回收 指
传热等多级处理技术），最终获得氨氮回收效果。
在均相反应中，增效促进剂和反应物（废水）处于同一
均相促进 指
相中，一般发生在液相中。
反应物与催化剂不完全（或完全不）处在同一个相内的
非均相催化 指
催化过程。
是指将废物直接作为原料进行利用或者对废物进行再生
资源化 指
利用。
将集成技术进行拆分，采用不同模块进行分段研发而成
模块技术 指 的技术，不同模块可以进行组合调整以配合整体处理效
果的提升。
进行拆分后的模块技术进行单一集中开发获得的技术成
单一模块技术 指
果，且该模块技术可以单独作为一种技术成果进行应用。
10
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
化学需氧量（COD 或 CODcr）是指在一定严格的条件下，
COD 指 水中的还原性物质在外加的强氧化剂的作用下，被氧化
分解时所消耗氧化剂的数量，以氧的 mg/L 表示。
VOCs 是挥发性有机化合物（volatile organic compounds）
VOCs 指 的英文缩写，指活泼的一类挥发性有机物，即会产生危
害的那一类挥发性有机物。
冷凝水 指 气态水（水蒸气）经过冷凝过程后形成的液态水。
有防冻功能的冷却液，或以换热形式降低目标（设备或
冷却水 指
产品）温度的液态水。
经过实验室工艺探索后，根据试验结果进行实验室范围
实验室小试 指
的放大试验，放大倍数一般不一样，如 5－10 倍等。
经过实验室小试完成后，根据试验结果进行现场范围的
现场中试 指
进一步放大试验，放大倍数不等，根据实际情况确定。
水样经消解后将各种形态的磷转变成正磷酸盐后测定的
总磷 指
结果，以每升水样含磷毫克数计量。
吸附质分子与固体表面原子（或分子）发生电子的转移、
化学吸附 指
交换或共有，形成吸附化学键的吸附。
氧化 指 氧元素与其他的物质元素发生的化学反应，称其为氧化
使水或液体中悬浮微粒集聚变大，或形成絮团，从而加
絮凝 指 快粒子的聚沉，达到固-液分离的目的，这一现象或操作
称作絮凝。
土壤有机质（腐殖质）：泛指土壤中来源于生命的物质。
有机质 指 包括：土壤微生物和土壤动物及其分泌物以及土体中植
物残体和植物分泌物。
无机物，可以是锻烧后的残留物也可以是烘干后的剩余
灰分 指
物。
氰化物特指带有氰基（CN）的化合物，其中的碳原子和
氰化物 指 氮原子通过叁键相连接。这一叁键给予氰基以相当高的
稳定性，使之在通常的化学反应中都以一个整体存在。
五水共治是指治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节
水这五项。为建设美丽浙江，浙江省委、省政府将“排
五水共治 指
涝水、治污水、保供水、防洪水、抓节水”作为全面深
化改革的重要内容和需重点突破的改革项目。
当某些一次污染物，在自然条件的作用下，改变了原有
性质，特别是那些反应性较强的物质，性质极不稳定，
二次污染 指
容易发生化学反应，而产生新的污染物，即出现二次污
染。
生态滤床汇集了微生物、植物、浮游动物的废水处理功
生态滤床 指 能，同时也具有绿化和美化环境的功能，是一种新型的
废水处理系统。
生态滤床、生化法等技术处理废水过程中，采用特种基
固菌工艺 指 体材料和分布结构，通过降低特效菌种流失提升特效菌
种降解污染物效率的水处理工艺。
氨氮是指水中以游离氨（NH3）和铵离子（NH4+）形式
氨氮 指
存在的氮。
在设备研发集成中，采用立体式空间整理利用的方法，
多级分层叠式物化生化集成 在一定空间内，完成分层处理方法的应用，在工艺叠加
指
处理系统 过程中采用部分循环工艺完成多级处理构建，最终进行
集成设计成占地面积小、处理效率高的处理系统。
分子或者离子与金属离子结合，形成很稳定的新的离子
络合 指
的过程就叫络合。
外协加工是指本单位因为设备或技术上的不足，独立完
成某项整体制造加工任务有困难，或者达到相同质量要
外协加工 指 求所需费用更高，为了确保任务按时完成，及降低成本，
充分利用社会存量资源，向外地或外单位订购或订作部
分零部件或半成品。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
水处理过程中使用的普适性较强，在市场上具有特定指
标准药剂 指
标标准的环保水处理药剂。
根据特定水质，研发和生产提供的特殊药剂，对某一水
特种药剂 指 处理指标具有特殊处理效果的药剂，通常是生产单位自
主研发产品。
说明：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，报告书中分项之和与合计项之
间可能存在尾差。
12
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概况
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计 71.67%股权，
其中现金对价和股份对价各占 50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金
对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配
套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境 28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三
年累积预测净利润 11,000 万元后的 3 个月内，以三年累积预测净利润完成当年
的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14
倍市盈率用现金形式进行后续收购。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015 年度经审计的财务数据，同时根据本次
交易标的资产正洁环境 71.67%股权交易价格 273,771,760 元，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
标的资产/上 是否构成重大
财务数据 标的资产 上市公司
市公司占比 资产重组
总资产与交易额孰高 27,377.18 450,104.75 6.08% 否
净资产与交易额孰高 27,377.18 233,900.36 11.70% 否
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营业收入 1,447.78 190,800.99 0.76% 否
注：根据《重组办法》相关规定，正洁环境 71.67%股权的总资产、净资产取值分别以
标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存
在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如
下：
发行股份数量 持有上市公司股份比例 持有上市公司股份比例
股东名称
（股） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
项 海 4,241,959 0.93% 0.90%
任松洁 3,029,421 0.66% 0.64%
周立新 1,938,778 0.42% 0.41%
陈赵扬 1,211,255 0.27% 0.26%
周建辉 1,090,642 0.24% 0.23%
钱江创投 1,019,155 0.22% 0.22%
孙玉珍 605,627 0.13% 0.13%
各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过 5%，也不存在在上市公司担
任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配
套资金，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股
权比例为 41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制
人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上
市。
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三、发行股份及支付购买资产情况
（一）定价基准日及发行价格
本次收购的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告
日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20 个交易日润邦股份股票交易均价，
即 10.42 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议
公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价
的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将
根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，正洁环境 100%股权评估值为
38,214.31 万元，交易双方协商确定正洁环境 100%股权的价值为 38,200 万元，本
次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的对应作价为 27,377.176 万元，其中现金对
价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和标的公司 71.67%股权作价计算，本次重组
需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，具体情况如下：
序 持股标的公 出售股权 获得现金对价 发行股份数量
发行对象 对价总额（元）
号 司股权比例 比例 （元） （股）
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1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760.00 136,885,880.00 13,136,837
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过
以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数
也随之进行调整。
（三）股份锁定安排
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易
所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁
定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
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解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可
减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持
续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时
间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持
的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排
有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是
若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业
绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限
制。
（四）期间损益安排
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及
数额进行审计并出具相关报告之日起 10 个工作日内弥补。
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四、募集配套资金情况
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 15,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
（二）发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 10.42 元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当
公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会
决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行底
价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000 万元，按照发行底价 10.42 元/
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股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过 14,395,393 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配
套资金发行股份数量。
（四）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起 12 个月。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，在扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。
五、标的公司评估值及标的资产作价
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。 经收益法评估，正洁环境
100%股权的整体评估值为 38,214.31 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境
账面净资产为 1,007.15 万元，评估增值率为 3694.30%。交易双方协商确定正洁
环境 100%股权的价值为 38,200 万元，本次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的
对应作价为 27,377.176 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678
股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，
为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本
27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为本公司实
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际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 38.77%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.90%
任松洁 - - 3,029,421 0.64%
周立新 - - 1,938,778 0.41%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.26%
周建辉 - - 1,090,642 0.23%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
配套融资投资者 - - 14,395,393 3.05%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 55.18%
总股本 443,737,950 100.00% 471,270,180 100.00%
若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控
制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为本公司实际控制人。本次交易前后
公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 39.99%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.93%
任松洁 - - 3,029,421 0.66%
周立新 - - 1,938,778 0.42%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.27%
周建辉 - - 1,090,642 0.24%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 56.92%
总股本 443,737,950 100% 456,874,787 100.00%
（二）本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，
逐步打造了以起重装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品
包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。上市公司现有
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的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一
步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市
公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，
公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公
司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015 年 6 月 10 日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环
境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大
力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出
台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）提出鼓励引
入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问
题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力
保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015 年 11 月，中共中央在《关
于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大
目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2
万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元，环保产业市
场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污
水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化
专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立 3 年时间
内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运
维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将
加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交
易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公
司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
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（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015 年度实现归属于
母公司的净利润为-46,046.28 万元，基本每股收益约为-1.21 元/股。本次交易完
成后，润邦股份 2015 年度实现归属于母公司的净利润为-46,219.91 万元，较交易
完成前有小幅下降，主要系无形资产评估增值摊销金额较大所致；基本每股收益
为-1.14 元/股，较交易完成前有所改善。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016 年和 2017 年、2018 年的
预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万元。本次交易完成后，润邦
股份 2016 年全年实现净利润较 2015 年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较
好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗
风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及
全体股东的利益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2016年2月26日，正洁环境的机构股东钱江创投召开股东会，同意本次交
易事项；
2、2016年2月28日，正洁环境召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年2月28日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案；
4、2016年5月6日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
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（二）尚需履行的决策及报批程序
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交
易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资
风险。
八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，
主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司 5.56%的股权，并未实质
性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际
控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
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股东名称 持股比例（%） 出售股权比例 承担补偿份额比例
项 海 33.06% 23.14% 35.00%
任松洁 23.61% 16.53% 25.00%
周立新 15.11% 10.58% 16.00%
陈赵扬 9.44% 6.61% 10.00%
周建辉 8.50% 5.95% 9.00%
孙玉珍 4.72% 3.30% 5.00%
合 计 94.44% 66.11% 100.00%
2、业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净
利润数合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的
上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺
方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于
利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10 个工作日内召开董事
会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜
发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩
承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后 5 个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业
绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×
交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业
绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁
环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的
30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的
正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负
责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期
限内累积预测净利润数）×30%
业绩奖励设置的原因、依据、合理性、会计处理方法及对上市公司的影响参
见本报告书“第一节 本次交易方案”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）
业绩承诺和业绩奖励”。
（四）举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及
对应的补偿方式
假设条件：（1）本次交易于 2016 年度完成；（2）自协议签署之日起至业绩
承诺期结束，上市公司未发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项；（3）股
份解锁后业绩承诺方将其全部出售；（4）业绩承诺方现金充足。
25
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1、只有 2018 年度没有完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩承诺方
股份解锁 50%，周建辉不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 2,700 万、3,600 万、3,700 万
补偿义务 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股份
业绩承诺方
份额 （元） （股） （元） 数（股）
项海 35.00% 8,710,919.64 417,991 4,355,459.82 2,120,980
任松洁 25.00% 6,222,085.45 298,565 3,111,042.73 1,514,711
周立新 16.00% 3,982,134.69 191,082 1,991,067.35 969,390
陈赵扬 10.00% 2,488,834.18 119,426 1,244,417.09 605,628
周建辉 9.00% 2,239,950.76 107,484 1,119,975.38 1,090,642
孙玉珍 5.00% 1,244,417.09 59,713 622,208.55 302,814
合计 100.00% 24,888,341.82 1,194,261 12,444,170.91 6,604,165.00
2、2017 年度、2018 年度均未完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩
承诺方股份解锁 20%，周建辉不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 2,700 万、2,100 万、2,700 万
补偿义务份 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股
业绩承诺方
额 （元） （股） （元） 份数（股）
项 海 35.00% 30,488,218.73 1,462,966 15,244,109.36 3,393,568
任松洁 25.00% 21,777,299.09 1,044,976 10,888,649.55 2,423,537
周立新 16.00% 13,937,471.42 668,785 6,968,735.71 1,551,023
陈赵扬 10.00% 8,710,919.64 417,991 4,355,459.82 969,005
周建辉 9.00% 7,839,827.67 376,192 3,919,913.84 1,090,642
孙玉珍 5.00% 4,355,459.82 208,996 2,177,729.91 484,502
合 计 100.00% 87,109,196.36 4,179,906 43,554,598.18 9,912,277
3、业绩承诺期内每个会计年度均未完成业绩承诺的情形（股份不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 1,200 万元、1,600 万元、2,300 万元
补偿义务份 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股份
业绩承诺方
额 （元） （股） （元） 数（股）
项 海 35.00% 95,820,116.00 4,241,960 51,618,892.80 4,241,960
任松洁 25.00% 68,442,940.00 3,029,422 36,876,362.76 3,029,422
周立新 16.00% 43,803,481.60 1,938,779 23,601,404.42 1,938,779
陈赵扬 10.00% 27,377,176.00 1,211,256 14,755,888.48 1,211,256
周建辉 9.00% 24,639,458.40 1,090,642 13,274,968.76 1,090,642
孙玉珍 5.00% 13,688,588.00 605,628 7,377,944.24 605,628
合 计 100.00% 273,771,760.00 12,117,687 147,505,461.46 12,117,687
注：此种假设为极端情况，即标的公司业绩大幅不达预期，应补偿总金额等于本次交易
交易对方获得的对价总额，股份数不足以补偿，采用部分现金补充补偿。
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综上，本次交易的业绩补偿方案具有可操作性。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺内容
通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日
起 12 个月之后继续锁定，其股份解禁期及安排如下（以下
为本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不能
在 2016 年度实施完成则与业绩承诺期保持同步顺延，以此
类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁
第一期 20% 环境已足额兑现 2016 年度预测净利
润
项海、任松洁、 股份上市之日起满 24 个月，且正洁
周立新、陈赵 第二期 50% 环境已足额兑现 2016 年度、2017
扬、孙玉珍 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁
环境已足额兑现 2016 年度、2017
年度、2018 年度累积预测净利润；
第三期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补
偿义务（已补偿股份计入 80%的比
例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”
的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应
关于股份锁 “累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
定期的承诺 通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日
注[1]注[2]
起 36 个月之后继续锁定，其股份解禁期及安排如下（以下
为本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不能
在 2016 年度实施完成则与业绩承诺期保持同步顺延，以此
类推）：
可减持股份
解禁期 股份减持应满足的前提条件
比例
股份上市之日起满 36 个月，且正
周建辉 洁环境已足额兑现 2016 年度、2017
年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成
补偿义务（已补偿股份计入 80%的
比例范围内）
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”
的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续
锁定。
如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间
不满 12 个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股
份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；如果取得本
钱江创投
次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过 12 个
月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之
日起 12 个月内不得以任何形式转让。
1、截至本承诺函出具日，除正洁环境外，本人及关联
项海、任松洁、
关于避免同 自然人、关联法人（以下统称为“本人及关联方”，具体范
周立新、陈赵
业竞争的承 围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
扬、孙玉珍、
诺 则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在
周建辉
与正洁环境相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于
27
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以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），
亦未在相关单位工作或任职；
2、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在
继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），为避免
本人及关联方与润邦股份、正洁环境及其控股子公司产生潜
在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事任
何与润邦股份、正洁环境及其控股子公司所从事的业务相竞
争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经润邦股份批
准同意。
3、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在
继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），如本人
及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与润邦股份、正
洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争关系的，则本
人及关联方应立即通知润邦股份，在征得第三方同意后将该
商业机会给予润邦股份、正洁环境及其控股子公司。
4、若有违背上述承诺，本人将以在本次交易中获得的
交易对价总额（现金和股份）的 20%作为违约金支付给润
邦股份，同时本人通过本次交易取得的润邦股份尚未解锁的
股份锁定期将在原有锁定期的基础上自动延长 24 个月。如
果上述违约金不足以赔偿润邦股份、正洁环境及其控股子公
司因此遭受或产生的损失的，本人还应继续足额赔偿该损
失。
1、本人／本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、
正洁环境公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人／本公司将避免一切非法占用上市公司、正洁
环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司
及正洁环境向本人／本公司、本公司股东及本人／本公司投
项海、任松洁、
资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
周立新、陈赵 关于规范关
3、本人／本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的
扬、孙玉珍、 联交易的承
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
周建辉、钱江 诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
创投
行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
4、本人／本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而
给上市公司及正洁环境造成的一切直接损失承担赔偿责任。
1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、
用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
2、本人／本公司已履行了正洁环境《公司章程》规定
的全额出资义务，并对拟注入润邦股份之正洁环境股权拥有
合法有效的占有、使用、收益及处分权。
3、正洁环境公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中不存在阻碍本人／本公司转让所持正洁环境
项海、任松洁、 股权的限制性条款；本人／本公司保证正洁环境或本公司签
周立新、陈赵 关于标的资 署的所有协议或合同不存在阻碍本人／本公司转让正洁环
扬、孙玉珍、 产权属的承 境股权的限制性条款。
周建辉、钱江 诺 4、本人／本公司合法持有正洁环境股权，对该等股权
创投 拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响正洁环境合法存续的情形；本人/本公司
对正洁环境出资、受让正洁环境股权及对正洁环境增资的资
金系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形；
本人/本公司持有正洁环境的股权未设置抵押、质押、留置
等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的正洁环境股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程
28
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序。
5、本人/本公司保证前述正洁环境的股权状态持续至该
股权登记至润邦股份名下。
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
项海、任松洁、 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
关于提供信
周立新、陈赵 章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
息和文件真
扬、孙玉珍、 承担个别和连带的法律责任。
实、准确、完
周建辉、钱江 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
整的承诺
创投 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
项海、任松洁、 本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不
周立新、陈赵 关于无违法 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等的情况，不存
扬、孙玉珍、 行为的承诺 在其他不良记录，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履
周建辉 行承诺，未受过证券交易所公开谴责等情况。
1、自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、
工商、环保和社会保障等方面的行政处罚。
2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
诉讼等事项引起的或有负债。
3、本公司目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于无违法 仲裁。
钱江创投
行为的承诺 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公
司的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司
董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责
等情况。
1、正洁环境的公司章程中未对股东权利进行限制，本
人/本公司也未签署任何可能影响本人/本公司对正洁环境
所享有的完整股东权利的协议或其他安排；不存在委托持
股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在质
押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转
让的情形；
2、正洁环境不存在任何让渡其资产的经营管理权、收
关于股东权
项海、任松洁、 益权等安排；
利、标的公司
周立新、陈赵 3、正洁环境不存在或有债务或其它纠纷及潜在纠纷；
或有债务、注
扬、孙玉珍、 若存在未向润邦股份如实披露的上述事项，由此引起的赔偿
册资本、股东
周建辉、钱江 或损失由正洁环境全体股东连带承担；
适格性等事
创投 4、正洁环境历史上以资本公积转增注册资本如涉及补
项的承诺
缴税款，由正洁环境全体股东按照其各自应纳税额相应承
担；
5、正洁环境历史上如存在抽逃注册资本、虚假出资等
事项，由此引起的任何后果由正洁环境全体股东连带承担；
6、正洁环境全体自然人股东均为适格股东，不存在影
响其担任正洁环境股东的身份或任职。由股东身份问题引起
的任何后果由该股东个人承担。
项海、任松洁、 关于与上市 1、本人/本公司与上市公司之间不存在关联关系；
周立新、陈赵 公司无关联 2、本人/本公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
扬、孙玉珍、 关系的承诺 员。
周建辉、钱江
创投
1、本人担任正洁环境董事/监事/高级管理人员/其他核
心人员职务符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的
规定，同时符合正洁环境公司章程相关条款的要求。本人在
正洁环境任职期间将为公司事务勤勉尽责并积极配合其它
董事、监事、高级管理人员执行公司经营管理工作。
2、本人现为正洁环境董事/监事/高级管理人员/其他核
心人员，本人及及其关系密切的家庭成员未从事其他与正洁
环境相同、相似或有竞争关系的业务，包括但不限于以投资、
合作、承包、租赁、委托经营或在该等单位任职等方式参与
上述业务。
3、本人承诺，在本次交易完成后，本人在正洁环境的
服务期限不少于五年，并且在本次交易完成后的五年内（担
项海、任松洁、 关于服务期
任董事/监事/高级管理人员/其他核心人员的，在其任职期间
周立新、陈赵 及竞业禁止
及离职后两年内），本人及其关系密切的家庭成员不得在中
扬 的承诺
国境内直接或间接从事与正洁环境相同、相似或有竞争关系
的业务，也不得直接或间接在与正洁环境有相同、相似或有
竞争关系业务单位工作、任职或拥有权益（包括担任指导或
顾问等，且不论其在该单位是否实际取得工资或报酬）。本
人在其他单位兼职的情况，必须经润邦股份批准同意。
4、若有违背上述承诺，本人将以在本次交易中获得的
交易对价总额（现金和股份）的 20%作为违约金支付给润
邦股份，同时本人通过本次交易取得的润邦股份尚未解锁的
股份锁定期将在原有锁定期的基础上自动延长 24 个月。如
果上述违约金不足以赔偿润邦股份、正洁环境及其控股子公
司因此遭受或产生的损失的，本人还应继续足额赔偿该损
失。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容
的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏负连带责任。如因所披露的信息存在虚假记载、误
关于本次交
润邦股份及全 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
易报告书内
体董事、监事 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所披露的信息
容真实、准
和高级管理人 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
确、完整的承
员 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
诺
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司及董事会全体董事保证报告书中所引用的相关数
据的真实性和合理性。
1、本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供
财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了
完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公
司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和
文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚
润邦股份及全 关于提供资
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的
体董事、监事 料真实、准
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和高级管理人 确、完整的承
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件
员 诺
及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
润邦股份及全 关于上市公 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
体董事、监事 司无违法违 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
和高级管理人 规行为的承 会立案调查的情形，且最近三年不存在涉嫌犯罪或违法违规
员 诺 的行为。
吴建 关于避免同 1、为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭
30
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
业竞争的承 成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规
诺 则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制
企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子
公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参
与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其
他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子
公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子
公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员
（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
关于减少及
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及润邦股份
吴建 规范关联交
公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不
易的承诺
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上
市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提
供任何形式的担保。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、
关于保持上
吴建、威望实 经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上
市公司独立
业 市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
性的承诺
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形；
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
31
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和润邦股份公司章程独立行
使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避
免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和润邦股份公司章程
的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的法律责
任。
1、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的其他企业不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
关于避免同 争关系的经济实体；
威望实业 业竞争的承 2、本公司承诺，如本公司及其控制的其他企业未来从
诺 任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的其他企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其
子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
关于减少及 范性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息
威望实业 规范关联交 披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其
易的承诺 他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上
市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其控制
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的其他企业提供任何形式的担保。
本人/本公司如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
上市公司控股
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
股东、实际控
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
制人、董事、
公开承诺 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
监事、高级
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
管理人员及交
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
易对方
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于标的公
司未涉及首
次公开发行
本公司自设立至本说明出具日，未涉及首次公开发行股
股票申请或
正洁环境 票申请事项，亦未参与除本次交易以外的其他上市公司重大
者参与其它
资产重组的情形。
上市公司重
大资产重组
的说明
1、本公司自设立之日起至今不存在重大违法违规行为；
2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；不存在人员安置
纠纷或其他方面的重大风险；
关于不存在
3、本公司资产权属清晰，不存在为第三方提供担保的
正洁环境 违法违规行
情形；不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
为的承诺
的情形；不存在承担重大担保或其他连带责任的风险，以及
其他或有风险；
4、本公司不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存
在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、
审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交
易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
关于提供资 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、
料真实、准 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
正洁环境
确、完整的承 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件
诺 及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
注[1]：本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对
方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
注[2]：上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁
环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股
份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
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十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信
息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
本报告书已经公司第三届董事会第八次会议表决通过。本次交易方案还将在
公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，
公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次发行股份的限售期承诺
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易
所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁
定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
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股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松
洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继
续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持
有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持
续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时
间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持
的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排
有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是
若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业
绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限
制。
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（四）业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业
绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（五）本次重组期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及
数额进行审计并出具相关报告之日起 10 个工作日内弥补。
（六）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（七）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
根据润邦股份和正洁环境 2015 年度经审计的财务数据，本次交易前上市公
司 2015 年度基本每股收益为-1.21 元/股。不考虑配套融资，本次收购完成后上
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市公司 2015 年度基本每股收益为-1.14 元/股，因此本次收购不会摊薄上市公司
当期每股收益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议通过，尚需履行的决策及报批程
序包括：
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交
易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6
个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或
评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需
重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
3、本次重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致
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本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）评估增值风险
截至 2015 年 12 月 31 日正洁环境 100%股权的评估值为 38,214.31 万元，截
至评估基准日正洁环境净资产为 1,007.15 万元，本次标的公司评估增值 37,207.16
万元，评估增值率 3,694.30%。本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实
现了一定幅度的增值，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。
（四）商誉较大及商誉减值的风险
本次交易中，由于标的公司经收益法评估的评估值为38,214.31万元，而评估
基准日标的公司资产基础法评估值为3,238.68万元，故收购完成后上市公司将会
新增较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所
形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
1、商誉金额的测算
上市公司本次收购正洁环境 71.67%股权，为非同一控制下企业合并。根据
《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司拟以发行股份及
支付现金方式收购正洁环境 71.67%的股权。本次交易的合并成本的金额拟定为：
现金支付 13,688.59 万元，股份支付 13,688.59 万元，合计 27,377.18 万元。
根据瑞华会计师出具的《备考审计报告》，本次交易合并商誉为 25,054.54
万元。
2、对上市公司业绩的影响
（1）资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大
本次资产评估增值部分系正洁环境的无形资产增值产生，资产基础法中无形
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资产增值额 2,233.59 万元，对应本次交易 71.67%的收购比例为 1,600.81 万元，
若未来摊销按十年计算，对归属于上市公司股东的净利润影响为每年 160.08 万
元。故资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大。
（2）商誉减值风险
根据企业会计准则的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价
值的部分将被确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但是需要在未来每年末进行减
值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的
商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益，可能对上市公司业
绩造成不利影响。
鉴于本次交易标的主营业务突出，具备较强的盈利能力，加上本次交易完成
后，润邦股份将利用现有的市场资源和资本优势，给予正洁环境资金、融资担保
等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场等方面拓展，保持正洁环境的
持续竞争力，上述措施可以有效保障将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩
的影响降到最低程度。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后将用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影
响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期，将对公司的资金使用安排带来一定影响。公司提醒投资者关注募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）业绩补偿实施违约风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016 年、2017 年、2018 年预测
净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元，同时明确了未完成累积预测
净利润时的补偿方案。如正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于约
定的截至该年度期末累积预测净利润数（即正洁环境 2016 年度、2017 年度和 2018
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年度实现的合计净利润低于 11,000 万元），则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿。
尽管公司与交易对方签订的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议明确
了业绩承诺方的业绩补偿义务，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险
导致标的公司的实际净利润数低于预测净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业
绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了严格股份锁
定的安排，一定程度上控制了相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济和环保产业政策风险
正洁环境所服务的下游客户包括食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业的民营
企业，也包括统筹河道治理、农村生活污水处理等生态环境整治的政府相关部门。
环保行业市场的发展受国家对环保投入、环保政策的松紧及企业经营状况的影
响。当宏观经济增长处于稳定发展期，企业经营状况向好，国家更加重视环境保
护，对环境保护投入增加，同时环保政策也会趋紧，有助于提升正洁环境的业绩；
当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化和
环保产业政策的变化将会对正洁环境的业绩产生一定的影响。
（二）业务资质变动的风险
正洁环境主营业务包括环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维，从
事相关业务需要取得浙江省环境污染治理工程总承包资质证书、浙江省环境污染
防治工程专项设计认可证书、污染治理设施运行服务能力评价证书等业务资质，
如果正洁环境已经取得的相关业务资质失效、过期，或是已取得的相关生产经营
资质不能满足其未来业务开展的需要，都将对正洁环境生产经营造成一定影响。
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（三）短期内业绩增长较快的风险
正洁环境主要股东和管理团队在加入正洁环境之前均供职于环保行业相关
企业，均具备六年以上的环保行业从业经验，具备丰富的公司管理、业务运营经
验和相关客户资源。正洁环境 2014 年度、2015 年度分别实现扣除非经常损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 10.88 万元和 204.45 万元。根据《购买资产
暨利润补偿协议》及其补充协议，标的公司 2016 年度净利润预计为 2,700 万元。
上述盈利预测系基于目前的订单情况、业务结构以及对未来市场发展前景的基础
上做出的综合预期。正洁环境仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化拓展业务
范围，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。
业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业
绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺方承诺的业绩与未来实际经营情况存
在差异，提醒投资者注意风险。
（四）核心人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵
资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。正洁环境拥有完整的经营管理、市
场销售及技术研发人才队伍，若未来上市公司对正洁环境管理不到位、整合效果
不佳，随着核心经营团队在标的公司的任职承诺期限到期后，若相关核心人员发
生大规模流失，将对正洁环境未来的持续盈利能力造成较大影响。
（五）毛利率下降的风险
根据本次评估假设，正洁环境在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模
式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控
制等仍保持其既往的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合正洁环境基准
日营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单
情况，估算其未来各年度的营业收入和成本，并确定未来毛利率水平。上述对于
未来毛利率的预测是基于一定的假设基础之上，若标的公司未来所面临的市场环
境发生变化，可能导致其毛利率出现下降，提醒广大投资者注意。
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（六）外协加工风险
正洁环境生产模式以外协加工为主，主要通过外协加工的方式生产各类环保
药剂。环保工程业务主要是总承包、设计、施工等服务，不涉及外协加工。虽然
外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商一直保持着长期稳定的合作
关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理
措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协加工厂出现大范围的生产
经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响，也会对公司盈利产生一定
的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，正洁环境将成为本公司的控股子公司。为了实现正洁环境
既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管
理延续自主独立性，交易完成后正洁环境的组织架构和人员不作重大调整，现有
管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方
面对正洁环境进行整合。
通过收购正洁环境，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资
质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的
重要举措，符合上市公司发展战略规划。正洁环境所从事的环境保护业务相对于
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润邦股份的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，
发展环境保护相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，
管理体系不能正常运作、效率低下，或者与正洁环境管理协作缺乏配合，均可能
对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：
1、根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议和核心人员出具的承诺，
作为正洁环境的核心成员，项海、任松洁、周立新、陈赵扬已经向正洁环境承诺：
自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年。在正洁环境任职期
间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务；
2、公司将于标的资产交割日起向正洁环境派一名财务总监，交易对方及正
洁环境有义务配合该财务总监的工作；交易完成后的业绩承诺期间，正洁环境的
具体经营管理仍由项海、任松洁等核心人员负责，公司不进行不当干预；交易完
成后，公司在以股东身份就正洁环境的相关事项作出决策、决定时，应以不影响
正洁环境的正常、合规经营、不引致正洁环境可能承担潜在的义务或责任为前提。
如公司违反上述约定对正洁环境业绩承诺期应实现的预测净利润指标有不利影
响，相关费用应予以扣除；
3、标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中公司有权推荐 3 名董事，交易对方有权推荐 2 名董事。本次收购完成后，正
洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、润
邦股份对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程及中国证监会和交易所的规
定执行；
4、积极采取相关措施保持正洁环境原核心团队的稳定，赋予正洁环境原管
理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障正洁环境业务的
进一步发展；
5、加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习环保行业相关营
销、管理知识，提升在环境保护相关业务方面的管理与运营水平；
6、广泛吸纳优秀的环境保护相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化
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先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的
管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，
特别提醒广大投资者关注。
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第一节 本次交易方案
一、本次交易的背景
（一）结合公司实际情况，公司积极推进战略转型升级
上市公司现有高端装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和
抗风险能力有待进一步提高和增强。2015 年，受国际原油价格急剧下滑、海工
市场持续低迷影响，上市公司与油气相关的在手海工订单合同不同程度地出现了
产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等情况，造成公司海工订单出现亏
损，公司整体业绩也出现一定程度的波动。因此，优化公司业务和产品结构，提
升公司的可持续发展能力，进一步改善公司基本面成为上市公司制定未来发展战
略的重要出发点。
为了使公司兼具稳健性和成长性，在结合国家政策、市场需求及公司自身经
营管理经验并经审慎研究后，公司制定了产业转型升级的战略发展目标，即：持
续夯实高端装备制造业务，通过对国内外先进技术的引进与整合，打造战略产品
和核心产品，通过战略合作及商业模式创新，持续提升公司在高端装备制造领域
的核心竞争力；同时，借助资本市场平台，抓住外延式发展的契机，大力拓展节
能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公司战略转型。
（二）国家政策环境支持环保行业快速发展
2015 年实施的新环保法首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国
策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，对
环保行业的市场需求有重大的推动作用。
从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。2015 年 6
月 10 日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税
法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包
括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关
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于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）提出鼓励引入专业环
境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等
产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企
业环境治理的市场需求也将显著提升。
2015 年 11 月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规
划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十
三五”期间环保投入将增加到每年 2 万亿元左右，“十三五” 期间社会环保总
投资有望超过 17 万亿元。在立法完善、执法从严的大背景下，在各级部委和政
府部门的高度重视及政策支持下，环保行业将迎来黄金发展期，未来市场空间巨
大。
（三）标的公司所处污水处理行业未来发展潜力较大
随着生态文明建设的推进，政府和居民环保意识的增强，污水处理行业作为
环保行业中的重要细分行业将迎来战略性的发展机遇。国家环保部编制的《水污
染防治行动计划》（又称“水十条”）已于 2015 年 4 月正式出台。根据国家环保
部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废
水治理投入合计将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。《水污染防治行动计划》
将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机
遇。
浙江省出台“五水共治”计划，共同推进“治污水、防洪水、排涝水、保供
水、抓节水”，“治污水”成为重中之重；“7 年内实现基本不出问题实现质变”
目标，明确提及对印染、造纸、化工行业整治提升，不合格企业严格处罚及关停，
政府鼓励跨行政区域治污工作，省内联动治水机制将加速省内治污企业规模化经
营；鼓励企业委托专业治污企业以一体化模式承担治污工程设计及运维。
本次交易拟收购的正洁环境立足于食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业
污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、
后续运维等一体化专业服务。标的公司基于独立自主研发的环保药剂和环保设
备，在成立 3 年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环
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保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。
二、本次交易的目的
（一）借助外延式发展契机快速进入环保行业，加快上市公司战
略转型步伐
在制定了“高端装备制造+节能环保产业”的双主业发展战略后，上市公司
于 2015 年 7 月成立了全资子公司润禾环境，并计划以工业污水处理为切入点，
同时逐步培育 VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业
务。润禾环境的设立标志着上市公司迈出了布局环保产业、实现公司战略转型升
级目标的第一步。
2015 年 7 月及 11 月润禾环境先后通过参股的方式投资了江苏蓝星化工环保
有限公司及北京建工金源环保发展有限公司，正式进入工业污水处理领域。
正洁环境是一家以环保技术研发和行业应用、水处理服务为核心的高新技术
企业。通过本次收购，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、
先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的重要
举措，符合上市公司发展战略规划。
（二）提升公司抗风险能力，调整公司资产和业务结构，增强业
绩稳定性
上市公司目前主营业务为高端装备制造，主要包括起重装备、海洋工程装备、
船舶配套装备、立体停车设备等产品的设计、研发、制造、销售及服务。公司近
年来虽然一直致力于丰富自身产品结构，逐步形成了以物料搬运及船舶与海洋工
程为主的两大产品线，但上市公司经营业绩依然受宏观经济影响较大，盈利能力
也受经济周期的影响出现了较大幅度的波动。
本次交易将有利于公司加快推进实施高端装备制造板块与节能环保板块“双
轮驱动”的业务模式。高端装备制造板块仍以高端物料搬运产品为主、特种工程
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船舶及船舶配套装备业务为辅。节能环保板块计划以工业污水处理为切入点，同
时逐步培育 VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业务。。
公司未来将借助资本市场平台，不断通过兼并收购等外延式发展方式以及设
立产业并购基金等多种形式，持续做大做强节能环保业务板块。随着公司内生式
成长与外延式发展双重举措的落实，节能环保业务板块持续带来新的业绩增长
点，公司未来将兼具稳定性和成长性。
（三）增强标的公司资本实力，提升市场竞争力
正洁环境成立于 2012 年，目前正处于高速成长期，需要大量的资本投入和
资源整合帮助其快速成长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子
公司，上市公司丰富的融资渠道和成熟规范的管理运营经验将是标的公司快速成
长的有力保障。
2016 年 1 月 6 日，正洁环境收购尼傲环境（正洁环境持股 53%），积极布局
发展环境检测业务，致力于将其打造成一家集环境检测、环保产品检测、环境自
动检测设施运维、环境保护规划、环境应急预案和技术开发等为一体的综合性第
三方检测机构；2016 年 1 月 15 日，正洁环境和华瀚科技共同设立洁瀚环境（正
洁环境持股 51%），致力于将其打造成人居环境全产业链的生态化平台型公司，
洁瀚环境目前已经与多地政府达成河道整治、生态修复、村镇生活垃圾整治、农
村生活污水治理、工业废水整治等合作意向。
通过本次交易，正洁环境将实现与资本市场的对接，有利于提升其市场影响
力及知名度。本次交易完成后，润邦股份可以利用现有的市场资源和资本优势，
给予正洁环境资金、融资担保等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场
等方面拓展。在保障正洁环境现有业务快速发展的基础上，通过整合各方资源，
促进尼傲环境环保检测业务的迅速发展和洁瀚环境人居环境全产业链的快速布
局。
三、本次交易方案概述
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
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扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计 71.67%股权，
其中现金对价和股份对价各占 50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金
对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配
套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境 28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三
年累积预测净利润 11,000 万元后的 3 个月内，以三年累积预测净利润完成当年
的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14
倍市盈率用现金形式进行后续收购。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、
钱江创投，其具体情况详见本报告书“第二节 交易各方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为正洁环境 71.67%股权。
3、交易价格
本次交易以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，正洁环境 100%股权评估值
为 38,214.31 万元，交易双方协商确定正洁环境 100%股权的价值为 38,200 万元，
本次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的对应作价为 27,377.176 万元。
4、发行价格
本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第五次会议决议公
告日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20 个交易日润邦股份股票交易均价，
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即 10.42 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议
公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价
的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将
根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增
股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股分红、派息为 D，调整后发行
价格为 P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
5、发行数量
本次交易涉及正洁环境 71.67%股权的作价为 27,377.176 万元，其中现金对
价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和正洁环境 71.67%股权的作价计算，本次重
组需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，具体情况如下：
序 持股标的公 出售股权 获得现金对价 发行股份数量
发行对象 对价总额（元）
号 司股权比例 比例 （元） （股）
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
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2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760.00 136,885,880.00 13,136,837
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过
以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
（1）交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交
易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的
锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
（2）交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起
36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
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第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可
减持股份比例”的股份则继续锁定。
（3）交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益
持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起
36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续
时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之
日起12个月内不得以任何形式转让。
（4）本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增
持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安
排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
（5）上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但
是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则
业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的
限制。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 15,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
2、发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 10.42 元/股。
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如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当
公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会
决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行底
价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000 万元，按照发行底价 10.42 元/
股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过 14,395,393 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配
套资金发行股份数量。
4、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起 12 个月。
5、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，在扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。
（三）发行价格具体调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对
本次交易中的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
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1、价格调整的对象
本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格和“募集配套
资金”发行底价。本次交易中标的资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。
2、价格可调整的期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获
得中国证监会核准前。
3、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、价格向下调整的触发条件
（1）深证中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司
于 2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 9,936.27 点）跌幅超过 20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 1,741.84 点）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
5、定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，上市公司可
就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基
准日。
6、价格调整方式
本次收购的发行价格由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不
低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。
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募集配套资金的发行底价由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调
整后的发行底价。
发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新
确定发行股份数量。
（四）标的公司期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及
数额进行审计并出具相关报告之日起 10 个工作日内弥补。
（五）业绩承诺和业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，
主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司 5.56%的股权，并未实质
性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际
控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
2、补偿方案
（1）补偿义务份额
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由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
股东名称 持股比例（%） 出售股权比例 承担补偿份额比例
项 海 33.06% 23.14% 35.00%
任松洁 23.61% 16.53% 25.00%
周立新 15.11% 10.58% 16.00%
陈赵扬 9.44% 6.61% 10.00%
周建辉 8.50% 5.95% 9.00%
孙玉珍 4.72% 3.30% 5.00%
合 计 94.44% 66.11% 100.00%
（2）业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净
利润数合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的
上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺
方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于
利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10 个工作日内召开董事
会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜
发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩
承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后 5 个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
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自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业
绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（3）减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×
交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业
绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、业绩奖励
（1）业绩奖励方式
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁
环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的
30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的
正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负
责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期
限内累积预测净利润数）×30%
（2）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的
影响
①维持正洁环境管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益
的绑定
根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺正洁环境 2016 年、2017
年、2018 年预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元。为避免正洁
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环境实现预测净利润后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设
置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，有利于激发管理层持续发展正洁环境业
务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑
定，有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
②符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对
等的特点
《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议是交易双方在充分考虑上市公司
及中小投资者利益保护、资本市场并购重组惯例、正洁环境经营情况的背景下，
经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合《民法通则》、《合同法》
确立的自愿、公平原则，也充分体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本
对等的特点。
③业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权
益
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业
并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的
利益，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议设置了业绩补偿条款。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表
示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不
违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，
不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
④本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了
独立意见
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开的第三届董事会第八次会议审议并通过了
本次交易方案。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本
次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项
发表了同意的独立意见。
（3）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
①会计处理方法
润邦股份与正洁环境全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主
要与购买日正洁环境主要股东及其所持有正洁环境股权相关，涉及企业会计准则
之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入
润邦股份公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。鉴于本次交易
的定价是基于收益法的评估结果，则直接以收益法下对业绩承诺期内各年度盈利
状况的估计作为其盈利的最佳估计数，并以此为依据确认或有负债。
由于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间标的公司累积实际净利润超过
累计承诺净利润的差额按一定比例计算，而未来业绩承诺期届满前，润邦股份及
正洁环境无法对正洁环境经营状况超出预期的可能性及预计金额的变动作出准
确估计。因此润邦股份无法对购买日后该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值变
动进行可靠估计和调整，业绩承诺期满后，上市公司将根据实际发生业绩奖励金
额将或有负债的价公允价值变动计入当期损益。
②对上市公司影响
根据润邦股份与正洁环境全体股东签署的《资产购买暨利润补偿协议》及其
补充协议之业绩奖励安排，如果正洁环境在业绩承诺期内累积实际净利润数高于
累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的 30%（业绩奖励总额不超过本
次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队，从而减
少当期利润，但因奖励部分为超出累积预测净利润部分的 30%，因此对上市公司
归属普通股股东权益不会造成不利影响。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2016年2月26日，正洁环境的机构股东钱江创投召开股东会，同意本次交
易事项；
2、2016年2月28日，正洁环境召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年2月28日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案；
4、2016年5月6日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交
易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资
风险。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015 年度经审计的财务数据，同时根据本次
交易标的资产正洁环境 71.67%股权交易价格 273,771,760 元，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
标的资产/上 是否构成重大
财务数据 标的资产 上市公司
市公司占比 资产重组
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总资产与交易额孰高 27,377.18 450,104.75 6.08% 否
净资产与交易额孰高 27,377.18 233,900.36 11.70% 否
营业收入 1,447.78 190,800.99 0.76% 否
注：根据《重组办法》相关规定，正洁环境 71.67%股权的总资产、净资产取值分别以
标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股
权比例为 41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制
人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上
市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存
在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如
下：
发行股份数量 持有上市公司股份比例 持有上市公司股份比例
股东名称
（股） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
项 海 4,241,959 0.93% 0.90%
任松洁 3,029,421 0.66% 0.64%
周立新 1,938,778 0.42% 0.41%
陈赵扬 1,211,255 0.27% 0.26%
周建辉 1,090,642 0.24% 0.23%
钱江创投 1,019,155 0.22% 0.22%
孙玉珍 605,627 0.13% 0.13%
各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过 5%，也不存在在上市公司担
任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配
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套资金，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678
股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，
为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本
27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为本公司实
际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 38.77%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.90%
任松洁 - - 3,029,421 0.64%
周立新 - - 1,938,778 0.41%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.26%
周建辉 - - 1,090,642 0.23%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
配套融资投资者 - - 14,395,393 3.05%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 55.18%
总股本 443,737,950 100.00% 471,270,180 100.00%
若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控
制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为本公司实际控制人。本次交易前后
公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 39.99%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.93%
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任松洁 - - 3,029,421 0.66%
周立新 - - 1,938,778 0.42%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.27%
周建辉 - - 1,090,642 0.24%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 56.92%
总股本 443,737,950 100% 456,874,787 100.00%
（二）本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，
逐步打造了以起重装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品
包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。上市公司现有
的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一
步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市
公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，
公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公
司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015 年 6 月 10 日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环
境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大
力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出
台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）提出鼓励引
入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问
题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力
保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015 年 11 月，中共中央在《关
于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大
目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2
万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元，环保产业市
场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
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环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污
水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化
专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立 3 年时间
内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运
维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将
加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交
易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公
司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015 年度实现归属于
母公司的净利润为-46,046.28 万元，基本每股收益约为-1.21 元/股。本次交易完
成后，润邦股份 2015 年度实现归属于母公司的净利润为-46,219.91 万元，较交易
完成前有小幅下降，主要系无形资产评估增值摊销金额较大所致；基本每股收益
为-1.14 元/股，较交易完成前有所改善。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016 年和 2017 年、2018 年的
预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万元。本次交易完成后，润邦
股份 2016 年全年实现净利润较 2015 年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较
好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗
风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及
全体股东的利益。
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第二节 交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）公司概况
中文名称 江苏润邦重工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co.,Ltd.
成立日期 2003年09月25日
上市日期 2010年9月29日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 润邦股份
股票代码 002483
注册资本 44,373.795万元
统一社会信用代码 91320600753928700K
法定代表人 吴建
董事会秘书 谢贵兴
注册地址 江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
办公地址 江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
邮政编码 226010
公司电话 0513-80100206
公司传真 0513-80100206
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船
舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其
设备、智能型立体停车系统、海洋工程作业平台、海洋工程
作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10万吨
以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、
技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶设备、
经营范围
配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；
节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、工程设计与承包建设；投资管理，投资咨询；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、公司设立及上市情况
（1）股份公司设立
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公司前身南通虹波重工有限公司成立于 2003 年 9 月，由南通威望实业有限
公司和宝美（芬兰）有限公司共同投资设立，注册资本为 301 万美元，企业类型
为中外合资经营企业。
2009 年 10 月 19 日，经南通市经济技术开发区管理委员会“通开发管（2009）
287 号”《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的
批复》批准同意，南通虹波重工有限公司以截至 2009 年 9 月 30 日经审计账面净
资产 237,382,559.68 元，按照 1:0.6319 的比例折合 150,000,000 股（每股面值 1
元），整体变更为股份有限公司。2009 年 10 月 20 日，江苏省人民政府换发了批
准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。2009 年 10 月 26 日，公司取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》，注册号 320600400007750，注册资本 15,000.00 万元人民币。
公司设立后首次发行前，各股东持股情况如下：
序号 名称 股份数量 占总股本比例
1 威望实业 8,475.00 56.50%
2 China Crane Investment Holdings Limited 3,750.00 25.00%
3 南通晨光投资有限公司 900.00 6.00%
4 北京同方创新投资有限公司 750.00 5.00%
5 上海意轩投资管理有限公司 675.00 4.50%
6 杭州森淼投资有限公司 450.00 3.00%
合计 15,000.00 100.000%
（2）首次公开发行并上市
2010 年 9 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1227 号）核准，公司首次公
开发行人民币普通股 5,000 万股。首次公开发行后公司总股本为 20,000 万股。经
深圳证券交易所《关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2010]317 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所上市，股票简称“润邦股份”，股票代码“002483”。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
单位：万股
序号 名称 股份数量 占总股本比例
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1 威望实业 8,475.00 42.375%
2 China Crane Investment Holdings Limited 3,750.00 18.750%
3 南通晨光投资有限公司 900.00 4.500%
4 北京同方创新投资有限公司 750.00 3.750%
5 上海意轩投资管理有限公司 675.00 3.375%
6 杭州森淼投资有限公司 450.00 2.250%
7 本次发行后其他社会公众股 5000.00 25.000%
合计 20,000.00 100.000%
（3）上市后历次股本变动
① 2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配
及资本公积金转增股本的议案》，以本公司 2010 年末总股本 20,000 万股为基数
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，合计转增股本 16,000 万股。注册资
本变更为 36,000.00 万元。本次资本公积转增股本事项已经利安达会计师事务所
有限责任公司审验并出具的利安达验字[2011]第 1022 号《验资报告》验证，且
已办结工商变更登记手续。
② 2015 年发行限制性股票
公司于 2014 年 11 月 4 日公告了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激
励计划》（草案），并经中国证监会备案无异议及公司 2014 年度股东大会审议通
过。公司以 2015 年 6 月 11 日为授予日向公司董事、中高级管理人员、其他核心
技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工等 265 名激励对
象授予 23,458,100 股限制性股票，每股授予价格为 5.93 元/股，该限制性股票已
于 2015 年 6 月 30 日上市。公司注册资本变更为 383,458,100 元。本次发行限制
性股票事项已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公
W[2015]B067 号《验资报告》验证，且已办结工商变更登记手续。
③ 2015 年非公开发行股票
根据公司 2014 年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会证监许可[2015]1606 号《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票
的批复》批准，公司于 2015 年 8 月 18 日向南通威望实业有限公司、西藏瑞华投
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资发展有限公司、国海创新资本投资管理有限公司分别非公开发行 30,139,925
股、20,093,283 股和 10,046,642 股，合计 60,279,850 股股票，每股发行价格为 10.72
元/股，本次非公开发行新增股份已于 2015 年 8 月 26 日上市。公司注册资本变
更为 443,737,950 元。本次非公开发行新增股份事项已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具的瑞华验字[2015]01970010 号《验资报告》验证，且已
办结工商变更登记手续。
④ 2016 年回购注销已授予未解锁限制性股票（未完成工商变更登记）
鉴于公司 2015 年度经营业绩未达到《江苏润邦重工股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》中“限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司已不具备继续实施股权激励
计划的相关条件。2016 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解
锁限制性股票的议案》，同意公司根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等有关规定，终止实施股权激励计划并以 5.93 元/股的价格
回 购 注销已授予未解锁限制性 股票 合计 23,458,100 股。 公司总股本将 从
443,737,950 股减少至 420,279,850 股。根据公司 2014 年度股东大会对公司董
事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股
票事项不需要再次提交股东大会审议。
公司本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，截至本报告书出具
之日，公司已就本次减少注册资本事项向债权人发出通知，但尚未办理减少注册
资本的工商变更登记手续。
2、公司股本结构
截至 2016 年 4 月 29 日，公司前十大股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
号
1 威望实业 182,689,925 41.17
2 China Crane Investment Holdings Limited 33,075,000 7.45
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序
股东名称 持股数量（股） 比例（%）
号
3 西藏瑞华投资发展有限公司 20,093,283 4.53
4 北京同方创新投资有限公司 11,643,400 2.62
5 国海创新资本投资管理有限公司 10,046,642 2.26
6 王士明 3,000,099 0.68
7 东吴基金—光大银行—王士明 2,014,841 0.45
中国建设银行股份有限公司－光大保德信一带一路战
8 1,421,466 0.32
略主题混合型证券投资基金
9 沈冬冬 1,281,200 0.29
10 谈文俊 1,201,500 0.27
合计 266,467,356 60.04
3、最近三年控股权变动情况
自公司设立至今，润邦股份的控股股东为威望实业。
吴建、施晓越和沙明军三人各持有威望实业 33.33%的股权。根据三人于 2009
年 10 月 13 日共同签订的《一致行动人协议书》，约定三人共同控制润邦股份。
因此，自公司设立直至 2015 年 9 月 14 日，吴建、施晓越和沙明军互为一致行动
人，为公司的共同实际控制人。
2015 年 9 月 15 日，吴建、施晓越和沙明军签署了《关于终止<一致行动人
协议书>的协议》，决定解除一致行动人关系，施晓越、沙明军自愿将其所持有的
威望实业股权所对应的润邦股份表决权委托给吴建行使，吴建有权根据其意愿自
主决策并行使该等表决权，有权作为威望实业的代理人出席润邦股份股东大会并
依其自己意愿行使表决权。同时施晓越和沙明军还签署了《承诺函》,承诺其本
人及近亲属不会作出任何危及吴建实际控制人地位的行为。
通过上述安排，本公司实际控制人由吴建、施晓越和沙明军三人变更为吴建
一人。截至本报告书签署日，上市公司控股股东为威望实业，实际控制人为吴建。
4、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
（三）公司最近三年主营业务发展情况
公司隶属于通用设备制造业。公司业务范围涵盖起重装备、矿山机械、海洋
70
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等业务板块，主要客户包括芬兰卡哥特
科集团、瑞典山特维克集团、美国国民油井、荷兰 IHC 集团、厦门船舶重工、
福建马尾造船等国内外知名企业，产品质量及服务深得客户信赖。
公司起重装备业务定位于中高端市场，为客户提供集装箱码头解决方案、散
料系统解决方案以及船厂/堆场/工厂解决方案。经过多年的积累，公司在起重装
备领域已具有较强的技术和品牌优势，拥有省级特种起重装备工程技术研究中
心，自主品牌“杰马”商标被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商
标”，“杰马”品牌起重机已逐步走向国际市场。
公司于 2011 年成立全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司拓展海洋工
程装备业务。根据行业状况并结合公司自身优势，公司海洋工程装备业务定位于
“小海工”领域，产品主要包括各类海洋工程装备及其配套装备，如 OSV（海
洋工程辅助船）、海洋风电安装作业平台、特种工程船等。
公司船舶配套装备业务主要指舱口盖等产品，主要包括用于集装箱船的吊离
式舱口盖、用于散货船及多用途船的折叠式舱口盖、侧滑式舱口盖。该板块业务
受国际航运和船舶市场影响较大，目前发展较为平稳。
公司立体停车设备业务主要指自主品牌“普腾”智能型立体停车系统，产品
主要应用于商场、社区、医院等场所，具有良好的市场前景。公司自 2009 年开
始推进自主品牌“普腾”智能型立体停车系统的推广和销售，为不断提高专业能
力和服务能力，进一步拓展公司立体停车设备业务，增强公司的盈利能力，公司
于 2012 年成立了全资子公司江苏普腾停车设备有限公司，专门从事立体停车设
备相关产品的设计、制造、销售和服务。
润邦股份自成立以来，持续在高端装备制造领域内拓展业务，为了进一步增
强公司的综合竞争力和抗风险能力，业务的多元化发展成为公司今后必然的选
择。经过充分的市场调研及分析，结合国家政策导向以及市场需求，经公司经营
管理层研究，决定拓展节能环保产业作为公司的第二主业，并于 2015 年 7 月投
资设立了全资子公司润禾环境。润禾环境将作为润邦股份节能环保产业的实施主
体，以工业污水处理为切入点，同时逐步培育 VOCs（挥发性有机物）治理、危
废固废处理等细分领域的相关业务。
71
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
最近三年上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
起重装备 133,249.40 137,223.37 175,257.26
海洋工程装备及配套
15,495.77 55,067.38 12,102.31
装备
船舶配套装备 30,565.43 10,980.20 22,257.68
立体停车设备及其他 10,238.24 15,742.27 17,371.97
（四）公司最近三年的主要财务数据
公司 2013 年度、2014 年度经审计及 2015 年度经审计的合并报表主要财务
数据如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 4,501,047,525.11 3,598,873,677.29 3,128,105,468.89
负债总额 1,853,476,956.15 1,129,032,128.67 761,972,321.78
归属于母公司所有者权
2,339,003,567.77 2,190,366,100.62 2,130,078,939.64
益
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,908,009,915.05 2,211,585,797.72 2,298,856,670.74
利润总额 -407,919,553.97 166,774,489.85 130,400,399.86
净利润 -430,517,380.05 146,708,401.51 89,242,231.99
归属于母公司所有者的
-460,462,805.82 103,487,160.98 100,885,981.99
净利润
扣除非经常性损益归属
于母公司所有者的净利 -459,563,375.89 83,142,378.98 91,206,171.64
润
经营活动产生的现金流
41,233,395.83 -268,457,131.55 117,952,313.08
量净额
毛利率（%） 6.04 22.14 19.73
每股净资产（元/股） 5.27 6.08 5.92
资产负债率（%） 41.18 31.37 24.36
基本每股收益（元/股） -1.21 0.29 0.28
（五）公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建。
1、公司与控股股东、实际控制人的股权关系
72
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截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
2、公司控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东概况
① 公司简介
企业名称：南通威望实业有限公司
注册地址：南通开发区广州路 42 号 503 室
法定代表人：吴建
注册资金：2,010 万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913206917539286044
经营范围：实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 股权结构
单位：万元
股东名称 出资方式 出资额 出资比例
73
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
吴建 货币 670.00 33.33%
沙明军 货币 670.00 33.33%
施晓越 货币 670.00 33.33%
合 计 2,010.00 100.00%
（2）实际控制人简介
吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 11 月出生，大学本科学
历；1989 年至 1996 年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业部南通合成材
料厂工程指挥部、南通开发区总公司，2000 年起曾任南通威和船用配件有限公
司总经理、南通威望实业有限公司执行董事、南通虹波重工有限公司董事长兼总
经理。现任公司第三届董事会董事长兼公司总裁。
（六）上市公司规范运作情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在因重大违法违规受到行政处罚或
者刑事处罚的情况。截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。此外，上市公司及
其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
二、交易对方相关说明
（一）交易对方概述
本次交易的交易对方系正洁环境全体股东，包括：项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、周建辉、钱江创投及孙玉珍。交易对方拟出让正洁环境持股比例具体如
下：
序号 股东 拟转让股权比例
1 项 海 23.14%
2 任松洁 16.53%
3 周立新 10.58%
4 陈赵扬 6.61%
5 周建辉 5.95%
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6 钱江创投 5.56%
7 孙玉珍 3.30%
合计 71.67%
（二）最近五年合规及诚信情况
根据交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍出具的承诺，
以上人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁等情况，不存在其他不良记录，不存在未按期偿还大额债
务，不存在未履行承诺，未受过证券交易所公开谴责等情况。根据钱江创投出具
的承诺，钱江创投自设立以来生产经营正常，未受到税务、工商、环保和社会保
障等方面的行政处罚，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债，目
前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，钱江创投及其董事、监事、高级
管理人员、实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括
证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，钱江创投及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
（三）交易对方与上市公司之间的关系
交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍及钱江创投在本
次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。且本次交易后，任何一个交易
对方持有上市公司股权比例均不足 5%，亦不构成上市公司潜在关联方。
（四）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员。
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三、交易对方之一：项海
（一）基本信息
姓名 项海 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330124198404******
住所 杭州下城区白石路水印康庭******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢第 11 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
截至报告书出具日是否
任职单位 任职日期 职务 与任职单位存在产权关
系
浙江中医药大学 2010.7-至今 实验员 否
临安天川环保科技有限
2010.3-2014.6 副总经理 否
公司
杭州一清环保工程有限
2011.3-2014.6 董事长 否
公司
2012.7-2014.5 监事
浙江正洁环境科技有限 历任执行董 是
公司 2014.11-至今 事、现任董事
长
对于项海在标的公司任职期间同时担任浙江中医药大学实验员的事项，浙江
中医药大学已出具书面文件，认可项海在正洁环境兼职行为，并证明此行为不违
反学校规定且项海任职的正洁环境所拥有的知识产权及相关技术与浙江中医药
大学不存在任何关系，不存在纠纷。
（二）关联企业
截至本报告书出具日，除持有正洁环境 33.06%的股权外，项海的关联企业
情况如下：
注册
资本 状
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
（万 态
元）
杭州 诚和 许可经营项目：无
项海持股 清
仁跃 生物 一般经营项目：技术开发、技术服 未实际经
300 23%，项海任 算
科技 有限 务、技术咨询、超过转让：生物技 营
监事 中
公司 术
杭州 佳久 项海曾持有 一般经营项目：技术开发、技术服 未实际经 清
100
科技 有限 50%股权，任 务、技术咨询、成果转让：生物技 营 算
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公司 执行董事 术、食品技术、环保工程技术、水 中
土资源利用技术、工业自动化技术；
承接：环保工程、市政工程（凭资
质证经营）；批发、零售：化学试剂、
化工原料（除化学危险品及易制毒
化学品），环保设备，仪器，仪表，
建筑材料，电子产品
一般经营项目：技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让：化学试
剂、生物科技（以上除药品、化学
危险品及易制毒化学品）；服务：承
接环保工程（涉及资质的凭资质证
浙江品诺 胡明持股 经营）；批发、零售：化学试剂，化
实验试剂 开
化学试剂 1000 30%，胡明任 工产品及原料（以上除化学危险品
经销 业
有限公司 执行董事 及易制毒化学品）、金属制品（除贵
重金属）、陶瓷制品、家具、电子产
品、包装材料、数码产品、仪器仪
表、塑料制品、管道及配件、建筑
材料、钢材、玻璃制品、日用百货、
办公用品
一般经营项目：服务：环保工程、
市政工程、建筑工程的开发设计、
施工，环保设施营运服务，机电设
备的上门维修（以上涉及资质的凭
项海曾持股 资质证经营）；技术开发、技术咨询：
开
一清环保 3008 20%并任副总 工业自动化工程、环保技术；批发、 环保工程
业
经理 零售：环保设备及耗材、环境检测
设备、建筑材料、仪器仪表、电子
产品、化学试剂、化工原料（以上
除化学危险品及易制毒化学品）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
项海曾持股 一般经营项目：环保技术开发、咨
开
天川环保 100 20%并任副总 询及服务；环境工程设计及施工； 环保工程
业
经理 销售：环保设备
一般经营项目：技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让：环保工
项海曾持股 开
固洁环保 300 程技术、水土资源利用与保护技术； 环保工程
20% 业
服务：环境工程设计；批发、零售：
环保设备
注：胡明为项海配偶兄长。
1、杭州诚和仁跃生物科技有限公司成立于 2012 年 4 月 19 日，项海持有其
23%股权并任监事。杭州诚和仁跃生物科技有限公司自成立后未实际开展运营，
目前正在清算中。截至报告书出具日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司已履行的
注销程序及注销进展情况如下：
（1）2016 年 2 月 3 日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司股东会作出决议，
拟向登记机关申请注销登记，组成清算组，沈琳龙任清算组组长；
（2）2016 年 2 月 3 日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司收到杭州高新技术
产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的（滨）登记内备字[2016]第 000012
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号《备案通知书》，杭州诚和仁跃生物科技有限公司成立的清算组备案申请材料
齐全，符合法定形式，予以备案。
（3）2016 年 2 月 4 日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司在《每日商报》上
刊登《注销公告》，公告债权人自见报之日起 45 日内向杭州诚和仁跃生物科技有
限公司清算组申报债权债务。
2、杭州佳久科技有限公司成立于 2014 年 6 月 4 日，项海曾持有其 50%股权
并任执行董事，后于 2015 年 5 月 20 日转让给无关联自然人魏秀珍。杭州佳久科
技有限公司自成立后未实际开展运营，目前正在清算中。截至本报告书出具日，
杭州佳久科技有限公司已履行的注销程序及注销进展情况如下：
2016 年 2 月 18 日，杭州佳久科技有限公司唯一股东魏秀珍决定，拟向登记
机关申请注销登记，组成清算组，魏秀珍任清算组组长。截至本报告书出具日，
相关注销程序尚在进行中。
3、浙江品诺化学试剂有限公司成立于 2015 年 9 月 22 日，胡明持有其 30%
股份并任执行董事。根据浙江品诺化学试剂有限公司出具的说明，浙江品诺化学
试剂有限公司主营业务为实验试剂经销，与正洁环境不存在同业竞争，其未来也
不会经营与正洁环境构成同业竞争的业务。
4、关于项海等人曾在一清环保、天川环保、固洁环保等公司任职并持股情
况的说明：
2010 年 3 月，项海、周立新与其他两位自然人股东陈建军、谢正苗以相同
的出资比例（项海持股 20%、周立新持股 25%、陈建军持股 35%、谢正苗持股
25%）先后设立天川环保、一清环保和固洁环保，并在实际运营中以一清环保为
主要业务平台。2013 年，任松洁先后投资入股固洁环保和一清环保。
2014 年 5 月，项海、任松洁、周立新在经营理念和未来发展战略上与一清
环保其他股东产生分歧，在与一清环保其他股东协商后准备退出。三人随后以将
所持股份全部转让给一清环保其他股东的形式先后退出固洁环保、天川环保和一
清环保。具体情况如下：
退出时项海等人持 退出股权股东 退出工商变更完成时
企业名称 成立时间
股情况 会决议时间 间
78
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项海持股 20%，周
一清环保 2011.3.7 立新持股 20%，任 2014.11.19 2014.12.9
松洁持股 10%
项海持股 20%，周
天川环保 2010.3.11 2014.10.28 2014.11.14
立新持股 25%
项海持股 20%，周
固洁环保 2011.8.25 立新持股 20%，任 2014.10.27 2014.10.27
松洁持股 10%
根据一清环保、陈建军、谢正苗出具的确认函，项海、任松洁、周立新从一
清环保离职后已转让其所有所持一清环保股权；三人离职后完成的研发成果及申
请的专利系自主研发完成，各自业务领域内的专利权权属不存在争议及潜在纠
纷；一清环保和正洁环境各自资产独立、业务独立、人员独立，不存在任何关联
关系。
根据对陈建军及谢正苗的访谈，项海、任松洁、周立新并未与一清环保签署
劳动合同，没有签署任何竞业禁止协议，离职后也未支付竞业禁止补偿金，并在
2014 年 6 月已知晓项海、任松洁、周立新接手宁贝环保事宜。
此外，项海、任松洁、周立新已出具承诺：
“1、本人在浙江一清环保工程有限公司（以下简称“一清环保”）、杭州固
洁环保工程有限公司（以下简称“固洁环保”）、临安天川环保科技有限公司（以
下简称“天川环保”）投资入股及任职期间及从一清环保、固洁环保、天川环保
离职后，本人与一清环保、固洁环保、天川环保不存在任何竞业禁止义务，且与
一清环保、固洁环保、天川环保及其股东之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。
2、本人已完全退出一清环保、固洁环保、天川环保并转让所持全部股权，
股权转让真实有效，不存在任何股权代持，本人现未直接、间接或隐名持有一清
环保、固洁环保、天川环保的任何股权。
3、本人及正洁环境与一清环保、固洁环保、天川环保之间不存在任何纠纷
及潜在纠纷，也不存在技术成果及权属、侵权等有关的争议或纠纷。
4、本人从一清环保、固洁环保、天川环保离职后，本人及正洁环境与一清
环保、固洁环保、天川环保之间不存在任何的关联关系及利益安排，相互完全独
立，各展所长。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
5、若有违背上述承诺，本人将赔偿润邦股份或正洁环境因此而遭受的任何
损失。”
四、交易对方之二：任松洁
（一）基本信息
姓名 任松洁 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330226198402******
住所 杭州市拱墅区米市巷街道锦绣新村******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢第 11 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
截至报告书出具日是否
任职单位 任职日期 职务 与任职单位存在产权关
系
杭州一清环保工程有限
2011.4-2014.6 研发负责人 否
公司
浙江正洁环境科技有限
2014.11-至今 总经理 是
公司
（二）关联企业
截至本报告书出具日，除持有正洁环境 23.61%的股权外，任松洁的关联企
业情况如下：
注册
资本 状
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
（万 态
元）
一般经营项目：服务：环保工程、
市政工程、建筑工程的开发设计、
施工，环保设施营运服务，机电设
备的上门维修（以上涉及资质的凭
资质证经营）；技术开发、技术咨询：
任松洁曾持股 开
一清环保 3008 工业自动化工程、环保技术；批发、 环保工程
10% 业
零售：环保设备及耗材、环境监测
设备、建筑材料、仪器仪表、电子
产品、化学试剂、化工原料（以上
除化学危险品及易制毒化学品）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
一般经营项目：技术开发、技术咨
任松洁曾持股 询、技术服务、成果转让：环保工 开
固洁环保 300 环保工程
10% 程技术、水土资源利用与保护技术； 业
服务：环境工程设计；批发、零售：
80
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
环保设备
任松洁曾在一清环保、固洁环保等持股情况的说明详见“第二节 交易各方
基本情况”之“三、交易对方之一：项海”之“4、关于项海等人曾在一清环保、
天川环保、固洁环保等公司任职并持股情况的说明”
五、交易对方之三：周立新
（一）基本信息
姓名 周立新 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330124197103******
住所 浙江省临安市河桥镇白下村 4 组双溪口******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢第 11 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
截至报告书出具日是否
任职单位 任职日期 职务 与任职单位存在产权关
系
杭州固洁环保工程有限 执行董事兼总
2011.8-2014.10 否
公司 经理
临安天川环保科技有限
2010.3-2014.6 副总经理 否
公司
杭州一清环保工程有限
2011.3-2014.6 副总经理 否
公司
浙江正洁环境科技有限 历任监事、现
2014.11-至今 是
公司 任副总经理
（二）关联企业
截至本报告书出具日，除持有正洁环境 15.11%的股权外，周立新的关联企
业情况如下：
注册
资本 状
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
（万 态
元）
一般经营项目：环保工程、室内外
装饰工程、景观及喷泉工程的设计、
临安绿益 周立康曾持股 施工；环保设备、污水处理技术的
临安当地 开
环保工程 500 51%，周立康 技术咨询、技术服务；销售：环保
环保施工 业
有限公司 曾任监事 设备及配件、机械设备、机电设备、
环保检测设备、化工原料（除化学
危险品及易制毒化学品）
81
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一般经营项目：技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让：生物技
术、食品技术、环保工程技术、水
杭州佳久 周立新曾持有 土资源利用技术、工业自动化技术； 清
未实际经
科技有限 100 20%股权，任 承接：环保工程、市政工程（凭资 算
营
公司 监事 质证经营）；批发、零售：化学试剂、 中
化工原料（除化学危险品及易制毒
化学品），环保设备，仪器，仪表，
建筑材料，电子产品
一般经营项目：服务：环保工程、
市政工程、建筑工程的开发设计、
施工，环保设施营运服务，机电设
备的上门维修（以上涉及资质的凭
周立新曾持股 资质证经营）；技术开发、技术咨询：
开
一清环保 3008 25%并任副总 工业自动化工程、环保技术；批发、 环保工程
业
经理 零售：环保设备及耗材、环境监测
设备、建筑材料、仪器仪表、电子
产品、化学试剂、化工原料（以上
除化学危险品及易制毒化学品）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
周立新曾持股 一般经营项目：环保技术开发、咨
开
天川环保 100 25%并任副总 询及服务；环境工程设计及施工； 环保工程
业
经理 销售：环保设备
一般经营项目：技术开发、技术咨
周立新曾持股 询、技术服务、成果转让：环保工
开
固洁环保 300 25%并任执行 程技术、水土资源利用与保护技术； 环保工程
业
董事兼总经理 服务：环境工程设计；批发、零售：
环保设备
注：周立康为周立新兄长
1、临安绿益环保工程有限公司成立于 2015 年 6 月 10 日，周立康持有其 51%
股权并担任监事，2016 年 2 月 15 日，临安绿益环保工程有限公司召开股东会同
意周立康将所持 51%股权转让给无关联第三方黄炳森，同日转让双方签署股权转
让协议，根据黄炳森出具的说明并经核查，黄炳森与交易对方、正洁环境不存在
关联关系，本次股权转让真实、合法、有效。
2、周立新曾持有杭州佳久科技有限公司 20%股权并任监事，后于 2015 年 5
月 20 日转让给自然人魏秀珍，杭州佳久科技有限公司目前正在清算中，具体详
见“第二节 交易各方基本情况”之“三、交易对方之一：项海”之“（二）关联
企业”。
3、周立新曾在一清环保等任职并持股情况的说明详见“第二节 交易各方基
本情况”之“三、交易对方之一：项海”之“（二）关联企业”。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
六、交易对方之四：陈赵扬
（一）基本信息
姓名 陈赵扬 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330283198507******
住所 杭州市下城区潮王路******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢第 11 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
2011.8-2013.12 博士后 否
浙江工业大学
2014.1 至今 助理研究员 否
浙江正洁环境科技有限
2014.11 至今 副总经理 是
公司
对于陈赵扬在正洁环境任职期间同时承担浙江工业大学博士后、助理研究员
工作的事项，浙江工业大学已出具书面文件，认可陈赵扬在正洁环境兼职行为，
并证明此行为不违反学校规定且陈赵扬任职的正洁环境所拥有的知识产权及相
关技术与浙江工业大学不存在任何关系，不存在纠纷。
（二）关联企业
截至本报告书出具日，除持有正洁环境 9.44%的股权外，陈赵扬的关联企业
如下：
注册
资本 状
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
（万 态
元）
陈国能持有
30%股权，朱 一般经营项目：LED 灯、LED 灯具、
宁波市奉 磊焱持有70% LED 驱动、节能灯具、电子变压器、
LED 灯的设
化宇辉照 股权； 电子镇流器制造、加工；自营和代 开
50 计、组装和
明电子有 陈国能任监 理各类商品和技术的进出口业务， 业
销售
限公司 事、朱磊焱任 但国家限定公司经营或禁止进出口
执行董事和经 的商品和技术除外
理
奉化市奥 一般经营项目：有色金属生产技术 金属表面
陈国能持有
美金属科 的研发；化工产品（不含危险化学 处理添加 开
50 30%股权，任
技有限公 品和监控化学品）、陶瓷材料的批 剂的技术 业
董事
司 发、零售。 服务和电
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镀工艺改
进服务
注：陈国能为陈赵扬父亲，朱磊焱为陈赵扬姐姐的配偶。
1、宁波市奉化宇辉照明电子有限公司成立于 2011 年 9 月 26 日，陈国能持
有其 30%股权并任监事，朱磊焱持有其 70%股权并任执行董事和经理，根据宁
波市奉化宇辉照明电子有限公司出具的说明以及陈赵扬的承诺，宁波市奉化宇辉
照明电子有限公司主营业务为 LED 灯的设计、组装和销售，与正洁环境不存在
同业竞争，未来也不会经营与正洁环境构成同业竞争的业务。
2、奉化市奥美金属科技有限公司成立于 2014 年 9 月 9 日，陈赵扬曾持有其
20%股权，后于 2015 年 7 月 14 日转让给陈国能。陈国能现持有奉化市奥美金属
科技有限公司 30%股权并任董事，根据奉化市奥美金属科技有限公司出具的说明
以及陈赵扬的承诺，奉化市奥美金属科技有限公司主营业务为金属表面处理添加
剂的技术服务和电镀工艺改进服务，与正洁环境不存在同业竞争，未来也不会经
营与正洁环境构成同业竞争的业务。
七、交易对方之五：周建辉
（一）基本信息
姓名 周建辉 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330226197001******
住所 杭州市西湖区三台山路******
通讯地址 杭州市西湖区三台山路******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
航天通信控股集团股份
2012 年至今 职员 否
有限公司
（二）关联企业
截至本报告书出具日，周建辉除直接持有正洁环境 8.50%的股权外，不存在
持有其他公司股权的情形。
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八、交易对方之六：孙玉珍
（一）基本信息
姓名 孙玉珍 性别 女
国籍 中国 身份证号码 330106194512******
住所 杭州市西湖区金祝花园******
通讯地址 杭州市西湖区金祝花园******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
已退休 - - -
（二）关联企业
截至本报告书出具日，除持有正洁环境 4.72%的股权外，孙玉珍关联企业情
况如下：
注册
资本 状
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
（万 态
元）
一般经营项目：服务：生物技术、
生化药品、基因工程药品、实验室
浙江益弥 用诊断试剂、抗体诊断试剂的技术
孙玉珍持股 诊断试剂 开
生物科技 1,000 开发、技术服务、技术咨询、超过
5% 的研发 业
有限公司 转让；批发、零售：化学试剂（除
化学危险品及第一类易制毒化学
品）、化学原料
浙江益弥生物科技有限公司成立于 2015 年 8 月 6 日，孙玉珍持有其 5%股权，
根据浙江益弥生物科技有限公司出具的说明以及孙玉珍的承诺，浙江益弥生物科
技有限公司主营业务为抗体诊断的研发，与正洁环境不存在同业竞争，未来也不
会经营与正洁环境构成同业竞争的业务。
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九、交易对方之七：钱江创投
（一）基本情况
公司名称 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2010年9月25日
注册地址 杭州市拱墅区董家弄60号5层509室
主要办公地点 杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦30楼
法人代表 汤超
注册资本 15,000万元人民币
统一社会信用代码 913301005605984266
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010 年 9 月设立
钱江创投于 2010 年 9 月 25 日由吕永清、沈志坤、杭州泰恒股权投资管理有
限公司等 9 名股东共同出资设立。钱江创投设立时注册资本为 15,000 万元，首
次认缴出资 6,000 万元。设立时，钱江创投的股权结构如下：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 1,000 6.67% 400
2 吕永清 1,900 12.67% 760
3 杭州泰恒股权投资管理有限公司 450 3.00% 180
4 杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750 25.00% 1,500
5 浙江福华实业有限公司 3,900 26.00% 1,560
6 浙江金磊实业有限公司 2,000 13.33% 800
7 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 200
8 浙江新洲通用航空有限公司 500 3.33% 200
9 杭州市财开投资集团有限公司 1,000 6.67% 400
合计 15,000 100% 6,000
2、2010 年 12 月股权转让
2010 年 12 月 18 日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让事宜：浙江新洲通用航空有限公司将其持有的钱江创投 500 万元出资额转让给
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吕永清。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 1,000 6.67% 400
2 吕永清 2,400 16.00% 960
3 杭州泰恒股权投资管理有限公司 450 3.00% 180
4 杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750 25.00% 1,500
5 浙江福华实业有限公司 3,900 26.00% 1,560
6 浙江金磊实业有限公司 2,000 13.33% 800
7 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 200
8 杭州市财开投资集团有限公司 1,000 6.67% 400
合计 15,000 100% 6,000
3、2011 年 9 月股权转让
2011 年 9 月 15 日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让
事项：金磊集团有限公司（更名前为“浙江金磊实业有限公司”）将持有的钱江
创投股权 1,200 万元出资转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），将持有的
钱江创投 800 万元出资转让给金伟泽。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 1,000 6.67% 400
2 吕永清 2,400 16.00% 960
3 杭州泰恒股权投资管理有限公司 450 3.00% 180
4 杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750 25.00% 1,500
5 浙江福华实业有限公司 3,900 26.00% 1,560
6 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 200
7 杭州市财开投资集团有限公司 1,000 6.67% 400
8 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 1,200 8% 480
9 金伟泽 800 5.33% 320
合计 15,000 100% 6,000
4、2011 年 10 月实收资本变更为 10,500 万元
2011 年 9 月 30 日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过股东会决议，
将实收资本变更为 10,500 万元，新增实收资本由全体股东按认缴出资比例缴纳。
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本次实收资本到位后，钱江创投的股权结构为：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 1,000 6.67% 700
2 吕永清 2,400 16.00% 1,680
3 杭州泰恒股权投资管理有限公司 450 3.00% 315
4 杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750 25.00% 2,625
5 浙江福华实业有限公司 3,900 26.00% 2,730
6 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 350
7 杭州市财开投资集团有限公司 1,000 6.67% 700
8 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 1,200 8.00% 840
9 金伟泽 800 5.33% 560
合计 15,000 100.00% 10,500
5、2011 年 11 月股权转让
2011 年 11 月 18 日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让事项：金伟泽将持有的钱江创投 800 万元出资转让给吕永清。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 1,000 6.67% 700
2 吕永清 3,200 21.33% 2,240
3 杭州泰恒股权投资管理有限公司 450 3.00% 315
4 杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750 25.00% 2,625
5 浙江福华实业有限公司 3,900 26.00% 2,730
6 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 350
7 杭州市财开投资集团有限公司 1,000 6.67% 700
8 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 1,200 8.00% 840
合计 15,000 100% 10,500
6、2012 年 8 月股权转让
2012 年 8 月 28 日，钱江创投召开股东会，依据杭州市财政局于 2012 年 8
月 21 日出具的杭财资[2012]776 号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公司
部分资产的批复》，全体股东一致通过如下股权转让事项：杭州市财开投资集团
有限公司将持有的钱江创投股权无偿转让给杭州市金融投资集团有限公司。
杭州市金融投资集团有限公司是杭州市市政府 100%控股的公司，杭州市财
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开投资集团有限公司是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 1,000 6.67% 700
2 吕永清 3,200 21.33% 2,240
3 杭州泰恒股权投资管理有限公司 450 3.00% 315
4 杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750 25.00% 2,625
5 浙江福华实业有限公司 3,900 26.00% 2,730
6 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 350
7 杭州市金融投资集团有限公司 1,000 6.67% 700
8 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 1,200 8.00% 840
合计 15,000 100% 10,500
7、2012 年 9 月股权转让
2012 年 9 月 20 日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让
事项：浙江福华实业有限公司将其持有的钱江创投的出资额 1,200 万元转让给金
顺进、吕永清。其中金顺进受让 600.00 万元出资额，吕永清受让 600.00 万元出
资额。
2012 年 9 月 20 日，浙江福华实业有限公司分别与金顺进、吕永清签订《股
权转让协议》。经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 1,000 6.67% 700
2 吕永清 3,800 25.33% 2,660
3 杭州泰恒股权投资管理有限公司 450 3.00% 315
杭州高科技创业投资管理有限公
4 3,750 25.00% 2,625
司
5 浙江福华实业有限公司 2,700 18.00% 1,890
6 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 350
7 杭州市金融投资集团有限公司 1,000 6.67% 700
浙江华拓投资合伙企业（有限合
8 1,200 8.00% 840
伙）
9 金顺进 600 4.00% 420
合计 15,000 100% 10,500
8、2013 年 6 月股权转让
89
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2013 年 6 月 14 日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让
事项：吕永清将其持有的 3,800 万元的出资额转让给浙江福华实业有限公司。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 1,000 6.67% 700
2 杭州泰恒股权投资管理有限公司 450 3.00% 315
杭州高科技创业投资管理有限公
3 3,750 25.00% 2,625
司
4 浙江福华实业有限公司 6,500 43.33% 4,550
5 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 350
6 杭州市金融投资集团有限公司 1,000 6.67% 700
浙江华拓投资合伙企业（有限合
7 1,200 8.00% 840
伙）
8 金顺进 600 4.00% 420
合计 15,000 100% 10,500
9、2013 年 8 月股权转让及实收资本变更为 15,000 万元
2013 年 8 月 15 日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致通过如下股权
转让事项：
浙江福华实业有限公司将其未履行的 300 万元的出资义务转让给浙江华拓
投资合伙企业（有限合伙），由浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）向钱江创投
履行 300 万元的出资义务；将其未履行的 1,650 万元的出资义务转让给杭州市财
开投资集团有限公司，由杭州市财开投资集团有限公司向钱江创投履行 1,650 万
元的出资义务；
沈志坤将其未履行的 300 万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履
行 300 万元的出资义务；
金顺进将其未履行的 60 万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履
行 60 万元的出资义务；
杭州市财开投资集团有限公司系国有全资企业，对于本次受让 1,650 万元的
出资义务并依法向钱江创投实际出资事项，已履行了相关程序并获得了杭州市人
民政府办公厅作出的[府办简复第 B20120016 号《杭州市人民政府公文处理简复
单》作出的《关于财开集团进行股权投资事宜的说明》]的同意。
90
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2013 年 8 月 15 日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致同意，钱江创
投实收资本由 10,500 万元增加到 15,000 万元，新增的实收资本由全体股东按照
上述出资义务转让完成后认缴比例缴纳。
经此次股权转让及实收资本缴纳之后，钱江创投股权结构变更为：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
1 沈志坤 700 4.67% 700
2 杭州泰恒投资管理有限公司 450 3.00% 450
杭州高科技创业投资管理有限公
3 3,750 25.00% 3,750
司
4 浙江福华实业有限公司 4,550 30.33% 4,550
5 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33% 500
6 杭州市金融投资集团有限公司 1,000 6.67% 1,000
浙江华拓投资合伙企业（有限合
7 1,500 10.00% 1,500
伙）
8 金顺进 540 3.60% 540
9 杭州市财开投资集团有限公司 1,650 11.00% 1,650
10 陈洁 360 2.40% 360
合计 15,000 100% 15,000
注：杭州泰恒股权投资管理有限公司于2013年7月更名为杭州泰恒投资管理有限公
司
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书出具日，钱江创投股权结构如下图：
91
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
浙江省政府经济合作交流办公室 虞承静、赵位定、王卫国等24位自然人
100% 100%
刘振辉、冯广
浙江省协作大厦有 上海磐风投资管理
耀、余小东等
限公司 中心（有限合伙）
18名自然人
81.46% 7% 11.54%
宋学峰、王海
浙江省经协集团有
军、陈峰等15
限公司
名自然人
杭州市人民政
25.65% 74.35%
府
100%
杭州市科学技术委 浙江经协国际经贸
员会 有限公司 杭州市金融投资集团
有限公司 叶秋蔚 叶小华
100% 10% 90%
100% 5% 95%
杭州市高科技投资 浙江经协物资租赁 60%
有限公司 有限公司 杭州市财开投资 浙江华拓投资合伙
集团有限公司 企业（有限合伙） 夏永亮 夏彩丽
6.67%
100% 40% 60%
25% 15% 70% 30%
杭州高科技创业投 浙江中晖实业投资
陈洁 金顺进 沈志坤 杭州泰恒投资管理 10% 浙江福华实业有限
资管理有限公司 有限公司 11% 有限公司 公司
2.40% 3.60% 4.67% 25% 3.33% 3% 30.33%
钱江创投
92
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
钱江创投已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其
管理人是杭州泰恒投资管理有限公司，杭州泰恒投资管理有限公司已取得中国证
券投资基金业协会签发的登记编号为P1001178的《私募投资基金管理人登记证
明》。
杭州泰恒投资管理有限公司的股权结构如下：
认缴出资额 实际出资
序号 股东名称 认缴比例
（万元） （万元）
杭州市金融投资集
1 600 60% 600
团有限公司
杭州市财开投资集
2 250 25% 250
团有限公司
浙江华拓投资合伙
3 150 15% 150
企业（有限合伙）
合计 1,000 100% 1,000
杭州泰恒投资管理有限公司经营范围为：投资管理，实业投资，投资咨询（除
证券、期货），财务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（四）主要业务发展状况及主要财务指标
1、主要业务发展状况
钱江创投成立以来主要从事股权投资相关业务。
2、最近两年主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中汇会审
[2016]2112 号），钱江创投最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 42,230.22 15,091.54
负债总额 - -
所有者权益合计 35,839.74 15,091.54
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 2,917.58 264.84
净利润 2,844.88 265.34
93
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（五）其他主要对外投资情况
截至本报告书出具日，钱江创投除持有正洁环境5.56%股权，其他主要对外
投资企业（持股5%以上）基本情况如下：
序 注册资本 股权比例
名称 经营范围
号 （万元） （%）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：
电子产品、计算机软硬件、电路板设计及系统
杭州蓝川
集成；承接：计算机网络系统工程；设计、制
1 科技有限 500.00 18.00
作、代理：国内广告；服务：会务服务，翻译
公司
服务，经济信息咨询；批发、零售：计算机软
硬件。
许可经营项目：生产：光传输设备，通信器材
（许可证有效期至 2016 年 12 月 30 日）； 一般
经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、
杭州天元
成果转让：通信器材，系统集成；批发、零售：
2 信息技术 1,446.02 12.03
通讯设备，通信器材，计算机及配件；货物进
有限公司
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方
可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州空游 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨
3 网络科技 120.31 11.88 询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬
有限公司 件、游戏软件；服务：网页设计。
许可经营项目：生产：危险化学品（具体范围
详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》
《危险化学品生产单位登记证》），香料化学品
系列产品、日用香料（甲基柏木酮等）（不含化
妆品，除化学危险品及易制毒化学品），食品添
加剂（具体范围详见《全国工业产品生产许可
格林生物 证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经
4 科技股份 5,100.00 8.33 营）。 一般经营项目：收购本公司生产所需的
有限公司 香料原材料（限直接向第一产业原始生产者收
购）；批发、零售：香料化学品系列产品（除化
学危险品及易制毒化学品），日用香料，食品添
加剂产品；服务：香料生产技术开发、技术服
务、成果转让；货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目取得许可后方可经营）。
（六）私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为 2014 年 4 月 22 日、备案编
码为 SD3689 的《私募投资基金证明》和登记时间为 2014 年 4 月 22 日、登记编
号为 P1001178 的《私募投资基金管理人登记证明》，钱江创投及其管理人杭州泰
恒投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基
金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
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第三节 交易标的情况
本次交易的标的资产为正洁环境 71.67%的股权，上市公司在交易完成后将
直接持有正洁环境 71.67%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：浙江正洁环境科技有限公司
成立时间：2012 年 07 月 16 日
注册资本：1,500 万元
实收资本：1,500 万元
法定代表人：任松洁
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址：杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢 11 层 01 室
主要办公地址：杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢 11 层 01
室
统一社会信用代码/注册号：91330108599559141H
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；环保工程技术、水
土资源利用与环保技术、环境工程、工业自动化工程；承接：环保工程、水利工
程、市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备及耗材，环境监测设备，
建筑和材料，仪器仪表，电子产品，化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制
毒化学品）；服务：建筑设计；维修：机电设备；其他无需报经审批的一切合法
项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）历史沿革
1、2012 年 7 月，宁贝环保设立
2012 年 6 月 28 日，项海、祝天生和石梁共同出资设立宁贝环保。宁贝环保
注册资本 50 万元，其中项海出资 15 万元，祝天生出资 15 万元，石梁出资 20
万元。
2012 年 7 月 13 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（杭同会验字［2012］第 A1129 号），确认宁贝环保已经收到项海、祝天生、石
梁缴纳的注册资本合计 50 万元，全部为货币出资。
2012 年 7 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准宁贝环保设立，宁贝环保设
立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 项海 15 15 30%
2 祝天生 15 15 30%
3 石梁 20 20 40%
合计 50 50 100%
宁贝环保成立后由于缺乏相关资质一直没有实际运营。
2、2014 年 6 月，第一次股权转让、增资
2014 年 5 月 27 日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意项海将所持宁贝
环保 30%股权转让给江峰，祝天生将所持宁贝环保 30%股权转让给王永建，石
梁将所持宁贝环保 40%股权转让给金建军。同日，项海与江峰签署《股权转让协
议》，约定项海将所持宁贝环保 30%股权作价 15 万元转让给江峰；祝天生与王永
建签署《股权转让协议》，约定祝天生将所持宁贝环保 30%股权作价 15 万元转让
给王永建；石梁与金建军签署《股权转让协议》，约定石梁将所持宁贝环保 40%
股权作价 20 万元转让给金建军。
2014 年 5 月 27 日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资
本至 300 万元，江峰、王永建、金建军分别认缴增资 75 万元、75 万元和 100 万
元，增资款于 2016 年 3 月 1 日前缴足。
96
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2014 年 6 月 4 日，本次变更完成工商登记，本次股权转让和增资后，宁贝
环保的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 江峰 90 15 30%
2 王永建 90 15 30%
3 金建军 120 20 40%
合计 300 50 100%
此次转让，金建军、王永建、江峰实际为替项海、任松洁、周立新代持，具
体情况如下：
项海、任松洁、周立新曾共同在一清环保任职并持股，后来三人在经营理念
和未来发展战略上与一清环保其他股东产生分歧，于 2014 年 5 月与一清环保其
他股东协商退出。在协商退出的过程中，因宁贝环保存续时间较长且没有实际运
营、不存在债务争议，三人计划未来以宁贝环保为平台从事污水处理业务，并得
到了一清环保其他股东的认可。由于一清环保正在进行的一些项目是由三人负责
与客户对接，为了确保一清环保稳定运营，故先由亲戚负责收购宁贝环保并开始
着手改变公司经营范围、获取相关资质，为未来经营污水处理业务做准备，在三
人完成退出一清环保相关安排后再还原代持。
本次股权转让后，项海、任松洁、周立新实际分别持有宁贝环保 40%、30%、
30%股权。项海通过其表哥金建军、任松洁通过其姐夫王永建、周立新通过其配
偶江峰代持，体现出来的工商登记的股权结构即为金建军、王永建、江峰分别持
有宁贝环保 40%、30%、30%股权。
3、2014 年 6 月，变更公司名称
2014 年 6 月 20 日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意公司名称由“杭
州宁贝环保科技有限公司”变更为“杭州正洁环保科技有限公司”，住所由“杭
州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾 1 幢 1 单元 705 室”变更为“杭州市高新区之江科
技工业园创业路 8 号 203 室”；经营范围由“一般经营项目：技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程；
批发、零售：环保设备。”变更为“一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术
服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程，工业自
97
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动化工程；承接：环保工程、市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备
及耗材，环境监测设备，建筑材料，仪器仪表，电子产品，化学试剂，化工原料
（除化学危险品及易制毒化学品）；其它无需报经审批的一切合法项目。”
2014 年 6 月 20 日，此次变更完成工商登记。
4、2014 年 11 月，第二次股权转让
2014 年 11 月 11 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意金建军、江峰、
王永建分别将所持正洁环保 5%、2.5%、30%股权转让给项海，同意江峰将所持
正洁环保 27.5%股权转让给任松洁，同意金建军将所持正洁环保 20%股权转让给
周立新，同意金建军将所持正洁环保 10%股权和 5%股权分别转让给陈赵扬和孙
玉珍。同日，金建军、江峰、王永建分别与项海签署了《股权转让协议》，江峰
与任松洁签署了《股权转让协议》，金建军与周立新、陈赵扬、孙玉珍分别签署
了《股权转让协议》。
2014 年 11 月 21 日，此次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保
的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 项海 112.5 18.75 37.5%
2 任松洁 82.5 13.75 27.5%
3 周立新 60 10 20.0%
4 陈赵扬 30 5 10.0%
5 孙玉珍 15 2.5 5.0%
合计 300 50 100%
此次转让实际由两步组成。第一步为代持还原，第二步为吸收新股东，为简
化工商办理程序和计算方便，本次股权转让工商备案信息与实际转让结果一致，
但过程存在差异，具体情况如下：
第一步 第二步
转让方 转让出资比例 受让方 转让方 转让出资比例 受让方
金建军 40% 项海 项海 2.5%
孙玉珍
王永建 30% 任松洁 任松洁 2.5%
江峰 30% 周立新 周立新 10% 陈赵扬
项海、任松洁、周立新退出一清环保后开始正式以宁贝环保为平台经营污水
98
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处理业务，所以对宁贝环保进行股权还原，同时出于公司经营需要引入了新股东
陈赵扬和孙玉珍。项海将 2.5%出资比例、对应实缴出资 1.25 万元作价 1.25 万元
转让给孙玉珍，任松洁将 2.5%出资比例、对应实缴出资 1.25 万元作价 1.25 万元
转让给孙玉珍，周立新将 10%出资比例、对应实缴出资 5 万元作价 5 万元转让给
陈赵扬，孙玉珍和陈赵扬承担相应补足实缴资本的义务。至此正洁环保历史上的
股权代持得到了清理，股权结构得到还原。
5、2015 年 1 月 28 日，增加实收资本
2015 年 1 月 28 日，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍分别实缴出资
93.75 万元、68.75 万元、50 万元、25 万元、12.5 万元。
2015 年 1 月 28 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（杭同会验字［2015］第 A035 号）。确认正洁环保已经收到项海、任松洁、周
立新、陈赵扬、孙玉珍缴纳的新增注册资本合计 250 万元，全部为货币出资。
本次增加实收资本后，正洁环保注册资本实缴到位，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 项海 112.5 112.5 37.5%
2 任松洁 82.5 82.5 27.5%
3 周立新 60 60 20.0%
4 陈赵扬 30 30 10.0%
5 孙玉珍 15 15 5.0%
合计 300 300 100%
6、2015 年 4 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 31 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意项海、任松洁、
周立新分别将所持正洁环保 7.5 万元、7.5 万元和 12 万元出资额转让给周建辉。
同日，项海、任松洁、周立新分别与周建辉签署了《股权转让协议》，分别将各
自所持正洁环保 2.5%股权、2.5%股权、4%股权以注册资本作价转让给周建辉。
2015 年 4 月 23 日，此次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保的
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 项海 105 105 35.0%
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序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
2 任松洁 75 75 25.0%
3 周立新 48 48 16.0%
4 陈赵扬 30 30 10.0%
5 周建辉 27 27 9.0%
6 孙玉珍 15 15 5.0%
合计 300 300 100%
周建辉为正洁环境初期发展提供帮助，且一直看好公司发展前景并有意入
股，项海、任松洁、周立新以注册资本平价转让合计 9%股权给周建辉。
7、2015 年 9 月，第二次增资
2015 年 9 月 10 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意增加新股东钱江
创投，同意正洁环保注册资本增加至 317.65 万元。钱江创投出资 500 万元，其
中 17.65 万元计入注册资本，482.35 万元计入资本公积。2015 年 9 月 16 日，正
洁环境收到钱江创投的出资款项共计 500 万元。
2015 年 9 月 21 日，此次变更完成工商登记，本次增资后，正洁环保的股权
结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 105 105 33.06
2 任松洁 75 75 23.61
3 周立新 48 48 15.11
4 陈赵扬 30 30 9.44
5 周建辉 27 27 8.50
杭州钱江中小
6 企业创业投资 17.65 17.65 5.56
有限公司
7 孙玉珍 15 15 4.72
合计 317.65 317.65 100
本次增资为正洁环保引入外部投资者，钱江创投投入 500 万元，合计获得正
洁环保 5.56%股权，对应的正洁环保投后估值为 8992.81 万元，对应增资后股本
计算的每 1 元注册资本作价为 28.33 元。
8、2015 年 10 月，第三次增资
2015 年 10 月 14 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意增加公司注册
100
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资本至 1500 万元，同意本次增资的认缴总额为 1182.35 万元，其中以资本公积
认缴 432.35 万元，以货币方式认缴 750 万元。资本公积新增注册资本由公司资
本公积金按照全体股东持股比例转增资本认缴，货币新增注册资本部分于 2020
年 12 月 30 日前缴足。
2015 年 10 月 14 日，本次变更完成工商登记。本次增资后，正洁环保的股
权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 495.88 247.93 33.06
2 任松洁 354.16 177.08 23.61
3 周立新 226.66 113.33 15.11
4 陈赵扬 141.61 70.81 9.44
5 周建辉 127.5 63.75 8.50
杭州钱江中小
6 企业创业投资 83.39 41.69 5.56
有限公司
7 孙玉珍 70.8 35.4 4.72
合计 1500 749.99 100
9、2015 年 10 月，变更公司名称
2015 年 10 月 30 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意公司名称由“杭
州正洁环保科技有限公司”变更为“浙江正洁环境科技有限公司”。
2015 年 10 月 30 日，本次变更完成工商登记。
10、2016 年 2 月，公司注册资本实缴到位
2016 年 2 月 17 日，正洁环境注册资本已全部缴足。股东项海、任松洁、周
立新、陈赵扬、周建辉、钱江创投、孙玉珍分别实缴出资 257.95 万元、177.075
万元、113.325 万元、70.80 万元、63.75 万元、41.70 万元、35.40 万元。本次实
缴出资后，正洁环境股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 495.88 495.88 33.06
2 任松洁 354.16 354.16 23.61
3 周立新 226.66 226.66 15.11
4 陈赵扬 141.61 141.61 9.44
5 周建辉 127.5 127.5 8.50
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
杭州钱江中小
6 企业创业投资 83.39 83.39 5.56
有限公司
7 孙玉珍 70.8 70.8 4.72
合计 1,500 1,500 100
（三）标的公司历史上的代持情况
1、2014 年 6 月，标的公司股权转让形成代持
（1）股权转让情况
2014 年 5 月 27 日，标的公司股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例 转让价款（万元）
项海 江峰 15 30% 15
祝天生 王永建 15 30% 15
石梁 金建军 20 40% 20
合计 50 50 100%
同日，项海与江峰签署《股权转让协议》，约定项海将所持宁贝环保 30%股
权作价 15 万元转让给江峰；祝天生与王永建签署《股权转让协议》，约定祝天生
将所持宁贝环保 30%股权作价 15 万元转让给王永建；石梁与金建军签署《股权
转让协议》，约定石梁将所持宁贝环保 40%股权作价 20 万元转让给金建军。
此次转让，金建军、王永建、江峰实际为替项海、任松洁、周立新代持，具
体情况如下：
项海、任松洁、周立新曾共同在一清环保任职并持股，后来三人在经营理念
和未来发展战略上与一清环保其他股东产生分歧，于 2014 年 5 月与一清环保其
他股东协商退出。在协商退出的过程中，因宁贝环保存续时间较长且没有实际运
营、不存在债务争议，三人计划未来以宁贝环保为平台从事污水处理业务，并得
到了一清环保其他股东的认可。由于一清环保正在进行的一些项目是由三人负责
与客户对接，为了确保一清环保稳定运营，故先以亲戚的名义收购宁贝环保并开
始着手改变公司经营范围、获取相关资质，为未来经营污水处理业务做准备，在
三人完成退出一清环保相关安排后再还原代持。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次股权转让后，项海、任松洁、周立新实际分别持有宁贝环保 40%、30%、
30%股权。项海通过其表哥金建军、任松洁通过其姐夫王永建、周立新通过其配
偶江峰代持，体现出来的工商登记的股权结构即为金建军、王永建、江峰分别持
有宁贝环保 40%、30%、30%股权。
本次股权转让后标的公司各股东同比例增资至 300 万元。2014 年 6 月 4 日，
本次变更完成工商登记，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 江峰 90 15 30%
2 王永建 90 15 30%
3 金建军 120 20 40%
合计 300 50 100%
（2）股权代持核查
根据律师、财务顾问对江峰、王永建、金建军及项海、任松洁、周立新访谈
确认，金建军为项海表哥、王永建为任松洁姐夫、江峰为周立新配偶。
根据律师、财务顾问对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认因本
次股权转让取得的标的公司股权均系替亲属代持并在工商登记为名义股东，但因
为是亲属关系故均未签署代持协议，也未支付任何股权转让价款。股权转让完成
后，江峰、王永建、金建军均未实际参与标的公司经营。
上述股权转让及增资完成后，标的公司的工商登记股权结构及真实股权结构
具体情况如下：
序号 名义股东 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 江峰 周立新 90 15 30%
2 王永建 任松洁 90 15 30%
3 金建军 项海 120 20 40%
合计 300 50 100%
2、2014 年 11 月，标的公司股权转让解除代持
（1）股权转让情况
2014年11月11日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意金建军、江峰、王
永建分别将所持正洁环保5%、2.5%、30%股权转让给项海，同意江峰将所持正
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
洁环保27.5%股权转让给任松洁，同意金建军将所持正洁环保20%股权转让给周
立新，同意金建军将所持正洁环保10%股权和5%股权分别转让给陈赵扬和孙玉
珍。同日，金建军、江峰、王永建分别与项海签署了《股权转让协议》，江峰与
任松洁签署了《股权转让协议》，金建军与陈赵扬、孙玉珍分别签署了《股权转
让协议》。
2014 年 11 月 21 日，本次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保
的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 项海 112.5 18.75 37.5%
2 任松洁 82.5 13.75 27.5%
3 周立新 60 10 20.0%
4 陈赵扬 30 5 10.0%
5 孙玉珍 15 2.5 5.0%
合计 300 50 100%
此次转让实际由两步组成。第一步为代持还原，第二步为吸收新股东，为简
化工商办理程序和计算方便，本次股权转让工商备案信息与实际转让结果一致，
但过程存在差异，具体情况如下：
第一步 第二步
转让方 转让出资比例 受让方 转让方 转让出资比例 受让方
金建军 40% 项海 项海 2.5%
孙玉珍
王永建 30% 任松洁 任松洁 2.5%
江峰 30% 周立新 周立新 10% 陈赵扬
项海、任松洁、周立新退出一清环保后开始正式以宁贝环保为平台经营污水
处理业务，所以对宁贝环保进行股权还原，同时出于公司经营需要引入了新股东
陈赵扬和孙玉珍。项海将 2.5%出资比例、对应实缴出资 1.25 万元作价 1.25 万元
转让给孙玉珍，任松洁将 2.5%出资比例、对应实缴出资 1.25 万元作价 1.25 万元
转让给孙玉珍，周立新将 10%出资比例、对应实缴出资 5 万元作价 5 万元转让给
陈赵扬，孙玉珍和陈赵扬承担相应补足实缴资本的义务。至此正洁环保历史上的
股权代持得到了清理，股权结构得到还原。
（2）解除股权代持核查
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
根据律师、财务顾问对名义股东江峰、王永建、金建军的访谈情况，本次股
权转让实际上系解除上述股权代持行为及引进新股东同步实施；本次股权转让完
成后，股权代持已全部彻底解除。
根据律师、财务顾问分别对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认
在股权代持存续期间（2014 年 6 月至 2014 年 11 月），不存在因股权代持所引发
的争议或纠纷，且与标的公司及其股东不存在尚未了结的债权债务或纠纷。
3、关于上述股权代持期间隐名股东适格的核查
根据上述股权代持的隐名股东项海、任松洁、周立新的说明并经律师的适当
核查，在上述股权代持存续期间，该三位隐名股东均不存在法律、法规规定的不
得担任公司股东的禁止情形。
4、核查意见
独立财务顾问及律师认为，截至 2014 年 11 月，标的公司历史上的股权代持
均已依法彻底解除并得到代持双方确认，上述股权代持行为不存在潜在法律风险
或纠纷。
105
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至本报告书签署日，交易标的最近三年不存在评估、改制的情况，历次股
权转让和增资情况如下：
1、最近三年增资、股权转让的估值情况
单位：万元
股权转让
（增资）
股权转让（增 正洁环境对应
序 股权 股权 价格
事由 时间 资）金额（万元） 投前/投后估值
号 转让方 受让方 （元/每
/比例 （万元）
注册资
本）
项海 江峰 15/30% 1
股权转
祝天生 王永建 15/30% 1 50
让
1 2014.6 石梁 金建军 20/40% 1
股东同
比例增 - - 250 1 50/50
资
江峰 周立新 15/30%
王永建 任松洁 15/30% 代持还原
股权转 金建军 项海 20/40%
2 2014.11
让 项海 1.25/2.5% 1
孙玉珍
任松洁 1.25/2.5% 1 50
周立新 陈赵扬 5/10% 1
项海 7.5/2.5% 1
股权转
3 2015.4 任松洁 周建辉 7.5/2.5% 1 300
让
周立新 12/4% 1
钱江创
4 2015.9 - - 17.65/5.56% 28.33 8492.81/8992.81
投增资
股东同
5 比例增 2015.10 - - 1182.35 1 -
资
2、与本次作价差异的合理性
（1）2014 年 6 月股权转让作价的合理性
根据相关方访谈及确认，正洁环境成立之初直至 2014 年 6 月并无实际运营，
因此 2014 年 6 月之前的股权转让均按照注册资本平价转让。
（2）2014 年 6 月增资作价的合理性
106
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次增资系各实际股东方为公司开展业务需要而进行的同比例认缴注册资
本的增加，各方按照 1 元/注册资本的价格进行的增资。
（3）2014 年 11 月股权转让作价的合理性
根据相关方访谈及确认，孙玉珍对环保行业以及相关政策趋势有较深理解，
看好环保行业的发展前景；陈赵扬为浙江工业大学应用化学专业博士，在环保药
剂研发方面较有经验，孙玉珍和陈赵扬也认可正洁环境的管理团队和发展战略，
有意投资入股。
2014 年 11 月，基于业务发展需求，正洁环境吸收陈赵扬和孙玉珍为新股东，
周立新将正洁环境 10%股权转让给陈赵扬，项海和任松洁各转让 2.5%股权给孙
玉珍，股权转让按照注册资本平价转让。
（4）2015 年 4 月股权转让作价的合理性
周建辉对项海、任松洁、周立新等人的管理水平和专业水平较为认可，在项
海等人在一清环保工作期间已有合作意向。正洁环境在 2014 年 6 月才开展业务，
至 2014 年底项海等人加入正洁环境后，周建辉曾为公司初期发展提供帮助，也
看好公司业务模式及未来发展前景，一直有意入股正洁环境。
2015 年 4 月，正洁环境吸收周建辉为新股东，项海、任松洁、周立新将正
洁环境合计 9%股权转让给周建辉，股权转让按照注册资本平价转让。
（5）2015 年 9 月钱江创投增资作价的合理性
① 钱江创投增资背景
钱江创投看好正洁环境的发展前景，有意投资入股正洁环境。
② 该次增资作价与本次交易作价差异合理性
a 该次增资与本次交易的时点不同
根据相关方访谈及确认，2015 年 9 月的钱江创投增资系在 2015 年 2 月接洽，
并在 2015 年 5 月底确定增资事宜，为了等其他在谈潜在投资机构一同进入，才
于 2015 年 9 月签署投资合同。增资价格是各方以 2014 年、2015 年 1-5 月的历史
107
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
业绩以及根据 2015 年 5 月底在手订单评估的未来业绩为基础协商谈判确定。
上市公司本次收购系在 2015 年 12 月接洽，并在 2016 年 1 月开始洽谈收购
意向书，是以 2015 年全年的历史业绩以及 2016 年在手订单评估的未来业绩为基
础协商谈判确定。
该次增资与本次交易的接洽时点不同，虽然接洽时点相差 9 个月，但 2015
正洁环境的收入及利润大幅增长，2015 年，正洁环境实现营业收入 1,447.78 万
元、净利润 204.45 万元，比 2014 年全年收入及净利润分别增长 436.83%、
1,778.76%，且在 2015 年历史业绩和 2016 年签订在手合同支撑的基础上，交易
对方承诺 2016 年、2017 年及 2018 年正洁环境实现的扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万元。谈判各方基于不同的接洽
时点及当时的历史业绩情况，对正洁环境发展阶段及未来发展前景会有不同的判
断，会导致交易作价的差异。
b 该次增资与本次交易的作价依据不同
2015 年 9 月的钱江创投增资未经评估，增资目的主要为引入外部财务投资
者，规范管理、增强资金实力，为后续业务布局提供支持。根据约定，钱江创投
增资后占正洁环境的股权比例为 5.56%，折合转让价格为每注册资本 28.33 元，
正洁环境 100%股权增资后估值为 8,992.81 万元。双方是以 2015 年预测净利润为
基础，对未来业绩合理评估的基础上，经协商后最终确定作价。
本次交易作价系以评估机构对标的资产的评估值为基础进行的作价，交易各
方在评估值的基础上协商作价。评估机构本次评估采用了收益法对正洁环境
100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体
未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现正洁
环境的业务布局、客户资源、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有
合理性。
该次增资与本次交易的作价方式不同，2015 年 9 月钱江创投增资以 2015 年
预测净利润为基础，本次股权转让作价以未来业绩为基础，使得两次交易作价存
在一定的差异。
108
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c 该次增资与本次交易对应的股权比例不同
2015 年 9 月的钱江创投增资后取得的股权比例为 5.56%，所涉股权比例较小，
并未发生控股权变更情形，新进股东对公司的经营决策影响力有限。本次交易是
由上市公司通过发行股份和支付现金的方式收购正洁环境 71.67%股权，交易完
成后对正洁环境的经营决策拥有控制权，因此本次交易价格也在一定程度上体现
了控制权溢价。
d 标的公司在 2015 年处于快速发展期，其业务方向和未来规划符合上市公
司战略规划
首先，标的公司经过业务结构调整，已成为以自主研发环保药剂、环保设备
为核心的集工程设计、施工和后续运维服务为一体的污水处理服务的环保行业高
新技术企业，具有明确的细分市场和技术优势，有利于管理层集中精力实施专业
化经营，有利于标的公司长期健康快速发展。
其次，标的公司经过前两年的大力投入，通过引进钱江创投资金和资源后，
公司治理和财务规范性得到了改善。2016 年初，公司先后收购和设立了尼傲环
境和洁瀚环境，布局环境检测和人居环境产业链，并陆续取得了相应的订单、合
同，未来盈利能力和可持续发展能力能够得到保障。
最后，正洁环境基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，在成立 3 年时间
内，正洁环境已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污
水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过本次收购，上市公司将
获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项
目运营团队。标的公司业务方向和未来业务布局与上市公司拓展节能环保产业为
第二主业的业务转型升级战略规划相符合。
因此，标的公司未来经营的不确定性降低，市场前景更为明确，本次交易价
格高于前次具有合理性。
（6）2015 年 10 月增资作价的合理性
本次增资系各股东方为公司业务发展需要而进行的同比例认缴注册资本的
增加，各方按照 1 元/注册资本的价格进行的增资。
109
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（五）证书和资质
1、业务资质
序
资质名称 证书编号 核发机构 级别 有效期限
号
浙江省环境污染治理工 浙环总承包证 浙江省环保产业
1 乙级 2018.01.05
程总承包资质证书[注 1] A-065 号 协会
浙江省环境污染防治工
浙环专项设计证 浙江省环保产业
2 程专项设计认可证书[注 乙级 2018.01.05
A-088 号 协会
2]
工业废
污染治理设施运行服务 浙江省环保产业
3 浙运评 3-2-013 水处理 2016.10.07
能力评价证书 协会
三级
生活污
污染治理设施运行服务 浙江省环保产业
4 浙运评 3-2-029 水处理 2016.10.07
能力评价证书 协会
三级
杭州市高新技术企业证 杭州市科学技术
杭高新[2014]250 2014 年 12
5 -
书 号 委员会 月发
浙江省科学技术
厅、浙江省财政
6 高新技术企业证书 GR201533000758 厅、浙江省国家 - 2018.09.16
税务局、浙江省
地方税务局
注 1：总承包资质范围包括：水污染治理乙级，大气污染治理乙级，生态修复乙级。
注 2：专项设计资质范围包括：水污染治理乙级，大气污染治理乙级，生态修复乙级。
注 3：以上证书主体均为“杭州正洁环保科技有限公司”，为公司曾用名，目前正在申
请变更。
2、管理体系认证证书
序
资质名称 证书编号 核发机构 有效期限
号
职业健康安全管理体系认
1 10115S11224ROS 北京中联天润认证中心 2018.08.24
证证书
2 质量管理体系认证证书 10115Q15391ROS 北京中联天润认证中心 2018.07.21
3 环境管理体系认证证书 10115E21543ROS 北京中联天润认证中心 2018.07.21
注：以上证书权利人均为“杭州正洁环保科技有限公司”，为公司曾用名，目前正在申
请变更。
（六）专利、著作权、域名
1、专利
截至本报告书出具日，公司拥有专利情况如下：
序 专利申请 专利授权
权利人 名称 类别 专利号/申请号
号 日 情况
110
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实用新
1 正洁环境 一种水处理污泥破碎装置 2015203230556 2015.05.19 已授权
型
一种新型连续 COD 光催化降解 实用新
2 正洁环境 2015200965654 2015.02.11 已授权
装置 型
实用新
3 正洁环境 一种塔式水处理泥水分离装置 2015200611857 2015.01.29 已授权
型
实用新
4 正洁环境 一种多功能多级水处理过滤板 2014205531676 2014.09.25 已授权
型
一种固料污水处理剂的投料装 实用新
5 正洁环境 2014204389705 2014.08.06 已授权
置 型
一种高效易分离的废水处理用 发明专 办理登记
6 正洁环境 2014103821787 2014.08.06
功能材料的制备方法 利 手续中
一种用于处理含磷废水的复合 发明专
7 正洁环境 2015102552487 2015.05.19 申请中
除磷及其使用方法 利
一种改性蛤蜊壳-壳聚糖复合材 发明专
8 正洁环境 2014104971828 2014.09.25 申请中
料及其应用 利
固态重金属废水处理剂及其使 发明专
9 正洁环境 2015102763505 2015.05.27 申请中
用方法 利
注：正洁环境于 2016 年 1 月 18 日取得国家知识产权局签发的《授予发明专利权通知书》，
根据该通知书，名称为“一种高效易分离的废水处理用功能材料的制备方法”（专利号为
2014103821787）的发明专利已通过实质审查，正洁环境正在办理登记手续中。
2、著作权
截至本报告书出具之日，公司拥有11项软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表
软件登记号 软件名称 著作权人
号 日期
2014SR13527 正洁环 2014.06.2
1 河道溢流清淤控制系统 V1.0
5 保 5
2014SR13525 正洁环 2014.05.1
2 电镀废水即时回用循环控制系统 V1.0
9 保 5
2014SR13520 正洁环 2014.06.2
3 水处理液体药剂分散加药控制系统 V1.0
5 保 6
2014SR13519 正洁环 2014.06.2
4 河道植物培育水体和基体自动更换控制系统 V1.0
0 保 5
2014SR13509 正洁环 2014.06.2
5 全自动淤泥压滤与自清洁控制系统 V1.0
7 保 6
2014SR13507 正洁环 2014.06.2
6 吸附剂磁性分离交叉定时综合控制系统 V1.0
5 保 7
2014SR13383 正洁环 2014.06.2
7 分散水处理全角度曝气智能控制系统 V1.0
9 保 5
2014SR13281 正洁环 2014.06.1
8 河道水处理设备静音控制系统 V1.0
6 保 2
2014SR13281 正洁环 2014.05.2
9 水处理连续淤泥沉降控制系统 V1.0
0 保 2
正洁环 2014.07.0
10 2014SR132311 水处理固体药剂加料控制系统 V1.0
保 2
2016SR06192 水处理数据反馈与模块自动运行集成控制系统 正洁环 2015.02.0
11
8 V1.0 境 5
注：以上 1-10 项证书权利人均为“杭州正洁环保科技有限公司”，为公司曾用名，目前
正在申请变更。
111
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（七）房屋土地
截至本报告书出具日，正洁环境共租赁 4 处房屋作为办公场所，具体情况如
下：
是否与
面 市场价
承租 租赁时
出租方 位置 积 租金标准 格存在 用途
方 间
(m2) 明显差
异
杭州市
杭州经济技术开
下沙新 2016.1.1
正洁 发区海达南路 1196 50 元/平方米/
城投资 -2025.12 否 办公
环境 555 号金沙大厦 3 .8 月
集团有 .31
幢第 11 层
限公司
浙江省
临安经
临安 临安市青山湖街 2016.1.6
济开发
分公 道鹤亭街 6 号 2 50 -2019.1. -[注 1] 是 办公
区投资
司 幢 5
建设有
限公司
杭州市
杭州经济技术开
高科技 2015.6.1
尼傲 发区白杨街道 6 1.3 元/平方米/
企业孵 106 7-2018.6 否 办公
环境 号大街 452 号 2 天
化器有 .23
幢
限公司
浙江省嘉兴市南 2016.1.1
华瀚科 洁瀚
湖区亚太路 705 500 5-2036.1 -[注 2] 是 办公
技 环境
号 3FA03-06-31 .15
注[1]：临安分公司办公地址位于临安市青山湖街道鹤亭街 6 号 2 幢，面积为 50m2，根
据青山湖街道招商引资政策在租期内享受免租金待遇，对此浙江省临安经济开发区投资建设
有限公司已出具证明。
注[2]：洁翰环境办公地点位于浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 3FA03-06-31，系洁翰
环境股东华瀚科技无偿提供。
1、临安分公司租赁的场所在免租期过后的安排
根据青山湖街道招商引资政策及浙江省临安经济开发区投资建设有限公司
出具的证明，正洁环境临安分公司租赁的场所在 3 年租期内（即 2016 年 1 月至
2019 年 1 月）享受免租金待遇。对于免租期过后的租金收取并没有明确安排，
免租期满后，正洁环境拟按照市场公允价格继续租用该处办公场所。
该处租赁场所只用作正洁环境临安分公司的普通办公场所，市场上同类租赁
物业比较容易取得，不会对标的公司生产经营产生不利影响。该处租赁场所面积
仅为 50 平方米，根据市场同类物业租赁价格测算其年租金约 3-5 万元，对标的
112
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公司业绩不会产生重大不利影响。
2、洁翰环境股东浙江华瀚科技开发有限公司无偿提供办公场所的原因、未
来的收费安排及按照公允价格测算如若收取租金对正洁环境的经营业绩的影响
（1）浙江华瀚科技开发有限公司无偿提供办公场所的原因及未来的收费安
排
洁翰环境系正洁环境与浙江华瀚科技开发有限公司（以下简称“华瀚科技”）
于 2016 年 1 月共同出资设立，其中正洁环境持股 51%，华瀚科技持股 49%。
华瀚科技为浙江清华长三角研究院全资孙公司，看好正洁环境的技术和团队
优势，以及正洁环境未来在浙江及周边地区的农村生态治理潜力，故经友好协商
后与正洁环境共同投资设立洁翰环境，并致力于将洁翰环境打造成人居环境全产
业链的生态化平台型公司。作为洁瀚环境的主要股东，为支持洁翰环境的发展，
同时鉴于华瀚科技拥有较大面积物业处于闲置状态，且该处物业地处较偏远地
段，双方遂于 2016 年 1 月 15 日签署《房屋租赁合同》，华瀚科技向洁翰环境提
供该处办公场所并免租金 20 年（即 2016 年 1 月至 2036 年 1 月）。随着洁瀚环境
的业务发展，后续如果需要更大的办公场所，洁翰环境将与华瀚科技另行协商或
者自行租赁。租赁期满后是否续租及租金安排届时将由双方协商决定。
（2）如若收取租金对正洁环境经营业绩的影响
① 租金金额较小
根据市场同类物业租赁价格测算，该处租赁场所的租金标准为 1 元/平方米/
天，年租金为 182,500 元（500 平方米*1 元/平方米/天*365 天）。结合洁翰环境所
得税率 25%及正洁环境的持股比例 51%测算，对归属于正洁环境净利润的影响
金额为 69,806.25 元[182,500 元*（1-25%）*51%]，金额较小。
② 会计处理
根据企业会计准则解释第 5 号之“六、企业接受非控股股东（或非控股股东
的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？”
之答复“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认
113
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条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东
的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股
东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
若收取上述租金，洁瀚环境的会计处理为“管理费用——租金”科目对应“银
行存款”或“其他应付款——租金”科目；若不收取租金，洁瀚环境的会计处理为
“管理费用——租金”科目对应 “资本公积”科目。
综上所述，无论上述租金是否收取，对正洁环境的当期损益产生的影响一致。
（八）下属公司情况
截至报告书签署日，正洁环境下设两家控股子公司、一家分公司，具体情况
如下：
1、尼傲环境
（1）基本情况
企业名称：浙江尼傲环境监测有限公司
成立时间：2015 年 8 月 5 日
注册资本：1,001 万元
实收资本：0
法定代表人：舒操
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 2 幢 A0807-0808
号
主要办公地址：杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 2 幢
A0807-0808 号
统一社会信用代码/注册号：913301013281213916
经营范围：一般经营项目：服务：环境监测，环保产品监测，环境自动监测
114
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设施运维维护，环境保护规划，环境应急预案（以上涉及许可证的除外）；技术
开发：环境监测技术；批发、零售：环境监测设备、试剂（除药品、化学危险品
及易制毒化学品）及耗材。
（2）历史沿革
①2015 年 8 月尼傲新能源设立
2015 年 7 月 23 日，段隆发、赵妙妙和郑桃共同设立尼傲新能源。尼傲新能
源注册资本 1001 万元，其中段隆发认缴 250.25 万、赵妙妙认缴 450.45 万、郑桃
认缴 300.3 万，注册资本于 2035 年 7 月 23 日前缴足。
2015 年 8 月 5 日，杭州市市场监督管理局经开分局核准尼傲新能源设立，
尼傲新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 段隆发 250.25 0 25%
2 赵妙妙 450.45 0 45%
3 郑桃 300.3 0 30%
合计 1001 0 100%
②2016 年 1 月尼傲新能源股权转让、变更公司名称
2015 年 12 月 29 日，尼傲新能源召开股东会并作出决议，同意赵妙妙将所
持尼傲新能源 42%股权转让给舒操，同意赵妙妙、郑桃、段隆发分别将所持尼傲
新能源 3%、30%、20%股权转让给正洁环境，同意段隆发将 5%所持尼傲新能源
5%股权转让给顾泉。同日，赵妙妙与舒操签署了《股权转让协议》，赵妙妙、郑
桃、段隆发分别与正洁环境签署了《股权转让协议》，段隆发与顾泉签署了《股
权转让协议》。
2015 年 12 月 29 日，尼傲新能源召开股东会并作出决议，同意公司名称由
“浙江尼傲新能源科技有限公司”变更为“浙江尼傲环境监测有限公司”，经营
范围由“一般经营项目：技术开发、技术服务：新能源技术、新型材料、太阳能
应用产品控制软件；服务：太阳能热水器工程、风力发电工程、燃料电池工程的
设计、安装（以上涉及资质的凭资质证经营），投资咨询（除证券、期货）；批发、
零售：太阳能电池芯片、燃料电池组件、太阳能集热板及热水器系统、风力发电
115
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设备、太阳能控制器、太阳能逆变器；货物的进出口（法律、行政法规限制经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）”变更为“一
般经营项目：服务：环境监测，环保产品监测，环境自动监测设施运维维护，环
境保护规划，环境应急预案（以上涉及许可证的除外）；技术开发：环境监测技
术；批发、零售：环境监测设备、试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品）
及耗材。”
2016 年 1 月 6 日，此次变更完成工商登记。
此次变更后，尼傲环境的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 舒操 420.42 0 42%
2 顾泉 50.05 0 5%
3 正洁环境 530.53 0 53%
合计 1001 0 100%
正洁环境通过入股尼傲环境（正洁环境持股 53%）布局环境检测业务，致力
于将其打造成一家集环境检测、环保产品检测、环境自动检测设施运维、环境保
护规划、环境应急预案和技术开发等为一体的综合性第三方检测机构，使正洁环
境在环保产业链上继续延伸，并丰富其业务板块。
（3）主要财务数据
由于子公司成立时间较短，注册资本尚未实缴，相关财务核算体系尚在建立
中。
2、洁瀚环境
（1）基本情况
企业名称：浙江洁瀚环境科技有限公司
成立时间：2016 年 1 月 15 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：0
法定代表人：任松洁
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企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 3FA03-06-31
主要办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 3FA03-06-31
统一社会信用代码/注册号：91330402MA28A63H7T
经营范围：一般经营项目：环境技术、工业自动化技术的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；环保工程、水利工程、市政公用工程的施工；环境保
护专用设备及配件、仪器仪表、建筑材料、电子产品、化工产品及化工原料（不
含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；建筑设计服务。
（2）历史沿革
2016 年 1 月 12 日，正洁环境和华瀚科技共同设立洁瀚环境。洁瀚环境注册
资本 1000 万元，其中正洁环境认缴 510 万、华瀚科技认缴 490 万，注册资本于
公司成立之日前 10 年内缴足。
2016 年 1 月 15 日，嘉兴市工商局南湖分局核准洁瀚环境设立，洁瀚环境设
立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 正洁环境 510 0 51%
2 华翰科技 490 0 49%
合计 1000 0 100%
（3）主要财务数据
由于洁瀚环境成立时间较短，截至本报告书出具日，注册资本尚未实缴，也
未开展经营，相关财务核算体系尚在建立中。
3、临安分公司
2016 年 1 月 7 日，正洁环境设立临安分公司，主要从事在临安地区为正洁
环境承接业务。临安分公司的基本情况如下：
企业名称：浙江正洁环境科技有限公司临安分公司
成立时间：2016 年 1 月 7 日
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负责人：周立新
注册地址：临安市青山湖街道鹤亭街 6 号 2 幢
办公地址：临安市青山湖街道鹤亭街 6 号 2 幢
统一社会信用代码/注册号：91330185MA27WNM04A
经营范围：一般经营项目：为总公司承接业务。
二、标的公司的主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。标的公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生
活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一
体化专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，在成立 3 年时间内，
正洁环境已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处
理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。
自成立以来，标的公司核心团队通过不断地探索、积累和创新，目前已经形
成了行业一流的产品研发、设备制造和运维管理体系。标的公司提供以污染物多
效分离回收、均相促进、非均相催化水处理技术为核心的整体技术和工程解决方
案，业务领域涵盖药剂和设备、设计、施工、运维等多个环保水务产业链环节，
2016 年 1 月正洁环境通过收购浙江尼傲环境监测有限公司，未来业务将拓展到
环境检测领域，进一步完善环保水务产业链布局。
标的公司各项资质齐全，目前是国家高新技术企业、杭州市高新技术企业、
杭州市重点培育和扶持的科技型企业；拥有浙江省环境污染治理工程总承包资质
证书、浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书、环境管理体系认证证书、质
量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等多项资质证书。公司研
发团队结构建设完整，技术攻关聚焦运维平台水处理技术，积极开发处于平台上
游的环保药剂、环保设备，同时积极拓展和储备运维平台下游的资源化（氨氮、
118
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磷、金属等）回收领域的相关技术。公司重视自主研发，同时积极拓展与国内外
研究机构的交流合作，于 2015 年 11 月，设立硏发部技术合作组，负责国内外具
有世界顶级水平的单一模块技术的引进，为公司在整体设备研发、系统环保工艺
提升和成果应用效率上提供辅助。目前已陆续与中科院生态所、长三角研究院以
及多家境外机构（英国 QUESTOR CENTER 等）和公司（Renovare 等）建立了
模块技术引进联系。
（二）主要产品及服务
1、污水处理运维服务
正洁环境的以自主研发环保药剂和环保设备为核心，为客户提供包括工程设
计、设备及药剂供货（采购）、工程建设、运维服务、技术服务等环保综合服务。
正洁环境引进了专业的运营团队，积极拓展水处理运营项目，通过自主研发的水
处理设备和集成工艺解决多种行业难题，确保出水达到环保要求。在第三方管理
运营模式下，公司的水处理工程技术、自主研发生产的水处理药剂和设备都可以
应用进去，以达到最好的管理运营效果。目前已有一批第三方管理运营的项目落
地，如丽水市易上五金电镀工业园区，浙江味之源食品有限公司等，接下来公司
将重点在浙江、江苏、福建、江西、内蒙古等地拓展市场。
（1）畜禽养殖废水
畜禽养殖污水处理技术是通过物理、化学、生物的方法，降低污水浓度、减
少污染，达到变废为宝、综合利用的目的。公司针对畜禽养殖业的废水处理成立
了专项的科研攻关团队，集合研发、设计和工程人员，对畜牧业废水进行了攻关。
成套设备的研发和投入使用均获得了顺利的开展，达到畜禽废水的抗生素、氨氮、
COD 处理，以及有效成分回收的多重目的。目前，公司已经对畜禽养殖废水处
理设备知识产权进行了申报，并已经大规模进行了市场推广。
（2）食品行业废水
食品工业产生的废水成分极其复杂，包括制糖、酿造、肉类及乳品加工等生
产过程所排出的废水都含有机物，具有比较强的耗氧性，且有大量悬浮物随废水
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排出。动物性食品加工排出的废水中还含有动物排泄物、血液、皮毛、油脂等，
并可能含有病菌，因此耗氧量更高，比植物性食品加工排放的废水的污染性高得
多。
食品行业向来被认为是较难处理的废水，其高盐度，高 COD 等指标使其难
以处理达标，对最终的达标排放造成困难。公司采用先进的集成工艺，对污水处
理整体控制做到有效管理，目前已经运营了多家炒货园区、食品园区的污水处理
站，运营整体效果明显，获得客户好评。
（3）电镀行业废水
电镀废水的来源一般为：a、镀件清洗水，b、废电镀液，c、其他废水（包
括冲刷车间地面，刷洗极板洗水，通风设备冷凝水，以及由于镀槽渗漏或操作管
理不当造成的“跑、冒、滴、漏”的各种槽液和排水），d、设备冷却水（冷却水
在使用过程中除温度升高以外，未受到污染）。电镀废水的水质、水量与电镀生
产的工艺条件、生产负荷、操作管理与用水方式等因素有关。电镀废水的水质复
杂，成分不易控制，其中含有铬、镉、镍、铜、锌、金、银等重金属离子和氰化
物等，有些属于致癌、致畸、致突变的剧毒物质。
电镀废水是国家环保部门重点关注的废水种类，因为其不可代谢性质，会对
环境造成永久性的伤害。正洁环境从整体运营到药剂开发，均投入了大量的研发
和管理力量，使得其处理的电镀废水均可达标排放且运营成本有效下降，并开始
着手固废的资源化利用研究。
截至目前，正洁环境已完成百余项污水处理、资源化项目，公司团队与国内
外多家知名企业合作，承接了杭州普罗星淀粉有限公司（康师傅旗下公司）、廊
坊味全食品有限公司、丽水市易上五金科技有限公司（电镀废水）等工业废水的
治理，具有丰富的工业废水治理经验。
2、环保药剂
正洁环境销售的环保药剂包括行业通用的标准药剂和针对不同客户研发的
特种药剂，其中标准药剂是标的公司通过向第三方低价批量采购再零售给客户；
特种药剂则是公司基于自己建立的数据库系统，通过自主研发形成，毛利较标准
120
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药剂更高。正洁环境建立有研发中心，根据市场的调研情况，结合公司在第三方
运营现场所发现的问题和搜集的数据，研发人员研究开发特种药剂，通过实验室
小试、第三方现场中试、最后批量生产。特种药剂用于标的公司第三方运营污水
厂，可降低运营成本提高效益，对外销售则能拓展业务，提升知名度。目前标的
公司研发的“高效除磷剂”、“重金属清除剂”等特种药剂已经应用于杭州得力纺
织有限公司、浙江嘉化集团股份有限公司等厂家，产品取得了市场的认可。
主要药剂见下表：
（1）特种药剂：
序
产品分类 产品样式举例 产品特点及应用
号
Z-680-A Z680 重金属处理剂（有效成分>40%），分为液体和
重金属精清剂 固体两种，是一种非常好用而且环保的处理重金属污
水的药剂，药剂中不含具有二次污染危害的硫组分，
极大提升了后续的生化处理效率，集合了催化、反应
1
Z680-B 重金属固 沉降、吸附等原位反应及处理技术，能将重金属废水
体精清粉 中低浓度难沉降的 Cu、Ni 等重金属离子从水体中快
速除去，高标准达标排放，是重金属超标废水的最优
处理药剂。
C-680-A COD 处
C680 COD 处理剂包含两种（有效成分>95%），分别
理剂
对应原废水的实际情况，分不同 pH 值进行选型，该
处理剂集合了氧化、化学吸附、絮凝等综合处理理论，
2 能使污水中的 COD 值以线性形式下降，反应时间控制
C-680-B COD 处
在 15 分钟左右，反应快速，效果稳定。该药剂行业覆
理剂
盖面广，处理添加方法简单，稳定性好，是环保处理
水体 COD 超标的首选处理药剂。
P-307-A 除磷剂-食
P-307/506/95 高效除磷剂是正洁环境研发的特种除磷
品行业
药剂（有效成分>95%），根据不同行业、不同企业的
P-307-B 除磷粉-食
运行条件进行独立研发并形成产品，处理总磷超标问
品行业
3 题，集合了抓取、反应沉降等快速处理技术，无二次
P-506-A
污染，且食品行业除磷剂能够配合公司回收工艺完成
除磷剂-印染行业
磷的回收。除磷剂是公司系列最全的特种药剂，覆盖
P-95-A 除磷剂-化
大部分行业除磷废水。
工行业
121
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WN-105-A 污泥破壁剂是公司自主研发的食品行业/生
活污泥破壁脱水剂（有效成分>95%），解决污水处理
所产生的污泥具有较高的含水量，导致食品污水处理
WN-105-A 污泥破 运营成本过高问题。其原理为根据污泥中的有机质含
4
壁剂 量、灰分比例特征，研制出具有除臭、破壁、无害的
高效污泥调理药剂。该药剂的使用，能够大幅度增加
机械脱水效率 20%-30%，所形成的泥饼具有更好的运
输和二次利用价值。
G107-B 阻垢剂-缓 G107 正洁阻垢剂（有效成分>60%）分为缓蚀和中水
蚀 会用阻垢剂，采用无磷组分研制，是“绿色”环保型多
元阻垢剂。该阻垢剂对水中的碳酸钙、硫酸钙、硫酸
钡、氟化钙和硅垢有良好的阻垢分散性能，阻垢效果
5
G107-A 阻垢剂-中 优于常用有机磷类阻垢剂。药剂投加量少，为传统投
水回用 药量的 60%左右。该阻垢剂经过验证，具有生物降解
性能好，应用范围广泛等优点。对 pH 值容忍度高，
氯相溶性好，可实现高浓缩倍数运行。
PQ-556 破氰剂（有效成分>60%）是正洁环境独立研
发的电镀等行业废水破氰步骤专用处理药剂，配合强
酸使用效果佳，能够在短时间内完成废水的破氰步骤，
PQ-556-A
6 大幅度提升后续金属沉降效率。此外，药剂自身具有
综合破氰剂
催化作用，能够快速分解废水中的氰化物，故可广泛
应用于含氰废水的处理，是一种新型的环保废水处理
药剂。
N-167 氨氮去除剂（有效成分>40%）是一种棕黄色液
体药剂，自身具有催化作用，能够迅速分解水中的氨
氮，可直接投加于排放口，适用于中低浓度氨氮废水
N-167-A
7 的处理，药剂理论投加量约为氨氮含量的 15 倍。也可
氨氮处理剂
以配合臭氧、紫外等高级氧化技术使用，可广泛应用
于含氨氮废水的处理，对废水 pH 容忍度高，是一种
新型的废水处理药剂。
TS-103 脱色剂（有效成分>30%）是集脱色、絮凝、
分离等多功能于一身的有机高分子化合物，该产品特
有的阳离子基团与废水中着色物质的阴离子基团相互
TS-103-A 作用而成为难溶性盐，用量小，脱色效率高，不再回
8
脱色剂 色，药剂无二次污染，能在超低浓度下完成对印染、
化工、食品等行业的废水脱色。对废水的脱色率大于
95%，COD 的去除率在 50%～70%之间，达到双重功
效。
122
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S-305-A 是一种非氧化性冲击型生物杀菌剂（有效成
分>30%），可用于膜系统微生物的控制，防止细菌污
染。本产品具有高效、广谱且快速的特别功能。可间
S-305-A
9 断使用和配合清洗剂同时使用。且该杀菌剂可以配合
杀菌剂
公司其它药剂进行无效化处理，为配合不同使用单位
的生化模块，进行精准失效处理。药剂的试用范围广，
是一种用途广泛的环保杀菌药剂。
X-256-A 消泡剂（有效成分>60%）是强抑泡能力的聚
醚和疏水性强、破泡迅速的有机硅油为主要成分研发
X-256-A
10 的一种新型高效消泡剂，同时兼具有抑泡和消泡的功
消泡剂
能，分散迅速、告诉消泡、抑泡功效持久。不溶于水，
无毒，不会对水造成二次污染。
JH327-A 药剂采用了增效工艺，解决了焦化废水中传
统微电解污水处理工艺填料板结、钝化及需活化、更
换等难题和弊端。针对有机物浓度大、高毒性、高色
JH327-A 焦化废水
11 度、难生化废水的处理，废水中的 COD 去除率提高
处理增效剂
10-20%，可达到 35-80%，色度可去除掉 60-90%，同
时 B/C 值可提高 0.1-0.3，提高了废水的可生化性。配
合药剂可添加到生化阶段，提升生化效率 10~30%。
CA001 催化氧化材料（纯度>99.5%） 是正洁公司研
发的超高比表面的光催化剂，其主要成分为过渡金属
氧化物复合物，以及以此为基体和活性组分的负载类
CA001
12 材料，光催化剂颗粒的粒径和孔径分布是影响催化性
催化氧化材料
能的主要因素，本品具有有效光谱范围广，粒径可控、
孔径可控的多维度可调节特性，为适应不同水处理环
境，解决使用和分离问题。
CA002 高比表面脱硫脱硝催化剂（纯度>99.5%）主要
成分为碳基活性组分，组分包含 WO3，Cu/Mg/Al 和
CuO/Al2O3 等具有复杂结构和精准晶面调节产品。是
CA002
13 正洁公司系列催化剂核心，可广泛用于含低、高硫气
脱硫脱硝催化剂
体和低粘度液体的脱硫和除臭，对于加氢汽油脱硫醇、
液化气脱硫等工艺效果明显，也使用于工业生产中的
废水废气等脱销的净化除臭。
（2）标准药剂
序
产品分类 产品描述 产品特点
号
123
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
是一种高效的、用途广泛的无机絮凝剂，采用目前
根据纯度分别为 国内先进的生产工艺，使用高效度的优质原料反应
PAC-305-A 聚合
1 棕褐色、米黄色、 聚合而成。生产按照 GB15892-2009 要求执行。该
氯化铝
金黄色和白色 型号聚合氯化铝是通过喷雾干燥工艺加工而成。因
此也可叫高效级喷雾干燥聚合氯化铝。
液体聚合氯化铝是一种无机高分子絮凝剂。液体采
无色透明、微黄 用吨桶运输，方便可以接管投加。直接投加后，经
PAC-305-A 液体
2 色、浅黄色至黄 过氢氧基离子官能团和多价阴离子聚合官能团的
聚合氯化铝
褐色 作用，产生出拥有大分子量和高电荷的无机高分
子。可适应 pH 值范围广，可配合脱色剂等使用。
新型、优质、高效铁盐类无机高分子絮凝剂，主要
用于净水效果优良，水质好，不含铝、氯及重金属
黄色或红褐色无
PFS-X107-A 聚合 离子等物质，亦无铁离子的水向转移，无毒，无害，
3 定形粉末或颗粒
硫酸铁 安全可靠，兼顾除浊、脱色、脱油、脱水、除菌、
状固体
除臭、除藻、去除水中 COD、BOD 及重金属离子
等功效显著。用于印染、食品废水等。
聚合氯化铝铁（PAFC）是由铝盐和铁盐混凝水解
而成一种无机高分子混凝剂，依据协同增效原理，
PAFS-X108-A 聚 棕褐色，红褐色 加入聚合氯化铝铁单质铁离子或三氧化铁和其它
4
合氯化铝铁 粉末 含铁化合物复合而制得的一种新型高效混凝剂。水
解速度快，适用范围广。受水温变化影响小，可以
满足在流动过程中产生剪切力的要求。
阳离子聚丙烯酰胺（CPAM)是线型高分子化合物，
具有多种活泼的基团，可与许多物质亲和、吸附形
成氢键。具有除浊、脱色、吸附、粘合等功能，适
白色颗粒 用于染色、造纸、食品、建筑、冶金、选矿、煤粉、
J-305-A 阳离子型
5 分子量： 油田、水产加工与发酵等行业有机胶体含量较高的
聚丙烯酰胺
800-1200 万 废水处理，特别适用于城市污水、城市污泥、造纸
污泥及其它工业污泥的脱水处理。同时使用阳离子
聚丙烯酰胺产品和无机絮凝剂（聚合硫酸铁，聚合
氯化铝，铁盐等），可显示出更大的效果。
阴离子聚丙烯酰胺（APAM）是水溶性的高分子聚
合物，主要用于各种工业废水的絮凝沉降，沉淀澄
清处理，如钢铁厂废水，电镀厂废水，冶金废水，
白色颗粒 洗煤废水等污水处理、污泥脱水等。还可用于饮用
J-305-B 阴离子型
6 分子量:600-1800 水澄清和净化处理。由于其分子链中含有一定数量
聚丙烯酰胺
万 的极性基团，它能通过吸附水中悬浮的固体粒子，
使粒子间架桥或通过电荷中和使粒子凝聚形成大
的絮凝物，故可加速悬浮液中粒子的沉降，有非常
明显的加快溶液澄清，促进过滤等效果。
非离子聚丙烯酰胺是水溶性的高分子聚合物或聚
电解质。可加速悬浮液中粒子的沉降，有非常明显
的加快溶液澄清，促进过滤等效果。主要用于各种
白色颗粒
J-305-C 非离子型 工业废水的絮凝沉降，沉淀澄清处理。如造纸与纸
7 分子量：
聚丙烯酰胺 浆废水废水处理，选矿与金属冶炼过程的废水处
200-1200 万
理，钢铁厂和石材加工厂的废水处理等。亲水性高，
可以各种比例溶于水中，聚丙烯酰胺水溶液对电解
质有很好的容忍性。水溶性好，
两性离子聚丙烯酰胺是由乙烯酰胺是和乙烯基阳
离子单体丙烯酰胺单体，水解共聚而成。两性离子
聚丙烯酰胺因分子内含阳离子基和阴离子基，水解
白色颗粒 共聚而成。具备了一般阳离子絮凝剂的使用特点。
J-305-D 两性离子
8 分子量： 用于强酸浸提矿石或从含金属的酸性催化剂中回
型聚丙烯酰胺
800-1000（万） 收有价值的金属。对于悬浮颗粒，较粗、浓度高、
粒子带阳电荷，水 pH 值为中性或碱性的污水，由
于阴离子聚丙烯酰胺分子链中含有一定量极性基
能吸附水中悬浮的固体粒子，使粒子间架桥形成大
124
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的絮凝物。加速悬浮液中的粒子的沉降，有非常明
显的加快溶液的澄清，促进过滤等效果。该产品广
泛用于化学工业废水、废液的处理，市政污水处理。
3、环保工程及环保设备
（1）环保工程
正洁环境的环保工程业务以环保行业主流的 EPC（Engineering Procurement
Construction）工程承包模式为主。EPC 主要指公司接受客户委托，对环保工程
建设项目的工程设计、设备采购与集成、工程施工、调试运行等阶段实行全过程
或若干阶段的承包，并对工程项目的质量、安全、进度负责。
该业务领域涉及农村生活污水处理、生态河道治理以及食品、畜牧、电镀、
印染、化工、纺织等行业工业废水治理及废水资源化等。近年来，正洁环境积极
参与浙江省“五水共治”计划，在新农村建设水环境治理和生态河道修复中承接
了多个项目，如衢江区 2015 年度农村生活污水治理，滨江区建设河、铁路河生
态修复等工程。随着标的公司工程设计部门建立壮大，标的公司已在浙江中标多
个设计和施工工程，如杭州萧山区、滨江区、临安市，嘉兴海宁市，金华东阳市
等地相关工程。
标的公司在水处理工程项目建设、运维过程中，拥有多项核心技术，其中自
主研发的药剂如特种除磷剂、高效重金属精清剂/粉、污泥破壁剂等，适合不同
行业废水的无二次污染、高效率、低固废模式的废水处理；自主研发的高强度特
种生态滤床，具有原生态的稳定结构，加入公司特有的固菌工艺，保证生态滤床
处理效率和床层稳定；自主研发的太阳能污泥干燥系统、集成养殖废水处理系统、
氨氮处理及回收系统等设备及相关技术工艺，在污水处理、升级改造及水生态处
理领域得到广泛应用，其中氨氮处理及回收系统是采用集装箱式的一体化设备，
适用运行条件苛刻的行业难题类废水处理，具有占地面积小、处理及回收效率高、
回收产品纯度高等特点。除此之外，多级分层叠式物化生化集成处理系统等工艺
技术，是公司自主研发的技术工艺系统，具有较高的空间利用率、较强的降 COD
处理效果，主要用于食品污水处理领域。
（2）环保设备
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标的公司自主研发环保设备如下：
序
产品分类 产品型号 产品特点
号
SY- v 2.1 占地面积 10 平方米，完成对大学生物实验
室、有机实验室、材料类实验室废水的综合
大学实验室 处理。采用了多级高级氧化技术，采用公司
1 废水处理成 自主研发催化氧化材料进行高 COD 废水的
套装置 降解和低害化处理。该设备通过几代的改
进，正在获得浙江多所高校推广，解决不同
处理量的实验室综合废水难题。
JH- v 1.5
通过系统的污泥回池处理系统后，完成高浓
度溶出、络合态 COD 物质降解、残渣分子
破碎等细分步骤，实现金属的二次聚集，通
重金属回收
2 过自主研发的重金属回收装置完成 Ni、Cu
装置
的高纯度回收。分离和回收步骤的水和固废
可以循环，不会二次产生污染物需要更多水
处理步骤配合的问题。
GZ- v 1.3
太阳能聚热系统提供热能，通过聚集、效率
提升、热收集、热传输、传热、除水、热回
收等系统步骤完成对污泥的低能耗干燥。设
污泥干燥设
3 备除一台 0.5kw 风机外不需提供额外供电。
备
日处理量为 8-10 吨污泥（含水率 70~80%），
可维持一家日处理水量 1000 吨的电镀废水
处理厂的污泥处理。
XQ- v 2.1
畜禽养殖废水处理设备，采用一体化生物处
理成套装置，正洁工程类研发项目产品，结
畜禽养殖废
4 合生物共生和物质循环的原理来处理畜禽
水处理设备
养殖场的污水处理，同时具备低占地，低维
护，高效 COD 降解，氨氮降解功能。
NH- v 1.1 设备采用一体式结构设计，正洁基础类工程
研发项目产品，集合化学工程、化学工艺、
氨氮回收设 环保工程、有机合成工艺，将氨氮从畜禽养
5
备 殖废水中线性分离并在尾端进行回收。氨氮
回收产品中纯度达到 97.9%，出水氨氮达到
12ppm，远低于现有排放标准。
126
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（三）主要产品工艺流程及主要服务业务流程
1、污水处理运维服务业务流程
信息收集
未通过
项目放弃 行业评估
通过
项目立项
现场调研
调研报告
未通过
项目放弃 报告分析
通过
项目谈判
签订合同
组建队伍
进场运维
127
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2、环保药剂研发及生产工艺流程
市场需求 启动药剂研发 委托加工
市场分析 确定项目成员 批量生产
水样提取分析 立 项 更新药剂
数据库
调取行业废水 研发设计
数据库 执行并完成 客户培训及药
剂试用数据库
专利申请 建立
调取标准药剂
现场中试
标准药
剂试用
调 整
报告出具
生产定型鉴定
交仓库
与市场部 结 题
128
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3、环保工程及环保设备
（1）环保工程服务流程
信息收集 项目管理
未通过
项目放弃 项目评估 项目实施
通过
项目立项 设备采购集成
现场调研 发货检查
调研报告 现场组织施工
未通过
项目放弃 报告分析 内部验收
通过
技术方案 项目验收
商务报价 项目总结
签订合同 项目评定
组建项目部 资料归档
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（2）环保设备工艺流程
市场需求 中试图纸完成
市场分析 中试设备生产
确立研发定义 中试调试和改进
研发可行性分析 设备样机制造
确定项目成员 生产定型鉴定
立 项 结 题
工艺设计、 委托加工
执行及完成
专利申请 批量生产
工程可行性分析
（四）主要商业模式
正洁环境核心团队经过多年探索，将正洁环境定位为以自主研发环保药剂和
环保设备为核心的集工程设计、设备及药剂供货（采购）、工程建设、运维服务、
技术服务为要素，既灵活组合又协调互补的经营模式，具体如下：
运营模式 内 容
设备及药品供货即指正洁环境按照业主要求，进行项目的部分或全部
设备及药剂供货 设备的制造、供货、指导安装及调试，进行项目的部分或全部的环保
药剂的研发和供货。
EPC（Engineering Procurement Construction）是指正洁环境受业主委托，
按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
EPC 工程 过程或若干阶段的承包，承包方按照设计方案进行工程施工，项目资
金由业主筹集并根据工程进度向承包方支付工程款。正洁环境在总价
合同条件下，对所承包工程的质量、安全、造价和进度负责。
运维服务 运维服务是指在完成工程验收基础上，正洁环境按照业主要求在一定
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的运营期内为其提供工程设施的管理、运营和维护服务，凭借自主研
发的药剂和设备正洁环境能很好控制运维成本，提高项目收益。
工程设计指正洁环境根据业主方建设工程的要求，对建设工程所需的
技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程
工程设计
设计文件、施工图并获取设计服务收入的活动，报告期内该种业务模
式收入较少。
1、销售模式
正洁环境拥有工业污水和生活污水环保处理全套设计、工程资质，可以开展
工业及生活污水处理方案设计、设备集成、工程施工、调试维护、运营服务等全
产业链的业务。针对不同行业和不同领域的环保处理工程和污水水质进行分析和
研究，针对客户需求量身定制专业化的解决方案，标的公司一般通过公开招标和
邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协
议。销售流程通常包括收集客户需求、提供售前技术服务、完善技术方案、招投
标或签订合同、履行合同、确认销售收入、回款等主要环节。
项目定价一般采用成本加成的报价模式，即在投标方案或谈判方案的制定过
程中，基于初步确定的工艺和技术方案，通过询价方式对方案所需设备和材料进
行成本评估，并根据询价结果和合理利润率水平确定最终产品的对外报价。
获取项目信息的具体渠道有：①正洁环境市场一部和市场二部分别负责浙江
地区、浙江周边地区（如江苏、江西、福建、安徽等地）的销售工作，密切跟踪
当地环保治理项目招投标信息，维持当地政府、相关环保企业或组织的合作关系；
②正洁环境销售人员不定期在招标采购导航网上搜索查找环保治理领域的相关
招标信息，符合正洁环境业务方向、投标条件的，正洁环境即开始密切跟踪；③
正洁环境积极参与政府、行业协会、环保科研组织的相关活动，对工业废水、农
村生物污水等领域的污染、治理情况进行调查和分析。
通过上述渠道，在掌握市场基础信息后予以有效筛选，确定业务重点拓展方
向。正洁环境对目标项目进行全面的环境污染因素分析，与业主及政府主管单位
进行充分的技术交流，为业主提供合理的污染防治系统解决方案是正洁环境获得
项目的主要因素。
2、生产模式
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目前正洁环境主要生产的产品为特种环保药剂，生产模式为：项目部根据客
户提供水样交由研发部检测，利用公司环保污水药剂数据库，快速找到或者研发
出针对该水样的特种环保药剂的配方，药剂在确定组分及添加剂等成分后，主要
是简单物理合成，不涉及化学反应及生产，正洁环境采购原材料后，与工艺方法
一并交由外协加工商进行外协加工生产。
3、采购模式
正洁环境采购的原材料主要包括化工原料、成品普通药剂、管道、钢材、风
机等。标的公司设有采购部，具体采购事项由专职采购业务员负责，各个工程项
目现场项目负责人进行协助，最后由公司总经理统一协调。
根据主要原材料的分类，采购主要分为常规原材料采购和外协加工采购。
常规原材料采购：标的公司的主要原材料供应商比较稳定，需求量比较大的
常规原材料供应商一般都与标的公司建立了长期合作关系，价格相对稳定。标的
公司定期向供应商发出订单，并就每笔订单分别签订采购合同。当公司需要采购
小批量或新的原材料时，会根据具体需求确定设备及原料供应商入围名单，并对
入围的设备及原料供应商进行询价。在询价作业完成后，采购人员通常会接到三
家或三家以上厂商提供价格，总经理和项目负责人会根据各家产品的品质、成本、
交付期等因素选择符合要求的厂商。
外协加工采购：对于外协加工，如特种药剂等正洁环境研发的产品，为了确
保产品质量和稳定供货，正洁环境遴选出合格外协供应商后，通常会建立长期稳
定的合作关系，明确双方的权利和义务，按照协议价格进行采购。
4、盈利模式
正洁环境的主要业务收入来源包括环保药剂销售、环保工程承包及环保设备
销售、污水处理运维服务。具体情况如下：
（1）环保药剂
标的公司环保药剂包含普通药剂和特种药剂。普通药剂标的公司通过向供应
商批量采购以低于市场价进货，再按照市场价销售给客户以赚取差价；环保特种
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药剂为标的公司自主研发，成本包括化工原材料、研发费用摊销、外协加工费，
凭借自主研发的高技术集成，赚取较高的售价成本差额利润。
（2）环保工程
根据业主要求为其提供包括工艺设计、土建施工、设备采购和安装、系统集
成、调试运行等服务，按合同约定向业主收取相应报酬，工程承包金额与设备和
人工成本差额为利润。
（3）污水处理运维
在完成污水处理工程建设、改建后，按照业主的要求，继续对工程进行后续
运营或对客户已经建成的污水处理工程进行运营。正洁环境和业主签订运维合
同，在一定时期内为业主提供污水处理工程的管理、运营和维护服务，并按照运
维合同向业主收取运营服务费，服务费与人工、电费、药剂等成本差额为利润。
5、结算模式
根据主要产品或服务，正洁环境的结算模式可以分为：
（1）环保药剂和环保设备
正洁环境报告期内主要销售产品为环保药剂及环保设备。如果是单笔业务一
般为先付款后发货或者货到验收合格后付款；如果是长期合作的金额较大的客
户，则是按月结算，根据上月的销售金额由正洁环境开具发票给客户，客户根据
发票金额于次月中下旬付款。
（2）环保工程
环保工程业务结算模式一般根据工程进度情况结算工程款，项目周期分为合
同签订、设备进场、安装调试、验收合格、质保期满等阶段。具体结算方式为：
正式合同签订时预收10%-30%款项，根据项目进度收取30%-50%款项，项目完工
验收合格后结算工程款90%-95%，剩余5%-10%的尾款作为质保金在1-3年质保期
满后收取。
（3）污水处理运维
污水处理运维业务一般与客户签订长期运维协议，在运营服务期内为用户提
供设备维护和技术支持服务，根据运营服务期污水处理量按月度或半年度结算。
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（五）营业收入构成
1、收入构成情况
报告期内，正洁环境主营业务包括环保药剂销售、环保工程及环保设备销售
和污水处理运维服务三大类。最近两年，正洁环境营业收入按照业务类型分类的
构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
环保药剂 571.48 39.47% 131.32 48.69%
运维服务 313.51 21.65% 101.38 37.59%
环保工程及环保设备 562.79 38.87% 36.99 13.72%
收入合计 1,447.78 100.00% 269.69 100.00%
2、报告期内前五大客户
正洁环境主要的客户为地方政府、食品厂、电镀厂等。报告期内，公司向前
五名客户销售金额及占同期销售总额的比例如下：
单位：万元
2015 年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 临安市板桥镇人民政府 276.56 19.10%
2 丽水市易上五金科技有限公司 264.69 18.28%
3 杭州普罗星淀粉有限公司 152.09 10.51%
4 诸暨市海东水处理有限公司 149.86 10.35%
5 杭州得力纺织有限公司 122.89 8.49%
合 计 966.10 66.73%
2014 年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 丽水市易上五金科技有限公司 101.38 37.59%
2 杭州普罗星淀粉有限公司 87.01 32.26%
3 杭州经济技术开发区城市管理办公室 28.98 10.75%
4 金华金西海元水处理有限公司 19.86 7.37%
5 诸暨市海东水处理有限公司 17.70 6.56%
合 计 254.93 94.53%
2014 年，正洁环境尚处于市场开拓和客户积累阶段，公司业务平台尚未搭
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建成熟。公司当年业务收入较小，客户数量较少，导致公司来自丽水市易上五金
科技有限公司和杭州普罗星淀粉有限公司的收入占比较大。2015 年，随着公司
业务平台不断完善和市场不断开拓，收入来源趋于多元化。未来随着公司与更多
的客户建立合作关系，公司业务收入来源将更加广泛。
报告期内，公司前五大客户相对比较稳定，丽水市易上五金科技有限公司、
杭州普罗星淀粉有限公司和诸暨市海东水处理有限公司均连续两年位居公司前
五大客户。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖少数
客户的情况。
（六）营业成本构成
1、成本构成情况
按照业务类型，最近两年正洁环境营业成本分业务构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
环保药剂 301.06 37.52% 78.82 57.10%
运维服务 149.80 18.67% 37.24 26.98%
环保工程及环保设备 351.58 43.81% 21.97 15.92%
成本合计 802.44 100.00% 138.03 100.00%
2、报告期内前五大供应商
正洁环境主要采购的商品为脱色剂、聚丙烯酰胺、污水处理剂、无铁硫酸铝
等原材料。报告期内，公司向前五名供应商采购金额及占同期采购总额的比例如
下：
单位：万元
2015 年度
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 杭州润泰化工有限公司 81.74 15.58%
2 河南众邦环保科技有限公司 75.67 14.42%
3 丽水市求精化工原料有限公司 69.09 13.17%
4 杭州共阳物资有限公司 48.42 9.23%
5 浙江元通机电工贸有限公司 22.07 4.21%
合 计 297.00 56.61%
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2014 年度
序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 陈小龙 53.18 38.66%
2 黄震 48.59 35.32%
3 上一环保科技（杭州）有限公司 20.34 14.78%
4 山东三丰集团股份有限公司 7.44 5.41%
5 嘉兴市龙啸化工有限公司 3.00 2.18%
合 计 132.55 96.35%
（七）安全环保情况
1、安全生产
正洁环境主要是从事环保药剂生产销售，食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行
业废水、农村生活污水处理工程建设及运营维护，整个经营过程不存在高危险的
情况。按照《建设工程安全生产管理条例》（国务院令第 393 号）等政策的要求，
并结合生产经营实际情况，正洁环境逐步形成了一套安全管理体系，该体系贯穿
正洁环境生产经营、工程实施的全流程。员工上岗前要有相应的上岗证并进行职
业安全教育，通过试用方可正式入职；项目工程现场配备有警示牌、救生设备、
防水防腐设备等，2015 年 8 月正洁环境获得了“职业健康安全管理体系认证证
书”。正洁环境经营严格按照国家安全生产相关法律法规的要求，2016 年 2 月，
杭州市相关安全生产监督管理部门出具《证明》：正洁环境自 2014 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日止，无安全生产事故发生，未因违反安全生产法律法规而受
到相关部门的行政处罚。
2、环境保护
正洁环境所从事行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较
小。正洁环境各工程项目在设计时，即充分考虑施工场地综合自然环境，合理设
计施工图纸，尽量不破坏原有植被，保护自然环境；工程施工时，施工区的材料
堆放、材料加工等场地均设置围挡封闭；施工完成后，建筑垃圾及时清理，运至
指定地点处理。
2015 年 7 月正洁环境通过了 ISO14001:2004 环境管理体系的认证，各工程
项目现场，建立了以项目经理为首，各相关部室组成的文明施工保证体系。认真
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落实各地政府对建筑工程施工现场的相关管理办法和标准，增强施工人员的现代
化文明意识，维护城市的环境卫生，创建文明标准工地。
正洁环境已出具承诺：正洁环境及其子公司无环境污染事故和环境违法行
为。现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
正洁环境贯彻“以顾客为关注焦点”的原则，实施全面质量管理策略，按照
ISO9001:2008 质量管理体系的要求建立了涵盖研发、采购、生产、检验、安装
调试、售后服务等全过程的质量管理体系。2015 年 7 月，正洁环境通过了
ISO9001:2008 质量认证体系，认证范围包括资质范围内污水处理工程、环保生
态工程的设计，环保设备、化学试剂的销售。
2、质量控制措施
针对提供给客户的环保药剂，标的公司在研发、采购、生产、检验、售后服
务等各个环节都进行了严格的质量控制：针对客户需求进行特种药剂研发，由研
发总监检验合格并出具报告，然后将研发报告呈报给总经理审批；总经理再对样
品性能进行检测，检测通过进入生产阶段；标的公司自主研发特种药剂主要通过
外协加工模式生产，生产过程中有专门技术人员进行生产监督，完工后会对产品
进行抽样检测；药剂销售给客户后标的公司提供无偿技术支持并有人员每月进行
客户回访。
针对公司提供的环保设备和 EPC 环保工程服务，设备进场安装后会通过客
户验收，项目竣工后会有第三方验收，并符合相关政府标准。
3、质量纠纷情况
截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境未发生重大产品或服务质量纠纷。
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（九）核心技术与研发情况
1、研发情况
公司研发投入集中在队伍建设、废水数据库调研及建立、药剂数据库调研及
建立、药剂研发、设备研发及环保行业分析中。研发部在成立半年之后，就以月
均 3 个药剂项目结题，月均 2-3 个专利申报，季均 1-2 项设备投入中试的速度快
速提高公司的技术革新和项目实施成功率。截止目前，公司已经获得了 5 项实用
新型专利授权，1 项发明专利获得授予通知书，11 项软件著作权授权，其中 2 项
正在积极进行软件产品认定，此外，有近 10 项发明专利陆续申报中，部分已经
进入实审及公示阶段。
公司研发部下设科技组、生物组、药剂组、设备工艺组，每位研发人员具有
三级研发工程师晋升通道，通过技术产出等考核指标进行提升。
研发成果上，已完成了全系列的环保药剂数据库、药剂配方及和生产库、设
备工艺库的建立，具体产品如自主研发的特种除磷剂（食品、印染、化工等）、
高效重金属精清剂/粉、污泥破壁剂、高强度特种生态滤床、太阳能污泥干燥系
统、集成养殖废水处理系统、氨氮处理及回收系统等设备及相关技术工艺，在污
水处理、升级改造及水生态处理领域得到广泛应用。
研发模式采用以自主研发为绝对核心，辅助以合作研究和技术引进。
公司研发部在未来几年中，计划扩充人员至 30~50 人，除现有研发分类以外，
建立环保行业战略分析、技术支持等小组，利用 1-2 年时间完成具有较强的药剂
和环保特种处理工艺创新研发能力、环保战略分析、国际合作功能的科技平台。
结合浙江省市政策，申报浙江省级研发中心和企业研究院。通过持续的自筹、政
府支持方式进行研发资金投入，完成公司在以食品行业为核心的工业废水处理技
术领先平台搭建，形成重金属、磷、氨氮废水的处理和资源产品化完整工艺建设
和技术储备。
2、核心技术
自设立以来，正洁环境一直重视技术研发，目前已掌握工业污水处理的核心
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工艺和技术，具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况的工业污水处理
系统集成产品的能力，为食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业提供污水处理系统
解决方案。
（1）不同行业特种除磷技术药剂及水处理工艺技术
正洁环境自主研发技术产品。公司结合工业含磷废水数据收集与分析，药剂
开发和处理效率跟踪及交叉对比数据分析，系统地开发了包含食品行业、印染行
业、化工行业的含磷废水处理药剂和工艺，解决工业废水磷超标排放影响周围生
态问题。公司通过数据库的分析，结合实际废水的组分检测，采用无二次污染药
剂组分，集合固磷抓取、氧化沉降等技术原理完成磷与污水的分离。同时结合上
游药剂的开发和批量生产应用优势，达成污水处理过程元素转移的跟踪，确保固
废无污染物引入后通过发酵等步骤实施食品行业磷废水处理固废资源化利用。该
技术不仅能够对含磷废水处理达标，更能解决磷矿资源吃紧的回收难题。
（2）重金属废水处理和循环金属回收技术
正洁环境自主研发技术产品。结合电镀行业废水上游添加剂数据收集与分
析，开发了重金属精清剂与精清粉、破氰剂等电镀废水处理应用特种药剂，通过
特种吸附、原位氧化和絮凝理论达到重金属与废水的分离，并有效构建了废水处
理过程中的二次污染物引入的跟踪数据。含重金属的危废产生后，不出厂区，进
行污泥回池处理，完成高浓度溶出、络合态 COD 物质降解、残渣分子破碎等细
分步骤，实现金属的二次聚集，通过自主研发和技术咨询合作方式研发成功的
3D 电子传导模块化重金属回收装置，完成 Ni、Cu 的高纯度回收。该技术能够
解决金属污染和资源浪费问题，为污水处理成本的降低提供了技术空间。
（3）普适浓度（中高低浓度）氨氮分离与回收技术
正洁环境自主研发技术产品。公司开发氨氮废水处理技术，解决目前畜禽养
殖等行业废水无法处理达标问题，利用较小的占地面积完成对畜禽养殖废水的抗
生素去除、氨氮达标排放（<30ppm），该技术对畜禽养殖废水絮状污染物多，无
法分离等困难进行了有效的解决，不需要额外苛刻的过滤步骤。该工艺采用三维
液滴微纳米化方法，在固定空间内增加氨气溶出，通过化学工程、化学工艺、环
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保工程、有机合成工艺等专业技术，在有效的数据检测和过程控制，精密地完成
对氨氮的收集，收集产品以硫酸铵等铵盐形式体现，能够将氨氮从畜禽养殖等废
水中线性分离并在末端回收。
（4）高强度自催化微生态滤床技术
正洁环境自主研发技术产品。该技术采用棕榈为微生态滤床骨架及固化基
体，负载抗生类污染物催化氧化材料，通过特种吸附进行过滤，并由于棕榈层的
保护起到保温目的，通过保温和抗生污染物处理，提升微生态滤床处理效率，有
效提升氨氮、COD 等生活废水生态处理效率。
3、储备技术
（1）太阳能生物池保温技术
生化处理中，由于菌种的耐寒性普遍较差，导致很多水处理工艺在冬天就面
临失效的问题。利用电加热方式，又产生高昂的费用，在生化池中使用不可行。
该技术采用太阳能热能利用技术，通过聚热、保温、收集等多技术集成，完成对
集装箱式生化处理工段的池体保温。该技术能够提升水处理生化段温度，促进细
菌繁殖、提升处理效率，避免由于温度过低导致的处理失效。
该技术已经完成工艺线路研发阶段，目前处于现场中试。
（2）焦磷酸铜废水处理技术
焦磷酸铜中的 Cu2+主要以络合形式存在，常规吸附、沉降难以进行去除，
焦磷酸铜废水的存在是导致很多重金属废水难以处理达标的主要原因，而采用氧
化法破坏络合物的方法，由于选择性较差，必须要先调节 pH 至酸性，再投加强
大量的氧化剂破坏柠檬酸等络合剂，破络后的废水再进行中和、混凝沉淀的方法
进行处理。本技术可以克服 pH 值来回调导致的酸碱成本高问题，能够通过公司
研发的破络管道进行破络，水体经过管道后，络合物的破坏比达到 90%。
该技术目前处于小试研发阶段。
（3）废水循环液体臭氧技术
臭氧技术在废水处理中的应用广泛，目前已经发展出气态、液态臭氧。废水
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处理行业中应用均采用气态臭氧技术。这是由于液态臭氧均需要纯水来进行电解
槽循环，因此其技术应用领域就限制于饮用水领域。公司研发的废水循环液体臭
氧技术，是集合气态臭氧微纳米化及废水微处理进入液体臭氧产生装置的系统技
术，能够在废水中产生高浓度的溶解性臭氧，大幅度提升臭氧利用率，节约能耗
并提升 COD 处理和达标能力。
该技术目前处于小试改进阶段。
（4）食品行业生物菌种
食品行业废水主要特点是高盐，而进行生化法处理，又必须在较低盐度下才
能体现效果，因此特种菌种的需求很大。公司研发部门生物组进行特种生物菌种
项目的开发，目前正在研发适合蜜饯行业废水的耐高盐厌氧菌的培养。该技术的
完成，能够降低高盐食品行业废水处理过程中的预处理成本，为处理效率的提升
提供有效的保证。
该技术目前在公司运营的项目中进行培养试验。
（5）抗生素废水处理技术
食品抗生素问题已经受到了社会的广泛关注，养殖行业尤为明显。公司已经
将该处理技术列入趋势需求研发类别，并采用公司 COD、高级氧化和药剂优势
进行系统的工艺开发。目前已经尝试在畜禽养殖行业废水的前端进行该技术的尝
试性应用，并逐步建立跟踪检测体系，抗生素数据库也在逐步建立之中。
4、核心技术人员及其稳定性
正洁环境研发工作在研发总监的领导下，由研发中心牵头负责，技术部根据
项目工程情况，进行针对性的技术研发、改进。目前正洁环境的研发中心主要集
中在环保药剂及环保设备、污水处理技术等领域。
正洁环境目前研发技术团队有 8 人，除一人为大专学历外，其他人均为本科
及以上学历，包括：博士 1 人，硕士研究生 3 人，中级工程师 1 人，其中还有 2
人具有海外留学背景，所学专业涵盖环境工程、材料工程、应用化学等领域。标
的公司成立之初核心技术人员只有陈赵扬博士一人，其他研发技术人员入职后，
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截至报告期末尚未有离职情况。
公司研发技术人员具体情况如下：
序
姓名 性别 年龄 学历 专业
号
1 陈赵扬 男 30 博士 应用化学
2 李伟 男 33 本科 环境工程
3 张安有 男 49 大专 环境工程
4 方佳明 男 23 本科 环境工程
5 裘伟霞 女 25 硕士 环境工程
6 王昆 男 24 硕士 材料工程
7 徐贝 女 24 硕士 环境科学
8 胡春芬 女 24 本科 环境工程
（十）正洁环境财务概况
根据天健会计出具的《审计报告》，正洁环境报告期内的财务数据如下：
1、资产负债简表
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 12,428,707.19 2,673,329.29
非流动资产 544,785.01 106,584.93
资产总计 12,973,492.20 2,779,914.22
流动负债 2,902,023.89 2,252,952.55
非流动负债 - -
负债合计 2,902,023.89 2,252,952.55
所有者权益合计 10,071,468.31 526,961.67
2、利润简表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 14,477,841.06 2,696,933.36
营业总成本 12,171,653.64 2,564,808.31
营业利润 2,306,187.42 132,125.05
利润总额 2,276,029.58 127,539.02
净利润 2,044,506.64 108,821.97
3、现金流量简表
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单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,225,036.54 377,192.24
投资活动产生的现金流量净额 -429,927.62 -101,750.00
筹资活动产生的现金流量净额 8,456,384.36 -
现金及现金等价物净增加额 801,420.20 275,442.24
加：期初现金及现金等价物余额 291,311.70 15,869.46
期末现金及现金等价物余额 1,092,731.90 291,311.70
4、报告期内主要财务指标
正洁环境报告期内的财务指标如下：
项 目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.28 1.19
速动比率（倍） 3.66 0.64
资产负债率（%） 22.37 81.04
应收账款周转率（次/年） 4.94 3.01
扣除非经常性损益后归属于
206.26 10.93
母公司股东的净利润（万元）
（1）非经常性损益构成
正洁环境报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
其他营业外收入和支出 -1.81 -0.05
合计 -1.81 -0.05
报告期内，正洁环境的非经常性损益金额较小，对净利润影响较小。标的公
司非经常性损益都来自于其他营业外支出，具体构成如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
赞助支出 -1.80 0
罚款支出 -0.01 -0.05
合计 -1.81 -0.05
（2）扣除非经常性损益后，正洁环境净利润的稳定性
2015 年度，正洁环境实现归属于母公司股东的净利润为 204.45 万元，非经
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常性损益绝对值占当期净利润比重为 0.89%，非经常性损益对正洁环境净利润的
影响较小。
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第四节 标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产的评估值及定价情况
根据中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字[2016]67 号），正洁环境股
东全部权益截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为 38,214.31 万元。交易双方协商确
定正洁环境 100%股权的价值为 38,200 万元，本次交易涉及的正洁环境 71.67%
股权的对应作价为 27,377.176 万元。
二、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相同规模企业转让的公开交易
案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条
件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被
评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评
估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能
量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
被评估企业资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确
认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方
法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
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三、本次评估的基本假设
（一）基本假设
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营、使用。
（二）具体假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
2、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现
146
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行法律、法规、经济政策保持稳定；
8、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
9、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
11、正洁环境获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局
和浙江省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，编号：GR201533000758；
有效期三年。正洁环境2015年度享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优
惠，减按15%的税率征收企业所得税。正洁环境在研发过程中的持续性大额支出，
预计未来年度可通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，本次评
估采用15%所得税税率进行计算。
四、标的资产评估的主要参数选取及依据
（一）资产基础法
1、流动资产
（1）流动资产中的货币资金和应收票据根据企业提供的各项目的明细表，
以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、其他应收款和预付账款根据企业提
供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和
账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。其他流动资产以审查
核实后账面值确定评估值。
（2）存货主要有原材料和在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关购
置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内
部控制制度，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不
含税)确定评估值。由于被评估企业原材料和在产品为近期购买，账面单价与市
场价相近，故以核实后账面值确定评估值。
2、固定资产
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本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用
成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具
有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故
也不易采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得
到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）机器设备和电子设备
①重置全价的确定
因正洁环境的机器设备均为小型设备，无需运杂费、安装调试费等其他费用。
故能查到现行市场价格的机器设备和电子设备，根据分析选定的现行市价并扣除
增值税后确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市
场价格并相应调整作为其重置全价。
②成新率的确定
对于机器设备，采用综合成新率法确定成新率；
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
其中年限法成新率计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
勘察成新率：由评估人员根据现场勘察而选取的成新率
对于电子设备，主要采用年限法确定成新率；
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（2）车辆类
①重置全价的确定
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价，扣除增值税后作
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为不含税购置价；
车辆购置税按国家相关规定计取；
新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
②成新率的确定
参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报
废标准规定》，根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰
低原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成新率。然后
根据理论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。
计算公式如下：
综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00%
勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发
动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准
等，综合分析确定。
理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
3、无形资产—其他无形资产
对于未来收益可以预计的软件著作权，采用收益法进行评估。
收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。其计算公式如下：
n
Pt n
Et
V
t 1 (1 r ) t
t 1 (1 r )
t
其中：
V：委估资产的评估值
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Pt：未来第 t 个收益期的预期收益额
λ ：分成率(销售收入口径)
Et：未来第 t 个收益期的销售收入
t：收益年期
r：折现率
n：剩余经济寿命期
4、长期待摊费用
对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等
进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销
情况进行了复核，评估时均根据相关合同约定的受益期，确定其评估值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产
的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解
差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符
合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认
递延所得税资产。
6、负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为
负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为
零。
（二）收益法
1、收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日
的现在价值量），借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体
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资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资
本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
2、收益法的应用前提
本次评估是将正洁环境置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其
股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此
被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体
资产；
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所
有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业
价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性
资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
P P' A' D' D
n
Ri R 1
P' n
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中： P —被评估企业股东全部权益评估值
P' —企业整体收益折现值
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
D —被评估企业有息负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r ：折现率
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4、收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的
因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶
段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至
永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定
不变。
5、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非
经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、
有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
6、盈利预测
评估人员就被评估企业提供的盈利预测进行了独立、客观分析。分析工作包
括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、
预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比
较分析。
基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过企业预测未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量的基础上确认企业未来的净利润。
7、自由现金流预测
企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利
息费用×（1－所得税率）
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
（2） 折旧及摊销的预测
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根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对于今后每年资本性支出形成的
各类资产，其折旧年限按折旧政策计算折旧。
（3）资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更
新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各
年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
（4）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、其他应收款、预付账款等；经营性应付项目包括应付
账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等。
8、折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值，具体计算公
式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
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五、评估结果及合理性
正洁环境 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 1,007.15 万元，采用资
产基础法确定的股东全部权益于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结果为
3,238.68 万元，比经审计的账面净资产增值 2,231.53 万元，增值率为 221.57%；
采用收益法确定的股东全部权益的评估值为 38,214.31 万元，比经审计的账面净
资产增值 37,207.16 万元，增值率为 3694.30%。资产基础法和收益法的评估结果
相差 34,975.63 万元，差异率 1079.93%。
鉴于：
1、资产基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资
产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映，如企业稳定的客户资
源、科学的管理体制和高素质的人力资源等，而这些资源却会综合体现为企业价
值，资产基础法无法体现出这些资源价值。
2.、正洁环境未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特
点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高。企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等有形资源外，还包括客户关系、销售渠道、业务网络、服务能力、管
理技术、人才团队等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响
因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
六、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率分析
本次交易中，正洁环境 100%股权的评估值为 38,214.31 万元，交易双方协商
确定正洁环境 100%股权的价值为 38,200 万元，本次交易涉及的正洁环境 71.67%
股权的对应作价为 27,377.176 万元。正洁环境 2016 年、2017 年、2018 年的预测
净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万元。据此计算的正洁环境估值水
平如下：
项 目 数值
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正洁环境 71.67%股权交易作价（万元） 27,377.176
正洁环境 100%股权价值（万元） 38,200.00
正洁环境 2016 年预测扣非后归属于母公司的净利润（万元） 2,700.00
正洁环境 2016 年预测市盈率（倍） 14.15
正洁环境未来三年（2016、2017 和 2018 年）平均净利润（万元） 3,666.67
正洁环境未来三年（2016、2017 和 2018 年）平均预测市盈率（倍） 10.42
注：1、正洁环境 71.67%股权交易作价=正洁环境 100%价值*71.67%；
2、正洁环境 2016 年预测市盈率=正洁环境 100%股权价值/正洁环境 2016 年预测扣非后
归属于母公司的净利润；
3、正洁环境未来三年平均预测市盈率=正洁环境 100%股权价值/正洁环境 2016 年至
2018 年预测扣非后归属于母公司净利润的平均值。
（二）可比上市公司市盈率分析
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），正洁环境所
从事业务属于“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的“（77）生态保护和
环境治理业”。经查询 wind 资讯，主营业务中与污水处理相关的上市公司主要
包括：启迪桑德、东江环保、碧水源、中电环保、国祯环保等。截至 2015 年 12
月 31 日，上述公司的市盈率指标如下：
证券代码 证券名称 PE/TTM PE/2016E
000826 启迪桑德 36.92 15.20
002672 东江环保 54.90 26.03
300070 碧 水 源 61.99 21.24
300172 中电环保 58.64 29.81
300388 国祯环保 163.81 52.68
平均 75.25 28.99
注：1、数据来源：wind 资讯；
2、股价选取日为 2015 年 12 月 31 日；
3、PE/TTM=2015 年 12 月 31 日动态市盈率；
4、PE/2016E=股价选取日收盘价/2016 年预测每股收益。
截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境可比上市公司动态市盈率平均水平为
75.25 倍，2016 年预测市盈率平均水平为 28.99 倍，本次交易作价对应的正洁环
境 2016 年预测市盈率为 14.15 倍，未来三年平均预测市盈率为 10.42 倍，显著低
于行业平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。
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（三）同行业可比交易情况
选取市场上最近两年收购环保行业公司的 4 个案例，根据标的公司评估值和
收购完成后第一年预测净利润测算市盈率，平均值为 16.47，具体情况如下：
评估值 第一年承诺
首次披露日 上市公司 标的公司 市盈率
（万元） 净利润（万元）
2015-05-26 海陆重工 格锐环境 62,500.00 4,600.00 13.59
2015-03-31 上风高科 星宇科技 174,254.19 12,000.00 14.52
2014-05-15 汉威电子 嘉园环保 53,676.08 3,353.20 16.01
2015-03-31 杭钢股份 紫光环保 66740.86 3068.08 21.75
平均市盈率 16.47
公司本次交易标的公司市盈率为 14.15 倍，低于上述同行业可比交易的平均
市盈率，本次交易作价较为谨慎。
综上所述，结合同行业可比上市公司估值以及可比交易的估值情况，正洁
环境收益法下的评估值具有一定的合理性。
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第五节 本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式与发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非
公开发行。
本次收购的发行对象为项海、任松洁、周立新、周建辉、陈赵扬、孙玉珍、
钱江创投。
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
三、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
四、发行价格及定价依据
（一）发行股份购及支付现金买资产
本次收购的发行价格为定价基准日前 20 个交易日润邦股份股票交易均价，
即 10.42 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议
公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
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个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价
的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将
根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增
股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股分红、派息为 D，调整后发行
价格为 P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 10.42 元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当
公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调
整方案对发行底价进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会
决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行底
价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
158
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股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
五、发行数量
（一）发行股份购买资产
本次交易涉及正洁环境 71.67%股权的作价为 27,377.176 万元，其中现金对
价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和交易标的 71.67%股权的作价计算，本次重
组需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，具体情况如下：
序 持股标的公 出售股权 获得现金对价 发行股份数量
发行对象 对价总额（元）
号 司股权比例 比例 （元） （股）
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760.00 136,885,880.00 13,136,837
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过
以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000 万元，按照发行底价 10.42 元/
股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过 14,395,393 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配
套资金发行股份数量。
159
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六、标的公司期间损益归属安排
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及
数额进行审计并出具相关报告之日起 10 个工作日内弥补。
七、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，
在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，具体如下：
序 号 项 目 金 额（元）
1 支付本次交易现金对价 136,885,880.00
2 预计发行费用及相关税费 13,114,120.00
八、募集配套资金的必要性及合理性分析
（一）募集配套资金合规性分析
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不
超过拟购买资产交易价格的 100%。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的
特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金规模不超过 15,000 万元，占本次拟购买资产交易价格（即
273,771,760 元）的 58.44%，未超过拟购买资产交易价格的 100%；本次募集配
套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金用途符合上述法规规定。
160
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（二）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金及使用情况
2015 年 7 月 14 日，根据《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]1606 号文），润邦股份非公开发行 60,279,850 股，
募集资金 62,723.64 万元用于补充上市公司业务发展所需的流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金已按照使用计划全部用于补充上市
公司营运资金。根据润邦股份前次募集资金使用规划，募集资金用于补充海洋工
程装备、起重装备以及立体停车设备的营运资金
2、本次募集配套资金的必要性
（1）现有货币资金的使用计划
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金及现金等价物余额为 10.70 亿
元，其中前次募集资金募集净额为 6.27 亿元，前次募集资金将用于补充海洋工
程装备、起重装备以及立体停车设备业务发展所需要的营运资金。
扣除上述募集资金后，上市公司期末货币资金主要为控股子公司润邦卡哥特
科账面资金以及上市公司实施股权激励计划所收到的限制性股票认购款，两者金
额分别为 2.06 亿元和 1.39 亿元。润邦卡哥特科为公司持有 51%股权的子公司，
其期末货币资金用途为码头建设等。对于限制性股票认购款来讲，2016 年 4 月
18 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公
司终止实施股权激励计划并以 5.93 元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股
票合计 23,458,100 股，公司拟用于回购的资金为 1.39 亿元。因此限制性股票认
购款项无法继续留存公司。
（2）与同行业上市公司相比公司货币资金保有量与其收入规模比较匹配
以润邦股份 2015 年度经审计的财务数据与同行业上市公司披露的 2015 年报
数据比较如下：
货币资金 营业总收入 货币资金/
证券代码 证券简称
（万元） （万元） 营业收入%
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600031.SH 三一重工 684,087.50 2,336,686.90 29.28
600169.SH 太原重工 205,288.07 686,110.18 29.92
000157.SZ 中联重科 1,353,535.05 2,075,334.66 65.22
600320.SH 振华重工 245,833.37 2,327,239.47 10.56
002523.SZ 天桥起重 20,136.21 91,675.29 21.96
002685.SZ 华东重机 15,873.08 153,645.85 10.33
起重行业平均值 - - 27.88
600150.SH 中国船舶 2,776,384.63 1,262,082.77 219.98
600685.SH 中船防务 1,766,436.58 2,551,923.98 69.22
船舶行业平均值 - - 144.60
润邦股份 2015.12.31/
107,004.03 190,800.99 56.08
2015 年度
根据上表，润邦股份合并报表货币资金占营业收入的比例介于起重行业和船
舶行业之间，处于行业平均合理水平。
九、业绩补偿与业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，
主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司 5.56%的股权，并未实质
性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际
控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
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自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
股东名称 持股比例（%） 出售股权比例 承担补偿份额比例
项 海 33.06% 23.14% 35.00%
任松洁 23.61% 16.53% 25.00%
周立新 15.11% 10.58% 16.00%
陈赵扬 9.44% 6.61% 10.00%
周建辉 8.50% 5.95% 9.00%
孙玉珍 4.72% 3.30% 5.00%
合 计 94.44% 66.11% 100.00%
2、业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净
利润数合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的
上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺
方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于
利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10 个工作日内召开董事
会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜
发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩
承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后 5 个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
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应在收到上市公司书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业
绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×
交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业
绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁
环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的
30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的
正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负
责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期
限内累积预测净利润数）×30%
业绩奖励设置的原因、依据、合理性、会计处理方法及对上市公司的影响参
见本报告书“第一节 本次交易方案”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）
业绩承诺和业绩奖励”。
十、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易
所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁
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定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松
洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继
续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持
有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持
续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时
间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持
的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排
有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是
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若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业
绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限
制。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起 12 个月。
十一、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起
十二个月内。
十二、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向本公
司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，本公司将自筹所需资金用于募集资金用途。
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第六节 本次交易的主要合同
2016 年 2 月 28 日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》，
2016 年 5 月 6 日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协
议》，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：润邦股份、上市公司
乙方：项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投
业绩承诺方：项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍
二、本次协议的成立、生效
本协议自润邦股份、钱江创投的法定代表人签字并加盖其单位公章，以及项
海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍签字后合同成立，并自以下两个
条件全部满足之日起正式生效：
（I）本次收购及重组协议获得润邦股份董事会、股东大会批准；
（II）本次收购获得中国证监会核准。
本协议成立后，如果因上述两条之任一生效条件不成就导致本协议无法生效
的，交易双方均不得追究对方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交
易中获取的其他各方保密资料的保密义务。
如果出现上述生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各
方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本
次收购方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。
三、发行股份及支付现金购买资产
公司同意根据本协议的条款和条件向交易对方发行股份及支付现金购买标
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的资产；交易对方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给公
司，用以认购公司向其发行的股份并获得现金对价。
（一）标的资产作价
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。 经收益法评估，正洁环境
100%股权的整体评估值为 38,214.31 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境
账面净资产为 1,007.15 万元，评估增值率为 3694.30%。交易双方协商确定正洁
环境 100%股权的价值为 38,200 万元，本次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的
对应作价为 27,377.176 万元。
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买项海、任松洁、周立新、陈
赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投合法持有的正洁环境合计 71.67%股权。同时，
向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产
交易价格的 100%。
（二）支付方式
1、概况
按照本次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的交易作价 27,377.176 万元计算，
润邦股份以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值 50%的对
价，即 13,688.588 万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值
50%的对价，即 13,688.588 万元。
2、股份发行价格和发行数量
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
润邦股份本次向交易对方发行股份的价格系定价基准日前 20 个交易日润邦
股份股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 10.42 元/股。
润邦股份本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：润邦股份本次
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向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×50%）/润邦股份向
交易对方发行股份的价格。
按照本次标的资产交易作价 27,377.176 万元计算，公司拟向交易对方发行股
份支付对价为 13,688.588 万元，支付现金对价为 13,688.588 万元。润邦股份向各
个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
序 持股标的公 出售股权 获得现金对价 发行股份数量
发行对象 对价总额（元）
号 司股权比例 比例 （元） （股）
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760.00 136,885,880.00 13,136,837
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经公司股东大会审议通过以及
中国证监会核准。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司进行分红、配
股、转增股本等除权、除息事项，公司向交易对方发行股份的价格和发行数量按
中国证监会和深交所的相关规定做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
3、价格调整方案
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
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股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获
得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件
成就之日”：
（1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 9,936.27 点）跌幅超过 20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 1,741.84 点）跌幅超过 20%。
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，上市公司可
就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基
准日。
发行股份及支付现金购买资产的发行价格由公司董事会决定选择定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一作为
市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。发行价
格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股
份数量。
（三）标的公司过渡期间的损益归属及相关安排
1、期间损益
交易双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券从业资
格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
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境的持股比例在上述报告出具之日起 10 个工作日内弥补。
2、其他安排
（1）过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标
的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置其他任
何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的
资产价值减损的行为。
（2）过渡期内，交易对方应确保并督促正洁环境及其子公司的董事、监事、
高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司之合法
利益，确保正洁环境及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常
运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的
行为。
（3）过渡期内，除非本协议另有规定，未经润邦股份事先书面同意，交易
对方应确保正洁环境及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
①改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出
实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有的主要业
务。
②增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他
可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购正洁环境或其子公司
的股权的权利。
③进行非正常经营活动外的对外股权投资行为。
④单笔交易金额超过 200 万元的资产（包括无形资产，但经营性设备除外）
购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
⑤非因正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任
何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
⑥发生任何非经营性债权债务。
⑦非因正常经营所需，进行重要管理人员的委任或调整。
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⑧修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。
⑨就任何可能对正洁环境造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过 50
万元的诉讼或仲裁。
⑩其他可能会对正洁环境正常运营产生不利影响的情况。
（四）标的资产过户、股份发行及现金对价的支付
1、交易双方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
之日起 15 个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公
司办理相应的股权变更登记等手续。
交易双方同意自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益
和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
交易双方同意，为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登
记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
2、交易双方同意，在标的资产过户至润邦股份名下之日起 45 个工作日内完
成润邦股份向交易对方发行股份事宜。
3、现金对价部分由润邦股份在募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，向
交易对方一次性支付到位。若未能成功募集配套资金或未能足额募集，上市公司
应最晚于标的资产股权过户后 60 个工作日内以自筹资金形式向交易对方一次性
支付现金对价部分。
（五）股份锁定期
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易
所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁
定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
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股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可
减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持
续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时
间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持
的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排
有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是
若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业
绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限
制。
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（六）后续整合方案
本次收购完成后，公司将直接持有正洁环境 71.67%的股权。公司将于标的
资产交割日起在正洁环境派一名财务总监，交易对方及正洁环境有义务配合该财
务总监的工作。标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由 5 名董
事组成，其中公司有权推荐 3 名董事，交易对方有权推荐 2 名董事。本次收购完
成后，正洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券
法》、润邦股份对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程及中国证监会和交
易所的规定执行。
对于剩余的正洁环境 28.33%股权，公司承诺于正洁环境已足额实现三年累
积预测净利润 11,000 万元后的 3 个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正
洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14 倍市
盈率用现金形式进行后续收购。
四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
股东名称 持股比例（%） 出售股权比例 承担补偿份额比例
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项 海 33.06% 23.14% 35.00%
任松洁 23.61% 16.53% 25.00%
周立新 15.11% 10.58% 16.00%
陈赵扬 9.44% 6.61% 10.00%
周建辉 8.50% 5.95% 9.00%
孙玉珍 4.72% 3.30% 5.00%
合 计 94.44% 66.11% 100.00%
2、业绩补偿
（1）补偿方式
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净
利润合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限
为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同，对于各交易对方股份补偿部分，
上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（2）计算方法
①股份补偿公式
股份补偿应根据以下公式计算补偿股份数：应补偿的股份数量=（补偿期限
内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各
年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的上市公司股份数量
②现金补充补偿公式（现金替代股份）
若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在实施股份补偿时持有因本次交易获
得的股份数（应补偿股份数不超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的股份总
数），超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿。补
充补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。
③现金补偿公式
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现金补偿应根据以下公式计算补偿现金金额：应补偿的现金金额=（补偿期
限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内
各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价
若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，
超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。
④股份补充补偿公式（股份替代现金）
全体业绩承诺方同意，在扣除应补偿股份数后仍有剩余股份的，且对于需要
进行现金补偿但业绩承诺方未能以自筹资金补足的部分，业绩承诺方应以其剩余
的上市公司股份用于补充替代履行其逾期的现金补偿义务。上市公司有权参照本
条关于股份补偿实施的方式，对“补充应补偿股份”进行回购。补充应补偿股份
数=（应补偿现金总额－已补偿现金总额）÷本次发行价格
最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
（3）除权除息调整
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算
的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
自协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因
发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累积
补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×
交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
标的资产减值额，为标的资产最终交易作价减去《减值测试报告》中确认的
标的资产评估值，并扣除交割完成日后至减值测试基准日期间标的公司增资、减
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资、接受赠与以及利润分配的影响后的净额。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交
易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交
易对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额
4、补偿程序
（1）专项审核及减值测试
在业绩承诺期每个会计年度，上市公司委托负责公司年度审计工作的会计师
事务所在每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末
累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审
核意见。
三年业绩承诺期届满，上市公司委托负责其年度审计工作的会计师事务所在
最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境三年业绩承诺期累积实际净利润
与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项
审核意见为准。
三年业绩承诺期届满，上市公司将委托聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（2）书面通知和正洁环境剩余股权处置限制
业绩承诺期届满，如果正洁环境三年业绩承诺累积实际净利润未达到累积预
测净利润，上市公司应在计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方式
通知全体业绩承诺方。业绩承诺方接到书面通知之日起至本次股份补偿及现金补
偿实施完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或以其他方
式处分其届时仍持有的上市公司股份及其仍持有的正洁环境股权。
（3）召开董事会并发出股东大会通知
上市公司应在关于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的
10 个工作日内召开董事会，按照前述公式计算确定业绩承诺方应向上市公司补
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偿的股份数量，就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。在上述
关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方
持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
如果上市公司在业绩承诺期内实施过现金分红，业绩承诺方应在关于股份补
偿的董事会决议通过之日起 10 日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市
公司指定银行账户。
（4）现金补偿
公司在上述董事会决议日后 5 个工作日内将全体业绩承诺方应补偿现金总
额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需自筹
资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方应在
收到书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银
行账户；如果逾期支付的，每逾期一天应按未支付现金补偿金额的万分之三向上
市公司支付逾期违约金。
（5）股份补偿
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，公司
以总价人民币 1 元的价格定向回购应补偿股份，并予以注销。
如果公司股东大会未通过上述定向回购应补偿股份的议案，上市公司应在股
东大会决议公告后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到上述书面通知后 30 日内将等同于上述应回购数量股份无偿赠送给除交易对
方之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记
日在册的股东），受赠股东按其届时持有股份数量占“赠送股份实施公告”确认
的股权登记日上市公司总股本数扣除交易对方持有的股份数后股本总额的比例
获赠股份。
如果上述赠送股份的替代方案因客观原因无法实施或不具有可行性，则业绩
承诺方应在收到上述书面通知后 30 日内将等同于上述应回购数量股份合法卖
出，所得现金对价全部支付给上市公司。
上市公司就召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，交易对方持有的润
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邦股份股票不享有表决权。
（6）处置标的公司剩余股权补偿
全体业绩承诺方同意，如果业绩承诺方逾期未足额履行补偿义务的，上市公
司有权直接对业绩承诺方仍持有的正洁环境股权予以拍卖、变卖或折价，处置所
得的现金对价优先用于履行上述补偿义务。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议完成后，正洁环境累积实际
净利润数高于前述累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的 30%（业绩
奖励总额不超过本次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管
理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实
施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期
限内累积预测净利润数）×30%
五、避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定
（一）交易对方避免同业竞争的条款
在本次交易完成后五年内（继续持有上市公司股份的，在持有上市公司股份
期间及不再持股后的二年内），为避免交易对方及其关联自然人、关联法人（以
下统称为“交易对方及其关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与润
邦股份、正洁环境及其控股子公司产生潜在同业竞争，交易对方及其关联方不以
任何形式直接或间接从事任何与润邦股份、正洁环境及其控股子公司所从事的业
务相竞争的业务。
交易对方在本次交易完成后五年内（继续持有上市公司股份的，在持有上市
公司股份期间及不再持股后的二年内），如交易对方及其关联方从任何第三方获
得的任何商业机会与润邦股份、正洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争
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关系的，则交易对方及其关联方应立即通知润邦股份，在征得第三方同意后将该
商业机会给予润邦股份、正洁环境及其控股子公司。
但是，钱江创投作为机构财务投资者，可不受上述限制。
交易对方中任何一方（钱江创投除外）如违反上述避免同业竞争承诺，则应
以其在本次交易中所获得的交易对价总额（现金和股份）的 20%向上市公司支付
违约金，且其届时尚未解锁的股份锁定期将在原有基础上自动延长 24 个月。如
果上述违约金不足以赔偿上市公司、正洁环境及其控股子公司因此遭受或产生的
损失的，违约方还应继续足额赔偿该损失。
（二）竞业禁止和服务期锁定
项海、任松洁、周立新、陈赵扬承诺，本次交易完成后其在正洁环境或润邦
股份及其控股子公司连续工作任职的服务期限应不得少于五年（自本次交易交割
日的次日起算），在其服务期间及离职后二年内应严格遵守竞业禁止义务，本人
不得直接或间接在与正洁环境有相同、相似或有其他竞争关系的单位工作或任职
（包括担任指导或顾问等，且不论其在该单位是否实际取得工资或报酬）。
如果在上述承诺服务期限内非经上市公司书面同意即擅自主动离职的（不可
抗力除外）或违反上述竞业禁止义务的，则构成对违约行为，违约方应以其在本
次交易中所获得的交易对价总额（现金和股份）的 20%向上市公司支付违约金，
且其届时尚未解锁的股份锁定期将在原有基础上自动延长 24 个月。如果上述违
约金不足以赔偿上市公司、正洁环境及其控股子公司因此遭受或产生损失的，违
约方还应继续足额赔偿该损失。
如果上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告
死亡而当然终止劳动关系的，视为其并未违反本条服务期限的承诺。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定
本次收购的标的公司是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服
务为核心的环保公司，属于环境保护和生态治理业，符合国家产业政策，不属于
高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护、土地管理相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不会产生垄断行为。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股
权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份
总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于
10%”。
本次交易完成后，公司股东持股情况如下：
序 不考虑配套融资 考虑配套融资
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 威望实业 182,689,925 39.99% 182,689,925 38.77%
China Crane Investment Holdings
2 33,075,000 7.24% 33,075,000 7.02%
Limited
3 吴建 1,014,678 0.22% 1,014,678 0.22%
4 李晓琴 500,000 0.11% 500,000 0.11%
5 孙建成 500,000 0.11% 500,000 0.11%
6 谢贵兴 500,000 0.11% 500,000 0.11%
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序 不考虑配套融资 考虑配套融资
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
7 社会公众股东 238,595,184 52.22% 252,990,577 53.68%
合计 456,874,787 100.00% 471,270,180 100.00%
由上表可知，不论是否考虑配套融资，本次交易完成后公司股本总额都超过
4 亿元，且社会公众股持股比例均超过 10%，因此本次交易不会导致上市公司不
符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次
收购的发行价格为 10.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估
值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护
了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的正洁环境 71.67%股权由交易对方合法拥有，权属清晰。
目前相关标的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，
亦不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，
本次交易不存在债权债务处理情形。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
正洁环境 2016、2017 及 2018 年度预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万
元和 4,700 万元。本次交易完成之后，正洁环境将成本公司的控股子公司，上市
公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成
熟的项目运营团队。本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股
股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，
标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，
保持独立完整的机构和人员，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
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二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性
2016-2018 年正洁环境预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万
元。本次交易完成之后，正洁环境将成本公司的控股子公司，本次交易有助于增
强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程
序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发
生变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新
增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。
本次交易标的公司为独立运营主体。本次交易完成后，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升
上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务会计报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01970083
号），符合相关法律、法规的规定。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的正洁环境 71.67%股权由交易对方合法拥有，权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据润邦股份与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议
本次交易获得证监会核准之日起 15 个工作日将正洁环境 71.67%股权过户至润邦
股份名下。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、中介机构出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
西南证券作为润邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的独立财务顾问，认真核查了报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意
见：
1、润邦股份本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）法律顾问对本次交易出具的结论性意见
康达律师作为润邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律顾问，认真核查了报告书及相关文件，发表如下律师核查意见：
1、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、润邦股份具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备
进行本次交易的主体资格；
3、本次交易已取得润邦股份董事会、交易对方股东会或有权决策机构的授
权和批准，该等授权和批准合法有效；润邦股份就本次交易涉及的董事会批准和
独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次重组尚需提交润邦股份股东
大会审议通过并报请中国证监会核准。
4、本次交易符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行
股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》规定的非公
开发行股票实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，
在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
5、润邦股份就本次交易履行了现阶段的信息披露义务，润邦股份尚须根据
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本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 298,528.36 216,030.24
非流动资产 151,576.39 143,857.12
总资产 450,104.75 359,887.37
流动负债 172,025.22 105,219.01
非流动负债 13,322.48 7,684.21
负债合计 185,347.70 112,903.21
股东权益 264,757.06 246,984.15
归属于母公司股东权益 233,900.36 219,036.61
合并利润表 2015 年度 2014 年度
营业收入 190,800.99 221,158.58
营业成本 179,278.65 172,188.57
营业利润 -41,604.74 14,408.50
利润总额 -40,791.96 16,677.45
净利润 -43,051.74 14,670.84
归属于母公司股东的净利润 -46,046.28 10,348.72
合并现金流量表 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,123.34 -26,845.71
投资活动产生的现金流量净额 -53,608.49 -14,421.44
筹资活动产生的现金流量净额 61,794.75 20,269.32
现金及现金等价物净增加额 15,604.59 -20,512.32
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构及变动分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 63,516.97 14.11% 51,254.97 14.24%
以公允价值计量且其变动 - - 1,218.39 0.34%
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计入当期损益的金融资产
应收票据 959.69 0.21% 2,194.99 0.61%
应收账款 19,144.27 4.25% 28,611.52 7.95%
预付款项 6,260.62 1.39% 10,054.67 2.79%
应收利息 33.13 0.01% 156.37 0.04%
其他应收款 1,970.14 0.44% 2,307.56 0.64%
存货 155,958.82 34.65% 114,893.84 31.92%
其他流动资产 50,684.72 11.26% 5,337.92 1.48%
流动资产合计 298,528.36 66.32% 216,030.24 60.03%
可供出售金融资产 5,500.00 1.22% - -
长期股权投资 165.07 0.04% - -
固定资产 87,291.77 19.39% 87,122.57 24.21%
在建工程 14,221.55 3.16% 12,099.33 3.36%
工程物资 4.54 0.00% 4.56 0.00%
无形资产 42,463.30 9.43% 42,705.08 11.87%
长期待摊费用 614.83 0.14% 665.29 0.18%
递延所得税资产 1,185.33 0.26% 1,260.29 0.35%
其他非流动资产 130.00 0.03% - -
非流动资产合计 151,576.39 33.68% 143,857.12 39.97%
资产总计 450,104.75 100.00% 359,887.37 100.00%
（1）资产规模
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 450,104.75 万元，其中，流动资产
总额 298,528.36 万元，占资产总额的 66.32%；非流动资产总额 151,576.39 万元，
占资产总额的 33.68%。
公司最近两年的资产总额分别为 359,887.37 万元和 450,104.75 万元，增长率
为 25.07%。
（2）资产结构
最近两年，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为 60.03%和 66.32%，
非流动资产占资产总额的比例分别为 39.97%和 33.68%。报告期内，上市公司的
资产结构基本保持稳定。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 3,246.80 1.75% 5,216.45 4.62%
以公允价值计量且其变动计入
873.81 0.47% 21.94 0.02%
当期损益的金融负债
应付票据 6,041.86 3.26% 860.00 0.76%
应付账款 78,541.76 42.38% 51,670.95 45.77%
预收款项 52,804.75 28.49% 22,640.09 20. 05%
应付职工薪酬 7,882.54 4.25% 7,963.07 7.05%
应交税费 1,872.49 1.01% 1,706.60 1.51%
应付利息 94.55 0.05% 258.80 0.23%
其他应付款 14,822.41 8.00% 2,398.35 2.12%
一年内到期的非流动负债 5,844.24 3.15% 12,482.76 11.06%
流动负债合计 172,025.22 92.81% 105,219.01 93.19%
长期借款 10,714.44 5.78% 5,507.10 4.88%
预计负债 1,692.04 0.91% 1,731.32 1.53%
递延收益 916.00 0.49% 154.00 0.14%
递延所得税负债 - - 291.78 0.26%
非流动负债合计 13,322.48 7.19% 7,684.21 6.81%
负债合计 185,347.70 100.00% 112,903.21 100.00%
（1）负债规模
截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 185,347.70 万元，其中，流动负债
总额 172,025.22 万元，占负债总额的 92.81%；非流动负债总额 13,322.48 万元，
占负债总额的 7.19%。
公司最近两年的负债总额分别为 112,903.21 万元和 185,347.70 万元，增长率
为 64.17%，呈明显增长趋势。负债增长主要系公司与供应商友好协商采取延长
付款周期，导致应付账款等负债科目增加所致。
（2）负债结构
最近两年，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 93.19%和 92.81%，
非流动负债占负债总额的比例分别为 6.81%和 7.19%。报告期内，上市公司的负
债结构基本保持稳定。
3、现金流量分析
单位：万元
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,123.34 -26,845.71
投资活动产生的现金流量净额 -53,608.49 -14,421.44
筹资活动产生的现金流量净额 61,794.75 20,269.32
现金及现金等价物净增加额 15,604.59 -20,512.32
期末现金及现金等价物余额 56,139.45 40,534.85
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为 4,123.34 万元，较 2014 年增加
115.36%，主要系公司与供应商友好协商采取延长付款周期和加大采用银行承兑
汇票支付的方式所致。
2015 年公司投资活动产生的现金流量净额为-53,608.49 万元，较 2014 年减
少 271.73%，主要系公司利用闲置流动资金购买理财产品所致。
2015 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 61,794.75 万元，较 2014 年增
加 204.87%，主要系公司完成非公开发行股票和股权激励获得资金增加所致。
4、偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 1.74 2.05
速动比率 0.83 0.96
资产负债率 41.18% 31.37%
注：1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2、速动比率=（期末流动资产-期末存
货）/期末流动负债；3、资产负债率=期末总负债/期末总资产。
最近两年，公司的资产负债率分别为 31.37%和 41.18%，公司资产负债率处
于较低水平，符合公司所处发展阶段和业务特征。在偿债能力方面，公司流动比
率、速动比率略有下降，主要系 2015 年公司与供应商友好协商采取延长付款周
期，导致应付账款等流动资产科目增加所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司最近两年的经营成果如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
191
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一、营业总收入 190,800.99 221,158.58
其中：营业收入 190,800.99 221,158.58
二、营业总成本 230,749.50 207,461.83
其中：营业成本 179,278.65 172,188.57
营业税金及附加 1,256.63 1,523.15
销售费用 6,101.32 5,895.14
管理费用 30,197.56 29,368.80
财务费用 -2,517.22 -1,071.37
资产减值损失 16,432.56 -442.45
加：公允价值变动
收益（损失以“－”号 -2,070.26 413.51
填列）
投资收益（损失
414.04 298.24
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投 -14.56 -
资收益
三、营业利润（亏损
-41,604.74 14,408.50
以“－”号填列）
加：营业外收入 848.83 2,341.74
其中：非流动资
0.24 1.38
产处置利得
减：营业外支出 36.05 72.79
其中：非流动资
23.83 53.36
产处置损失
四、利润总额（亏损
-40,791.96 16,677.45
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 2,259.78 2,006.61
五、净利润（净亏损
-43,051.74 14,670.84
以“－”号填列）
归属于母公司所
-46,046.28 10,348.72
有者的净利润
少数股东损益 2,994.54 4,322.12
七、综合收益总额 -43,051.74 14,670.84
归属于母公司所
有者的综合收益总 -46,046.28 10,348.72
额
归属于少数股东
2,994.54 4,322.12
的综合收益总额
最近两年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10,348.72 万元、
和-46,046.28 万元。2015 年度较 2014 年度营业收入减少 13.73%，营业成本增加
4.12%，归属于母公司所有者的净利润减少 544.95%。
2015 年度营业收入和净利润的降低，主要原因为受海工市场持续低迷、国
际原油价格急剧下滑影响，公司与油气相关的在手海工订单合同不同程度地出现
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
了产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等情况，造成公司海工业务板块
出现大额亏损。
2、收入构成分析
本次交易前，上市公司最近两年收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型 占营业收入 占营业收入
收入 收入
比重 比重
起重装备 133,249.40 69.84% 137,223.37 62.05%
船舶配套装备 30,565.43 16.02% 10,980.20 4.96%
海洋工程装备
15,495.77 8.12% 55,067.38 24.90%
及配套装备
立体停车设备
10,238.24 5.37% 15,742.27 7.12%
及其他
其他业务 1,252.15 0.66% 2,145.36 0.97%
合计 190,800.99 100.00% 221,158.58 100.00%
从收入结构来看，受海工市场持续低迷、国际原油价格急剧下滑影响，2015
年公司海洋工程装备及配套装备板块收入为 15,495.77 万元，较 2014 年度下降
71.86%，下降较为显著。凭借多年技术经验积累，公司在船舶配套装备相关细分
市场优势比较明显，报告期内公司该板块业务收入为 30,565.43 万元，较 2014
年度上升 178.37%。公司其他板块收入基本保持稳定，发展情况较为稳定。
3、毛利率分析
本次交易前，上市公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
起重装备 23.49% 26.28%
船舶配套装备 8.16% 11.58%
海洋工程装备及配套装备 -166.86% 10.65%
立体停车设备及其他 24.73% 29.89%
合计 5.52% 21.87%
受海工市场持续低迷、国际原油价格急剧下滑影响，公司与油气相关的在手
海工订单合同不同程度地出现了产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等
情况，造成公司海洋工程装备及配套装备板块毛利率从 2014 年度的 10.65%下降
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到 2015 年度的-166.86%。公司其他业务板块毛利率基本保持稳定。受海洋工程
装备及配套装备板块影响，公司 2015 年度主营业务毛利率为 5.52%。
4、盈利能力分析
本次交易前，上市公司最近两年的盈利指标如下：
项目 2015 年度 2014 年度
毛利率 6.04% 22.14%
净利率 -24.13% 4.68%
加权平均净资产收益率 -21.33% 4.81%
加权平均净资产收益率（扣
-21.29% 3.86%
非后）
受海洋工程装备及配套装备板块影响，公司 2015 年度处于亏损状态，公司
2015 年度盈利指标较 2014 年度普遍下降。
5、期间费用分析
本次交易前，上市公司的期间费用情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 6,101.32 3.20% 5,895.14 2.67%
管理费用 30,197.56 15.83% 29,368.80 13.28%
财务费用 -2,517.22 -1.32% -1,017.37 -0.48%
期间费用合计 33,781.67 17.71% 34,192.57 15.46%
上市公司期间费用主要是销售费用和管理费用，报告期内基本保持稳定，占
收入比例的上升主要系 2015 年度收入较 2014 年度下降所致。上市公司 2015 年
度财务费用为-2,517.22 万元，较 2014 年度下降 1,499.85 万元，主要系汇率波动
导致的汇兑损益收益大幅增加所致。
二、正洁环境所处行业特点和竞争情况的讨论与分析
（一）正洁环境行业发展概况
1、正洁环境所处行业类别
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正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。正洁环境立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生
活污水处理领域，提供的产品或服务包括污水处理药剂、环保设备、环保工程设
计施工及污水处理运维等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），正洁环境主营业务所属行业为“N 水利、环境和公共设施管理
业”中的“N77 生态保护和环境治理业”，根据我国《国民经济行业分类》（2011
年修订）国家标准（GB/T4754-2002），正洁环境所处行业属于 N772 环境治理业
下 N7721 水污染治理业。根据正洁环境的主要产品和服务，正洁环境所属的行
业为生态保护和环境治理业，具体细分为工业污水和农村生活污水处理领域。
2、行业主管部门、法律法规和行业政策
（1）行业主管部门
我国现行环保行业管理体制为国家宏观指导下的市场充分竞争体制。行业主
管部门为国家发改委、住建部和环保部。行业协会包括中国环境保护产业协会、
中国城市环境卫生协会、中国环境保护产业协会等全国性协会和地方协会。
国家发展和改革委员会主要负责研究制订行业发展战略、产业政策和总体规
划、指导技术改造等；住建部主要负责研究拟订城市建设的政策，指导城市市政
公用设施建设；国家环保部负责建立环境保护基本制度，制定主要污染物排放总
量控制和排污许可证制度并监督实施等。
（2）法律法规和行业政策
环保行业属于政策导向型行业，随着近年来我国环境问题日益突出，国家和
地方层面对于环保问题的重视度不断提升，环保标准和监管政策日趋严格，一系
列环保政策相继颁布实施。
2012 年 7 月国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确
节能环保产业作为我国八大战略性新兴产业之一，到 2020 年将成为国民经济的
支柱产业。
2013 年 11 月 29 日浙江省出台“五水共治”计划，共同推进“治污水、防洪水、
排涝水、保供水、抓节水”，“治污水”成为重中之重；“7 年内实现基本不出问题
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实现质变”目标，明确提及对印染、造纸、化工行业整治提升，不合格企业严格
处罚及关停，政府鼓励跨行政区域治污工作，省内联动治水机制将加速省内治污
企业规模化经营；鼓励企业委托专业治污企业以一体化模式承担治污工程设计及
运维。这些政策或举措均有利于激活环境污染治理市场、促进环保行业发展，为
节能环保行业的市场化运行提供了良好的契机。
2015 年 4 月国务院公布的《水污染防治行动计划》（即“水十条”）提出，到
2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体大幅度减少，饮用水
安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初
步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环
境状况有所好转。
2015 年作为政府对环保重视持续升温、环保政策不断出台的一年，还有如
下相关法规政策：
序
颁布时间 颁布部门 政策名称
号
1 2015.01 环保部 新《环保法》
2 2015.01 国务院办公厅 《关于推进环境污染第三方治理的意见》
《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问
3 2015.01 发改委、财政部、住建部
题的通知》
《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合
4 2015.03 发改委、国开行
作有关工作的通知》
《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证
5 2015.04 财政部
指引》
6 2015.04 发改委 《2015 年循环经济推进计划》
《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合
7 2015.04 财政部、环保部
作的实施意见》
8 2015.05 国务院 《关于加快推进生态文明建设的意见》
《关于在公共服务领域关于推广政府和社会资
9 2015.05 国务院
本合作模式指导意见的通知》
财政部、发改委、
10 2015.07 《环保“领跑者”制度实施方案》
工信部、环保部
11 2015.08 国务院办公厅 《关于推进海绵城市建设的指导意见》
2016 年 2 月，国家发改委、环境保护部发布的《关于加强长江黄金水道环
境污染防控治理的指导意见》，更进一步明确了长江黄金水道环境污染防控治理
的政策导向。第十条“狠抓工业污染防治”提出“全面排查沿江工业污染源，对不
能达标排放的企业一律停产整顿，限期治理后仍不能达到要求的，依法关闭。2016
年底前，完成造纸、制革、电镀、印染、有色金属等重点行业专项治理任务。强
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化工业集聚区污染治理，引导工业企业向产业园区集中。2017 年底前，长江经
济带全部工业集聚（园）区必须建成污水集中处理设施及自动在线监控装置，并
稳定运行，长三角区域提前一年完成。2018 年底前，完成沿江已有工业集聚（园）
区环境影响核查和跟踪评价，以及省级以上园区循环化改造”。第十一条“提高城
镇污水垃圾收集处理水平”提出“加快城镇污水处理设施和配套管网建设，2017
年底前，干流及主要支流沿线县级以上城市（区）污水处理设施全部达到一级 A
排放标准，实现稳定运行。2020 年，长江经济带所有县城和建制镇具备污水收
集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右，地级以上城市污
泥无害化处理处置率达到 90%以上，长三角区域提前一年完成。加快城镇垃圾接
收、转运及处理处置设施建设，2020 年，长江经济带所有县城和建制镇具备垃
圾收集处理能力，长三角区域提前一年完成”。第十二条“打好农业农村污染防治
攻坚战”提出“大力实施农村清洁工程和农村环境连片整治。加大畜禽养殖污染防
治力度，2017 年底前，完成禁养区内的畜禽养殖场（小区）关闭搬迁任务，长
三角区域提前一年完成。落实农业面源污染综合防治方案，积极开展农作物病虫
害绿色防控和统防统治。2020 年，11 省市测土配方施肥技术推广覆盖率达到 93%
以上，化肥利用率提高到 40%以上，长三角区域提前一年完成”。
3、行业发展概况及发展趋势
（1）水资源匮乏、水污染严重
我国是一个干旱缺水的国家，水资源短缺情况十分突出。根据国家统计局数
据，2014 年我国水资源总量为 27,266.9 亿立方米，较 2005 年下降 2.80%，人均
水资源量约为 1,998.64 立方米/人，较 2005 年下降 7.12%，不足世界人均水平的
1/4，是全球人均水资源最贫乏的国家之一。
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数据来源：国家统计局
我国水体污染严重，全国地表水总体为轻度污染，湖泊（水库）富营养化问
题仍突出。根据中国水利部《2014 年中国水资源公报》，目前，我国 27.2%的河
水水质劣于三类，76.9%的湖泊富营养化，水功能区水质达标率仅为 67.9%。日
趋严重的水污染不仅降低了水体的使用功能，进一步加剧了水资源短缺的矛盾，
而且还严重威胁到正常的工业生产以及城市居民的饮水安全和健康。
我国正处于城镇化、工业化、农业现代化加快发展阶段，人口仍呈增长趋势，
粮食主产区、城市和重要经济区、能源基地等用水增长较快，水资源需求将在较
长一段时期内持续增长，工程性、资源性、水质性缺水长期并存，加之受全球气
候变化影响，水资源供需矛盾将更加尖锐，水资源问题更加突出，我国水资源面
临的形势将更为严峻。
（2）生活用水和工业用水量逐年上升
近年来，随着中国经济的快速增长以及城镇化的加速，再加上水资源浪费严
重、使用效率低等因素，中国的工业和生活用水总量常年保持在高位。根据国家
统计局的数据，2005-2014 年用水总量如下：
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数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据，2014 年我国工业用水量为 1,356.1 亿立方米，生活用
水量为 766.58 亿立方米。
（3）生活污水和工业污水排放情况
根据环保部 2005-2014 十年间的全国环境统计公报，十年间我国废水排放总
量稳步增长，2014 年度全国废水排放量达到了 716.2 亿吨，其中工业废水排放量
和城镇生活污水排放量分别达到 205.3 亿吨和 510.3 亿吨。
数据来源：国家环保部
根据环境保护部的统计数据，2005 年至 2014 年间，通过不断加大工业废水
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处理投入，我国工业废水的排放量总体呈下降趋势。同时农村生活污水排放量逐
年递增，未来存在较大发展空间。
（4）农村生活污水和工业污水治理情况
我国农村的污水处理发展尚处于起步阶段，受国家政策鼓励，污水处理增长
迅猛。2006 至 2014 年，对污水进行处理的行政村个数由 28,409 个上升至 55,034
个，涨幅达 93.72%；进行污水处理的行政村比例由 1%上升至 9.98%，大幅增长
8.98 个百分点。
2010-2014 年农村生活污水处理情况
年份 对污水进行处理的行政村个数 对污水进行处理的行政村比例
2010 33,807 6.60%
2011 37,268 6.70%
2012 42,293 7.70%
2013 48,851 9.10%
2014 55,034 9.98%
数据来源：住建部网站
虽然污水处理在农村地区发展较快，但目前的污水处理能力仍较为薄弱，绝
大部分农村尚未开展污水处理工作，截至 2014 年，对生活污水进行处理的行政
村比例仅为 9.98%，并且我国要实现污水处理在全国范围内的真正普及，还需较
长的投入及建设。
改革开放以来，我国经济快速发展，重工业和各地城市化建设加快，工业废
水成为影响环境的主要污染源之一。随着我国环境保护意识的增强，对工业废水
的治理也得到相应的重视，从全面实施工业废水治理、推动城市污水处理，到最
近提出的农村生活用水污染治理；从点源污染控制，发展到城市景观水体、河流
湖泊的污染控制和生态修复；从推进达标排放，到推进“低排放”、“零排放”，
以及污水回收再利用，我国从各方面大力发展包括工业废水处理在内的水处理行
业。2009-2014 年间，我国工业废水排放总量由 234.5 亿吨下降至 205.3 亿吨，
工业废水排放达标率保持在 95%以上，工业废水治理投资完成额平均保持在
136.28 亿元。
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数据来源：国家统计局
经过持续的工业废水治理投入后，我国工业废水治理取得了显著的成果。
2009-2014 年间，我国工业废水中氨氮排放量由 27.35 万吨下降至 23.20 万吨，
化学需氧量排放量由 439.68 万吨下降至 311.30 万吨，工业废水处理效果明显。
（5）污水处理行业未来发展前景
根据 2015 年发布的《水污染防治行动计划》，要求到 2020 年，长江、黄河、
珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）
比例总体达到 70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内，
地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于 93%，全国
地下水质量极差的比例控制在 15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达
到 70%左右。到 2030 年，全国七大重点流域水质优良比例总体达到 75%以上，
城市建成区黑臭水体总体得到消除，城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类
比例总体为 95%左右。
从全国公共财政支出来看，2015 年 1-12 月用于节能环保累计支出金额为
4,814 亿元，同比增长 26.2%，累计增速大幅高于去年同期的 12.8%，亦显著超
过 2015 年全年全部财政支出增速（15.08%）（数据来源：国家统计局、中信证券
研究部）。
根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”期
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间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300 亿元。随着“水十
条”的实施，预计将会投入大量资金治理水污染，这将进一步拓展污水处理行业
的市场容量，根据环保部投入产出模型测算，“水十条”预计可拉动 GDP 增长约
5.7 万亿元，带动环保产业新增产值约 1.9 万亿元。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家政策大力扶持污水处理行业的发展
近些年来，由于水资源的日益紧缺和水环境污染问题的日益严重，水资源的
安全问题已经发展到制约经济发展和影响人类生存的程度，国家对于环境保护、
可持续发展、循环经济日益重视，并出台了一系列水资源节约和水污染处理的法
律法规。近年来国家及地方政府部门先后发布了《“十二五”国家战略性新兴产业
发展规划》、“五水共治”、“水十条”、《关于加强长江黄金水道环境污染防控治理
的指导意见》等政策性文件，上述政策均提出提升污水处理能力，加强造纸、印
染、化工等行业污染治理，大力推进清洁生产和发展循环经济，为污水处理行业
的发展奠定了坚实的政策基础。今后，随着环境保护力度的加强，国家将继续加
大对污水处理行业的扶植力度。国家将通过重点项目建设、培育重点企业、扩大
行业规模、提升企业核心竞争力等手段和方式促进污水处理行业的发展，改变经
济发展先污染后治理、先破坏后恢复的状况。国家对于降低水污染环境方面的政
策和措施将不断深入和强化，这些政策和措施会使污水处理行业获得了良好的发
展机遇。
（2）污水处理技术进步推动行业发展
随着我国水资源保护的重视及工业的快速发展，工业用水的水质要求越来越
高，废污水的排放标准越来越严，促使工业水处理技术在物理、化学和生物处理
方式及工艺组合、系统集成等方面取得了全面的进步，部分先进的水处理技术和
工艺也实现了国产化和标准化。水处理技术的快速发展不仅提升了用水的水质，
而且使原来相对复杂的水处理工艺变得简单，降低了运行和维护成本，对环保水
处理设备的快速推广应用起到了正面的推动作用。
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（3）宏观经济和下游行业的持续、健康发展
我国国民经济最近几年一直保持着快速发展的态势，将长期处于工业化的进
程中，国内电镀、食品、纺织等行业的新建或更新改造投资将长期持续进行，工
业发展带来的建设项目需要大量与之配套的各类水处理设施。水处理设施作为各
工业领域重要的基础配套设施，将获得持续、健康发展的良好宏观环境。
（4）社会资本引入
伴随着我国全面深化改革和社会主义市场经济体制的不断完善，市场对资源
配置正发挥着越来越大的作用。2014 年，财政部发布《关于推广运用政府和社
会资本合作模式有关问题的通知》，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市
基础设施投资和运营。2014 年 11 月，财政部颁布了《政府和社会资本合作模式
操作指南（试行）》，使政府和社会资本合作模式得到更科学规范的推广运用。此
外，政府还颁布了《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》、《关于
推进开发性金融支持政府和社会资本合作有关工作的通知》、《政府和社会资本合
作项目财政承受能力论证指引》等其他鼓励环保行业市场化的规范性文件。以上
这些举措对于推动社会资本参与污水处理等公用事业领域具有重要意义。
2、不利因素
（1）行业集中度低，市场竞争激烈
随着我国经济不断发展，环境问题日益受到重视，相关部门对环保产业的政
策支持给污水处理行业带来了极大的市场机遇，也吸引众多资金和企业投入污水
处理行业之中。目前我国环保行业还处于发展的初期，行业集中度不高，除了处
于领先地位的少数企业外，环保行业内大部分生产企业属于民营性质的中小企
业，这一类企业一般缺乏核心竞争力，往往通过价格手段进行恶性竞争。同时水
处理市场良性的竞争机制尚未完全形成，尤其是污水处理行业存在行业保护、地
方保护等现象，市场的规范化程度依然有待提高。
（2）研发投入低
在目前行业需求快速增长的背景下，我国大部分污水处理企业追求扩大市场
规模，在研发上的投入却较低，污水处理技术主要通过国内外科研机构的技术转
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让和简单照搬、模仿业内先进技术获得，虽然表面上处理工艺与国内外领先水平
类似，但由于工艺实现形式粗糙，应用能力不强，往往处理能力明显偏低，无法
提供真正意义上的高端产品。研发投入不足将导致企业技术升级缓慢，也无法降
低污水处理成本。行业内企业科研实力落后、科技人才的缺失，已经成为我国污
水处理行业发展的障碍之一。
（3）政策依赖性强
污水处理行业作为环保产业的细分行业，属于公用事业，需要依赖国家政策
的支持和财政支出的投入，而且项目建设前期投入较大，社会效益大于经济效益，
因此，行业的成长需要政策的不断支持。我国目前污水处理行业的快速成长在很
大程度上得益于国家政策上的强有力支持和公共财政的大规模投入。因此，未来
污水处理行业的产业化发展速度与国家污水排放标准等支持政策的制定和执行
力度密切相关，政策依赖性较强。
（三）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或
季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
物理处理法、化学处理法和生物处理法是当前污水处理的主要方法。物理处
理法是通过物理作用分离和去除废水中不溶解的呈悬浮状态的污染物（的方法，
主要有筛滤法、沉淀法、气浮法、过滤法和反渗透法等；化学处理法是利用化学
反应分离污水中的污染物质的处理方法，主要有中和、电解、氧化还原和电渗析、
气提、吸附、吹脱、萃取等方法，一般适用于工业污水处理；生物处理法是利用
微生物的代谢作用，使污水中呈溶解性、胶体状态的有机污染物转化为稳定的无
害物质的处理方法，主要可分为好氧氧化法和厌氧还原法，其中好氧氧化法则广
泛用于处理城镇生活污水，主要包括活性污泥法和生物膜法等。
生活污水成分相对比较简单，对技术水平要求较低；而每种工业污水都有其
独特的成分特征，对技术水平的要求相对较高。
2、行业经营模式
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工业污水处理服务的对象主要为企业，农村和城镇生活污水处理服务的对象
则为地方政府。政府项目一般通过公开招投标程序获得，企业项目则是通过招投
标与协商等多种方式获得。污水处理项目可以分为建设阶段和运维阶段，其经营
模式在不同阶段又有所不同。
在建设阶段，企业主要采用专业承包和总承包的经营模式。总承包模式下，
企业承担项目整体的规划设计、材料与设备采购、工程施工，并对项目的质量、
安全、工期全面负责，完工后将项目整体交付给业主，如 EPC、BT 等；专业承
包模式下，企业依据自身专业技术和拥有的资质选择参与项目建设的若干环节。
在运维阶段，企业主要采用委托运营的经营模式。此外，在政府鼓励社会资本参
与公用事业投资的背景下，出现了带有融资性质的涵盖整个项目建设阶段和运维
阶段的创新模式，如 BOT、TOT 等。
3、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
在我国污水处理行业尚处于大力发展阶段，着国家对环保重视程度的提高，
以及国内经济转型力度的加大，政府将在环保产业上给予更大的政策支持，行业
将进入高速成长的时期，行业周期性不明显。但是工业污水细分领域也具有一定
的周期性，在宏观经济繁荣的时候，工业企业开工率高，产生更多的污水，相应
污水处置需求较高；反之，在宏观经济处于下行周期的时候，工业企业开工率下
降，产生污水较少，相应污水处置需求也较低。
（2）季节性
从整个污水环保处理行业来说，其并无明显的季节性变化。但下游行业的投
资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，如下游客户通常会在
上半年进行招投标，下半年完成施工建设或生产设备集成系统，并在年底支付较
高比例账款等。同时，由于工业废水处理设施大部分在室外场所，项目进度受气
候和季节的影响会比较明显，雨水较多季节或寒冷季节将会对工程建设进度造成
一定影响。通常，污水处理业务在全年表现出前低后高的特征。
（3）区域性
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由于国内各个地区对于污水处理需求的普遍性和迫切性，污水处理行业没有
明显的区域性特征。具体到污水处理细分市场，工业废水处理的经营区域分布由
客户分布情况决定。由于受到国家产业布局和企业经营地域选择的影响，工业废
水处理业务表现出一定的区域性，比如我国纺织、印染主要集中于东南部沿海地
区。而市政污水处理业务的地区分割现象比较明显，地区主管部门更加偏向于支
持本地的污水处理企业，并且本地污水处理企业在管网的铺建、成本的控制都具
有优势，因此形成一定的区域壁垒。同时环保重点城市及经济较发达地区政府财
政实力较强、对环保重视程度较高和投资力度较大，东部沿海地区污水处理行业
企业发展较快。
（四）行业进入壁垒
1、资质壁垒
我国对进入环境治理业务每个领域的企业实行较为严格的资质准入制度，从
事环保工程服务行业，必须取得行业管理部门核发的相关资质证书。例如，在环
保设施开发设计阶段需要取得相关专业的环保、市政工程领域工程设计资质证
书，在项目建设阶段需要取得环保工程、机电设备领域建筑业企业资质证书，在
项目运营阶段需要取得环境污染治理设施运营资质证书或取得环保协会认可等。
资质的获得需要公司在经营年限、技术力量、管理水平、技术装备水平、资金实
力、收入规模、项目经验及人才积累等多方面均符合相应要求。
2、技术壁垒
工业及农村生活污水处理业务涵盖了从方案设计、设备采购与集成，设备安
装、施工调试及维护运营等多个环节，技术工艺集环境科学、环境工程、给排水
工程、化学工程、仪器仪表、自动化、机械工程等多学科、多专业于一身，且需
针对客户要求和现场工况进行个性化方案制定，因此技术水平要求高、方案架构
复杂、集成难度大，而相关的能力和技术只有经过长时间的项目实践和自主的技
术研发才能逐渐掌握，新进入的企业难以在短时间内完成积累。
3、品牌和业绩壁垒
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污水处理行业的下游客户大多为工业企业和地方政府，对上游服务商的要求
很高，都会对参与招标企业进行严格的考核，包括公司项目经验、成功案例及市
场口碑等，偏好与行业内的优质服务商建立并保持稳定的合作关系，新进入的公
司很难在短期内得到客户信赖。因此，过往业绩构筑的品牌效应构成了新近企业
进入本行业的重要壁垒。
4、资金壁垒
工业及农村生活污水处理项目的开展和实施，需要企业垫付大量的营运资
金，特别是 EPC 项目、BOT 项目，比如向客户开具投标保函、履约保函，以及
在设备采购及施工环节垫付资金等，因此对行业内企业的资金规模有一定要求。
相应的，客户在选择整体解决方案提供商时也会重点考虑对方的资金实力，以免
项目进程中因资金问题而延误工期。因此，资金规模是行业内企业承接项目，尤
其是大型项目的重要壁垒。
（五）行业竞争格局及正洁环境的竞争情况
1、行业竞争特点
近年来，我国的环保行业取得了长足的发展，大量的环保企业应运而生，行
业竞争呈现如下特点：
（1）行业内多数企业研发能力不足，技术储备不足，缺乏核心技术优势。
（2）行业市场化程度较高，竞争充分，行业内企业数量较多、规模较为分
散。
（3）行业内企业的业务集中于某一类型的细分市场，同时区域性较强。
2、正洁环境行业地位
正洁环境自成立以来一直专注于污水处理业务，在畜禽养殖废水、食品工业
废水和电镀废水等细分领域积累了大量经验和自主研发及产出实力，在行业竞争
中具有一定的市场影响力。特别是对污水处理有着刚性需求的畜禽养殖废水和食
品工业废水处理领域，正洁环境依靠自主研发产品（特种药剂和特种设备）能提
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供质量稳定可靠、竞争力强的一体化专业服务，拥有数量可观的长期合作客户（覆
盖国内知名的众多食品企业如康师傅、味之源等），处于区域龙头地位。
未来正洁环境业务范围将以长三角为核心，逐步拓展到全国范围内，业务范
围上将加大对农村生活污水处理、大学实验室污水处理市场的开拓，不断巩固和
拓展自身的行业地位。此外，正洁环境已经陆续与多地政府达成初步框架协议，
通过以正洁环境为核心的人居环境团队支撑，结合资本和技术进行与人居环境相
关的产业规划、污水处理、人居健康等的全方位的战略合作，实现区域市场深远
开拓。
3、主要竞争对手情况
由于水处理涉及领域众多，既有生活污水又有工业污水，既涉及设备集成、
施工建设也涉及运营维护，大多数企业受限于自身实力，只是掌握某一环节技术
或某一设备集成工艺，这使得环保水处理行业企业众多，并且细分为多个子行业。
正洁环境在水处理领域的竞争对手情况介绍如下：
（1）北控水务集团
北控水务集团为香港主板上市公司（股票代码 0371），是国内具有核心竞
争力的大型水务集团，主要从事兴建污水及自来水处理厂、污水处理、自来水处
理及供水、提供技术服务及授权使用有关污水处理之技术知识。公司以“领先的
综合水务系统解决方案提供商”为战略定位，以市场为基础，以资本为依托，以
技术为先导，以管理为核心，专注于供水、污水处理等核心业务和环保行业，并
在集团化架构下，进行专业化经营。先后以股权收购、TOT、BOT 等模式，在
很多省市拥有了自来水厂和污水处理厂，初步实现了全国性的投资布局。
（2）首创股份
首创股份是一家上海证券交易所主板上市公司（股票代码 600008）。公司发
展方向定位于中国水务市场，专注于城市供水和污水处理两大领域，主要业务涵
盖城市自来水生产、供水、排水等各个生产和供给领域。经过多年的发展，已经
在北京、深圳、马鞍山、余姚、青岛等城市进行了水务投资，目前已初步完成了
对国内重点城市的战略布局，参股控股的水务项目遍及国内 8 个省区和 13 个城
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市，服务人口超过 1500 万，发展潜力相当可观。作为为国内污水处理领域的龙
头，公司控股的京城水务公司污水处理能力 120 万吨，占北京市目前总处理能力
的近 80%，是目前国内污水处理能力最大的公司。
（3）万邦达
万邦达成立于 1998 年，是一家深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码
300055）。万邦达主要从事为煤化工、石油化工、电力等下游行业大型项目提供
工业水处理系统的企业，万邦达主要通过托管运营、BOT、EPC+C 的模式开展
业务。
（4）中电环保
中电环保是一家在深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码 300172）的
民营水处理企业，主要从事工业给水处理、冷凝水回收处理、废污水处理及水网
自动化的环保设备总成套及工程总承。中电环保业务集中于工业给水处理、凝结
水精处理和市政污水处理。
（5）清水源
清水源是一家深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码 300437）。清水源
主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日
化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、
钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业，是国内最大
的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一。
4、正洁环境竞争优势
（1）核心技术优势
水处理过程的核心竞争力取决于三大要素：特种药剂、环保设备和运维技术。
正洁环境同时拥有全系特种药剂、多项特种水处理设备和独特的运营工艺技术，
同时公司技术研发效率高、推出新产品速度快，在同行业竞争中处于优势地位。
（2）服务平台优势
正洁环境在持续投入研发，并产出产品的同时，通过服务平台、技术平台、
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产业平台的搭建以及相关数据库的建立，增加正洁进入环保产业的端口数量，为
正洁技术产品和服务的输出提供更多的空间。
（3）核心人员的优势
正洁环境核心人员项海、任松洁、陈赵扬及周立新均具有 6 年以上的环保行
业科研或者从业经验。其中：项海、任松洁皆为浙江工业大学环境工程硕士，具
有丰富的环保公司运营管理经验。陈赵扬为浙江工业大学博士，并曾到英国女王
大学交流学习，长期从事环保行业科研及技术工作，有丰富的技术储备和研发经
验。项海、任松洁、周立新先后参与或负责过上百个污水处理项目，客户资源较
广，对污水处理行业理解较为深刻。陈赵扬已带领公司技术研发团队完成多项技
术攻关，帮助正洁环境形成了以特种环保药剂、环保设备及运维技术为核心的产
品和服务体系。
5、正洁环境竞争劣势
（1）资本规模不足
正洁环境目前正处于高速成长阶段，随着业务规模的不断扩大，对资金的需
求也不断增加。公司目前资本不够充足，可能对未来承接前期投入资金较大或者
政府的 PPP 项目时产生不利影响。此次与上市公司的股权合作将有利于解决公
司资金短缺的劣势。
（2）人才相对短缺
尽管公司已建立了行业内较具竞争力的人才团队，建立了内部传帮带的人才
培养机制，并且一直在吸引外部优秀人才加入公司。但公司近年来一直处于快速
发展阶段，与业务规模增速相比，核心人才及管理团队尚需进一步充实。
（六）正洁环境未来发展战略
正洁环境定位于环保水处理服务行业，以自主研发的环保设备和环保特种药
剂为支撑，致力于打造污水处理综合服务体系。未来，公司将不断通过核心产品
的技术升级来提升正洁环境的核心竞争力，通过环保服务模式创新来扩大市场份
额和品牌影响力。公司力争未来三年在环保药剂、环保设备及环保水处理运维等
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领域名列长三角地区市场前列，并在国内市场具有一定影响力。
1、打造环保综合服务体系
正洁环境当前的服务模式主要以技术和产品为核心向单个客户提供环保药
剂、环保设备及后续运维服务。随着环保行业从第三方服务向综合服务的方向发
展，公司将以客户需求为核心，带动技术升级、产品更新和市场拓展。公司未来
将不仅依靠提供更好的方案设计、工程施工、后续运维、数据跟踪等一站式的环
保综合服务获得企业客户，而且将通过区域水处理方案规划设计及总承包的方式
获得政府客户。
2、拓展业务范围、延伸环保产业链
正洁环境目前服务区域集中在以浙江省为中心的长三角地区，主要为该区域
内的食品、电镀、畜禽养殖等行业提供污水处理服务，并涉及少量农村生活污水
处理服务。未来正洁环境业务范围将以长三角为核心，逐步拓展到全国范围内。
业务范围上将加大对农村生活污水处理、大学实验室污水处理市场的开拓。目前，
公司已经与浙江中医药大学等几所高校达成大学实验室污水处理运维服务的合
作意向。
正洁环境和长三角研究院全资孙公司华瀚科技共同出资组建的子公司洁翰
环境是基于人居环境全产业链的生态化平台型公司，也是公司开展农村生活污水
处理业务的实施主体。洁翰环境以人居环境科学为指导，发挥长三角研究院作为
省校共建新型创新载体的平台优势，通过各主体间创新要素的环保、生态、人居
的开放共享，构建长三角区域人居环境、环境保护技术与相关产业资源的网络构
建，实现正洁环境在环保产业领域的规模发展。
公司控股子公司尼傲环境主要布局环境检测领域，可以有效地将公司产业链
向下延伸。未来公司也将涉足资源回收、污泥处置等业务，以期进一步完善产业
链布局，使公司业务线涵盖从污水排出、污水处理、水质检测、资源回收、污泥
处置到达标排放等整个产业链。
3、核心产品的升级和扩充
正洁环境环保综合服务体系的建立和业务的拓展要以核心技术和产品作为
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支撑。未来三年，公司将通过自主研发和外部技术引进的方式逐步新增 10 项属
于自己的核心技术产品，并在细分市场形成一定的占有率，确保公司产品具备持
续的市场竞争力。
围绕环保水处理主业，公司逐渐形成以水处理专业化运维、实验室废水管家
服务、食品行业废水综合解决方案为主的服务体系和系列产品。
三、正洁环境财务状况分析
（一）资产结构分析
正洁环境最近两年的资产构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 109.27 8.42% 29.13 10.48%
应收票据 6.50 0.50% - -
应收账款 496.11 38.24% 89.54 32.21%
预付款项 38.71 2.98% 6.47 2.33%
其他应收款 409.75 31.58% 19.17 6.90%
存货 181.96 14.03% 123.02 44.25%
其他流动资产 0.58 0.04% - -
流动资产合计 1,242.87 95.80% 267.33 96.17%
固定资产 24.94 1.92% 9.80 3.53%
长期待摊费用 22.34 1.72% - -
递延所得税资产 7.20 0.56% 0.86 0.31%
非流动资产合计 54.48 4.20% 10.66 3.83%
资产总计 1,297.35 100.00% 277.99 100%
最近两年，正洁环境流动资产占总资产的比重分别为 95.80%和 96.17%，流
动资产占比较高，主要系正洁环境作为集环保药剂、环保设备及环保工程、污水
处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商，属于技术密集、固定资产投入
相对较少的轻资产型公司，核心竞争力体现在技术优势、服务质量、行业经验及
客户的积累等方面。正洁环境目前的资产结构符合行业特征，也符合现阶段公司
的发展状况，与其运营模式相适应。
212
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截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境资产总额为 1,297.35 万元，较 2014 年
12 月 31 日增长 1,019.36 万元，增长幅度 366.69%，主要系公司在 2015 年业绩快
速增长，经营情况持续向好，日常经营活动产生的货币资金、应收账款增加所致，
同时公司于 2015 年收到股东增资款项和新进入投资者增资入股款项亦相应增加
公司资产规模。正洁环境资产构成中，应收账款和其他应收款占比较高，占公司
总资产的比重分别为 38.24%和 31.58%。
（1）应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境应收账款中欠款前五名客户情况如下：
单位：万元
占应收账款
单位名称 与公司关系 金额 年限
总额的比例
临安市板桥镇人民政府 客户 105.94 1 年以内 20.28%
丽水市易上五金科技有限公司 客户 91.95 1 年以内 17.61%
临安原野污水处理有限公司 客户 69.75 1 年以内 13.36%
杭州经济技术开发区建设局 客户 55.00 1 年以内 10.53%
金华市根忠生态养殖有限公司 客户 45.00 1 年以内 8.62%
合计 367.63 - 70.40%
正洁环境期末应收账款的形成原因主要是与客户之间的结算模式造成。污水
处理运维项目月末按合同约定的固定金额或取得经客户确认的污水处理费结算
单后确认运维服务收入，回款情况良好；临安市板桥镇人民政府应收账款的形成，
主要系正洁环境承接的临安板桥镇农村生活污水治理工程已经完工并且取得镇
级初验报告，但最后的付款需统一正式验收后进行支付所致。
（2）其他应收款
截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境其他应收款中欠款前五名客户情况如下：
占其他应收款
单位名称 款项性质 金额 年限
总额的比例
项海、任松洁、周立新等股东 拆借款 369.11 1 年以内 85.52
杭州下沙新城投资集团有限公司 押金 10.00 1 年以内 2.32
丽水市易上五金科技有限公司 保证金 6.50 1 年以内 1.51
上一环保科技（杭州）有限公司 保证金 5.00 1 年以内 1.16
商洛市商州区财政局 保证金 4.50 1 年以内 1.04
合计 395.11 - 91.55%
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正洁环境的其他应收款主要为股东拆借款、押金和保证金。其中股东拆借款
已于 2016 年 2 月 26 日全部归还，杭州下沙新城投资集团有限公司其他应收账款
的形成，主要系正洁环境办公场地装修需支付业主押金所致。
（3）存货
截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境的存货情况如下：
项 目 金额 占存货总额的比例
原材料 423,000.09 23.25%
库存商品 97,526.45 5.36%
工程施工 1,299,031.83 71.39%
合 计 1,819,558.37 100.00%
正洁环境存货组成中，原材料、库存商品、工程施工各占 23.25%、5.36%、
71.39%，工程施工占比最大。期末工程施工主要系铁路河项目尚未验收确认收入
所致。
（二）负债结构分析
正洁环境最近两年的负债构成情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 100.00 34.46% - -
应付账款 67.76 23.35% 1.96 0.87%
预收款项 40.89 14.09% 112.18 49.79%
应付职工薪酬 31.55 10.87% 10.33 4.58%
应交税费 31.67 10.91% 7.75 3.44%
应付利息 0.19 0.07% - -
其他应付款 18.14 6.25% 93.07 41.31%
流动负债合计 290.20 100.00% 225.30 100.00%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 290.20 100.00% 225.30 100.00%
最近两年，正洁环境负债总额分别为 290.20 万元和 225.30 万元，2015 年末
负债总额较之 2014 年末增长 28.81%。正洁环境报告期末负债总额的增长全部来
214
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源于流动负债的增加，其中短期借款和应交税费增长幅度较大，系正洁环境扩大
公司业务规模所致。
（三）现金流量分析
报告期内，正洁环境的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -722.50 37.72
投资活动产生的现金流量净额 -42.99 -10.18
筹资活动产生的现金流量净额 845.64
现金及现金等价物净增加额 80.14 27.54
将净利润调节为经营活动现金流量如下：
项目 2015 年度 2014 年度
净利润 204.45 10.88
加：资产减值准备 42.29 1.51
固定资产折旧 3.18 0.37
财务费用 4.55 -
递延所得税资产减少 -6.34 -0.86
存货的减少 -58.49 -123.02
经营性应收项目的减少 -878.75 -71.59
经营性应付项目的增加 -32.95 220.43
经营活动产生的现金流量净额 -772.50 37.72
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 -926.95 26.84
报告期内，正洁环境经营活动产生的现金流量净额小于当期的净利润，主要
系应收账款和其他应收款增长导致经常性应收项目增加较快所致。
（四）资产减值准备
报告期内，正洁环境的资产减值准备如下：
项 目 2015 年度 2014 年度
坏账准备 42.29 1.51
其中：应收账款坏账准备 21.44 4.00
其他应收款坏账准备 20.85 -2.50
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合 计 42.29 1.51
资产减值准备主要为坏账准备，包括应收账款坏账准备和其他应收款坏账准
备，具体比例如下：
账龄组合 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
标的公司已按其计提资产减值准备的会计政策足额计提了相应的减值准备，
各项减值准备的计提符合其资产的状况。
（五）财务指标分析
正洁环境最近两年的财务指标如下：
项 目 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.28 1.19
速动比率（倍） 3.66 0.64
资产负债率（%） 22.37 81.04
EBITDA（万元） 256.33 13.10
利息保障倍数 71.70 -
应收账款周转率（次/年） 4.94 3.01
注：1、EBITDA=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资
产摊销+长期待摊费用；
2、利息保障倍数=［净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）］／（利息支出-
利息收入）；正洁环境 2014 年度利息净支出为-0.03 万元，故未计算利息保障倍数；
3、应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］，由
于未能取得 2014 年初应收账款的数据，计算时以期末数替代。
2014 年，正洁环境注册资本和资产规模较小，导致其资产负债率较高。随
着正洁环境业务的不断发展，正洁环境的资产负债率、流动比率和速动比率等指
标在 2015 年末均出现较大好转。
2015 年末，正洁环境应收账款周转率为 4.94，应收账款回款情况较好，符
合公司的销售结算模式和销售信用政策。
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正洁环境报告期内利息净支出分别为 3.22 万元和-0.03 万元，息税折旧摊销
前利润分别为 256.33 万元和 13.10 万元。正洁环境财务安全性逐步提高。
四、正洁环境盈利能力分析
正洁环境最近两年的利润表情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 1,447.78 269.69
减：营业成本 802.44 138.03
营业税金及附加 9.54 5.39
销售费用 31.66 9.13
管理费用 326.84 102.45
财务费用 4.40 -0.03
资产减值损失 42.29 1.51
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 230.62 13.21
加：营业外收入 - -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 3.02 0.46
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 227.60 12.75
减：所得税费用 23.15 1.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 204.45 10.88
（一）主营业务收入分析
1、报告期内正洁环境营业收入情况
报告期内，正洁环境营业收入分别为 269.69 万元、1,447.78 万元，营业收入
同比增长 1,178.09 万元，增幅达 436.83%。主要原因为 2014 年为正洁环境业务
开展初期，正洁环境尚处于市场开拓和业务平台搭建阶段，且部分项目的业绩尚
未完全体现，如周期较长的工程项目和处于建设阶段和调试阶段的运维项目等。
2015 年公司市场开拓取得一定成效，与临安原野污水处理有限公司、杭州
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市经济技术开发区江堤河道监管中心等一批新客户建立合作关系；同时公司
2014 年下半年开始合作的项目如丽水市易上五金科技有限公司、杭州得力纺织
有限公司、杭州普罗星淀粉有限公司、临安板桥镇农村生活污水处理工程在 2015
年产生较多收入。
2、主营业务收入分类
报告期内，正洁环境主营业务包括环保药剂销售、环保工程及环保设备销售
和污水处理运维服务三大类。最近两年，正洁环境营业收入按照业务类型分类的
构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
环保药剂 571.48 39.47% 131.32 48.69%
运维服务 313.51 21.65% 101.38 37.59%
环保工程及环保设备 562.79 38.87% 36.99 13.72%
收入合计 1,447.78 100.00% 269.69 100.00%
2014 年度公司环保药剂销售在收入中占比最高，达到 48.69%；环保工程及
环保设备占比最低，只有 13.72%。主要原因为 2014 年度为正洁环境业务开展初
期，环保药剂一般能在当期确认收入，而环保工程项目周期较长、确认收入往往
要跨期。
2015 年度，环保药剂、运维服务和环保工程及环保设备的收入增幅分别达
到 335.18%、209.24%和 1421.41%，环保工程及环保设备业务板块增长最快；同
时该项业务在主营业务收入中所占比例也提升到 38.87%，与环保药剂的收入占
比 39.47%比较接近，运维服务的收入占比则由 37.59%下降到 21.65%。主要因为
部分 2014 年度签订合同的板桥镇三口村和如龙村生活污水处理工程项目在 2015
年度确认收入，所以该项业务收入同比增长较快。
3、报告期内前五大客户情况
正洁环境主要的客户为地方政府、食品厂、电镀厂等。报告期内，公司向前
五名客户销售金额及占同期销售总额的比例如下：
单位：万元
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2015 年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 临安市板桥镇人民政府 276.56 19.10%
2 丽水市易上五金科技有限公司 264.69 18.28%
3 杭州普罗星淀粉有限公司 152.09 10.51%
4 诸暨市海东水处理有限公司 149.86 10.35%
5 杭州得力纺织有限公司 122.89 8.49%
合 计 966.10 66.73%
2014 年度
序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例
1 丽水市易上五金科技有限公司 101.38 37.59%
2 杭州普罗星淀粉有限公司 87.01 32.26%
3 杭州经济技术开发区城市管理办公室 28.98 10.75%
4 金华金西海元水处理有限公司 19.86 7.37%
5 诸暨市海东水处理有限公司 17.70 6.56%
合 计 254.93 94.53%
2014 年，正洁环境尚处于市场开拓和客户积累阶段，公司业务平台尚未搭
建成熟。公司当年业务收入较小，客户数量较少，导致公司来自丽水市易上五金
科技有限公司和杭州普罗星淀粉有限公司的收入占比较大。2015 年，随着公司
业务平台不断完善和市场不断开拓，收入来源趋于多元化。未来随着公司与更多
的客户建立合作关系，公司业务收入来源将更加广泛。
报告期内，公司前五大客户相对比较稳定，丽水市易上五金科技有限公司、
杭州普罗星淀粉有限公司和诸暨市海东水处理有限公司均连续两年位居公司前
五大客户。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖少数
客户的情况。
（二）毛利率分析
正洁环境最近两年主营业务毛利率变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
环保药剂 571.48 301.06 47.32% 131.32 78.82 39.98%
运维服务 313.51 149.80 52.22% 101.38 37.24 63.27%
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2015 年度 2014 年度
业务类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
环保工程及环保设
562.79 351.58 37.53% 36.99 21.97 40.61%
备
合计 1,447.78 802.44 44.57% 269.69 138.03 48.82%
在三大类业务中，运维服务毛利较高，环保药剂次之，环保工程及环保设备
毛利最低，这一特点符合行业惯例。报告期内正洁环境综合毛利率由 48.82%下
降到 44.57%，系 2015 年度公司毛利较低的环保工程及环保设备业务收入占比提
高所致。
报告期内环保药剂销售毛利率由 39.98%提升到 47.32%，主要原因为 2014
年度公司经营规模较小从而毛利率水平具有一定偶然性，随着业务平台不断完善
和市场不断开拓，正洁环境的技术优势开始得到市场认可，特种药剂的毛利率得
到进一步提升，从而公司总体毛利率水平有所提升。公司药剂销售分类情况如下：
2015 年度 2014 年度
药剂种类
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
普通药剂 251.75 181.93 27.74% 56.23 31.75 43.54%
特种药剂 319.73 119.13 62.74% 75.09 47.07 37.32%
合计 571.48 301.06 47.32% 131.32 78.82 39.98%
报告期内运维服务毛利率由 63.27%下降到 52.22%，主要原因为运维服务的
毛利率会因为不同项目所属的行业和区域等因素而有所差异，而正洁环境尚处于
发展扩张期，报告期内污水运维项目数量较少，导致毛利率容易受单个项目波动
影响。公司 2014 年度只有丽水市易上五金材料有限公司一个运维项目（以下简
称“易上五金项目”），在 2015 年度增添了临安原野污水处理有限公司运维项目
（以下简称“临安原野项目”），由于临安原野项目毛利率略低于以上五金项目，
故导致 2015 年运维服务毛利率较 2014 年有所降低。
报告期内环保工程及环保设备毛利率由 40.61%下降到 37.53%，基本保持稳
定，处在合理区间内。
（三）期间费用分析
报告期内正洁环境的期间费用情况如下：
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单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 31.66 2.19% 9.13 3.39%
管理费用 326.84 22.58% 102.45 37.99%
财务费用 4.40 0.30% -0.03 -0.01%
期间费用合计 362.90 25.07% 111.56 41.37%
报告期内正洁环境期间费用收入占比由 41.37%下降到 25.07%，主要系管理
费用率降低所致。管理费用率降低是因为 2014 年度公司营业收入较少，但是人
员工资、业务招待费、差旅费、折旧费、办公场所租赁费等费用具有一定刚性，
随着 2015 年度公司收入的增加，以上费用增长的幅度低于收入增长幅度，则管
理费用率相应降低。
（四）营业外收支情况分析
报告期内正洁环境不存在营业外收入，营业外支出情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
水利建设专项资金 1.21 0.41
赞助支出 1.80 -
罚款支出 0.01 0.05
合 计 3.02 0.46
占利润总额比例 1.33% 3.60%
报告期内正洁环境营业外支出主要为水利建设专项资金和赞助支出，在利润
总额中所占比例较低，2014 年度、2015 年度占利润总额比例分别为 3.60%、1.33%，
对正洁环境持续盈利能力不具有重大影响。
五、上市公司本次交易后的财务状况、盈利能力
（一）交易前后上市公司资产财务状况分析
1、本次交易前后公司的资产情况分析
单位：万元
221
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交易前 交易后 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
2015.12.31
流动资产：
货币资金 63,516.97 14.11% 63,626.24 13.29% 109.27 0.17%
以公允价值计量
且其变动计入当期
损益的金融资产
应收票据 959.69 0.21% 966.19 0.20% 6.50 0.68%
应收账款 19,144.27 4.25% 19,640.38 4.10% 496.11 2.59%
预付账款 6,260.62 1.39% 6,299.33 1.32% 38.71 0.62%
应收利息 33.13 0.01% 33.13 0.01% - 0.00%
其他应收款 1,970.14 0.44% 2,379.88 0.50% 409.75 20.80%
存货 155,958.82 34.65% 156,140.78 32.62% 181.96 0.12%
其他流动资产 50,684.72 11.26% 50,685.30 10.59% 0.58 0.00%
流动资产合计 298,528.36 66.32% 299,771.23 62.62% 1,242.87 0.42%
非流动资产：
可供出售金融资
产 5,500.00 1.22% 5,500.00 1.15% -
长期股权投资 165.07 0.04% 165.07 0.03% -
固定资产 87,291.77 19.39% 87,316.71 18.24% 24.94 0.03%
在建工程 14,221.55 3.16% 14,221.55 2.97% -
工程物资 4.54 0.00% 4.54 0.00% -
无形资产 42,463.30 9.43% 44,696.89 9.34% 2,233.59 5.26%
商誉 25,054.54 5.23% 25,054.54
长期待摊费用 614.83 0.14% 637.16 0.13% 22.34 3.63%
递延所得税资产 1,185.33 0.26% 1,192.53 0.25% 7.20 0.61%
其他非流动资产 130.00 0.03% 130.00 0.03% -
非流动资产合计 151,576.39 33.68% 178,919.00 37.38% 27,342.61 18.04%
资产总计 450,104.75 100.00% 478,690.23 100.00% 28,585.48 6.35%
2014.12.31
流动资产：
货币资金 51,254.97 14.24% 51,284.10 13.22% 29.13 0.06%
以公允价值计量
且其变动计入当期
损益的金融资产 1,218.39 0.34% 1,218.39 0.31% -
应收票据 2,194.99 0.61% 2,194.99 0.57% -
应收账款 28,611.52 7.95% 28,701.06 7.40% 89.54 0.31%
预付款项 10,054.67 2.79% 10,061.14 2.59% 6.47 0.06%
应收利息 156.37 0.04% 156.37 0.04% -
其他应收款 2,307.56 0.64% 2,326.74 0.60% 19.17 0.83%
存货 114,893.84 31.92% 115,016.86 29.65% 123.02 0.11%
222
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交易前 交易后 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
其他流动资产 5,337.92 1.48% 5,337.92 1.38% -
流动资产合计 216,030.24 60.03% 216,297.58 55.76% 267.33 0.12%
非流动资产：
固定资产 87,122.57 24.21% 87,132.37 22.46% 9.80 0.01%
在建工程 12,099.33 3.36% 12,099.33 3.12% -
工程物资 4.56 0.00% 4.56 0.00% -
无形资产 42,705.08 11.87% 45,385.39 11.70% 2,680.31 6.28%
商誉 25,054.54 6.46% 25,054.54
长期待摊费用 665.29 0.18% 665.29 0.17% -
递延所得税资产 1,260.29 0.35% 1,261.14 0.33% 0.86 0.07%
非流动资产合计 143,857.12 39.97% 171,602.63 44.24% 27,745.51 19.29%
资产总计 359,887.37 100.00% 387,900.21 100.00% 28,012.84 7.78%
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司总资产、流动资产、
非流动资产相比本次交易完成前分别增加 28.585.48 万元，1,242.87 万元和
27,342.61 万元，增长幅度分别为 6.35%，0.42%，18.04%。
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 478,690.23
万元。其中，流动资产 299,771.23 万元，占资产总额的 62.62%，非流动资产
178,919.00 万元，占资产总额的 37.38%。流动资产主要以货币资金、存货和其他
流动资产为主，三项合计占资产总额的 56.50%。非流动资产以固定资产为主，
占资产总额的 18.24%。
通过上表可以发现，本次交易完成后，上市公司资产变动情况相对较大的主
要有其他应收款、商誉。本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收
款比交易前增加 409.75 万元，增幅 20.80%，主要系正洁环境股东拆借款所致，
该借款已于 2016 年 2 月 26 日全部归还。本次交易完成后，截至 2015 年 12 月
31 日，商誉比交易前增加 25,054.54 万元，主要系上市公司并购正洁环境所致。
2、本次交易前后的负债构成分析
单位：万元
交易前 交易后 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
2015.12.31
223
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交易前 交易后 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动负债：
短期借款 3,246.80 1.75% 3,346.80 1.80% 100.00 3.08%
以公允价值计量
且其变动计入当期 873.81 0.47% 873.81 0.47%
损益的金融负债
应付票据 6,041.86 3.26% 6,041.86 3.25%
应付账款 78,541.76 42.38% 78,609.53 42.27% 67.76 0.09%
预收款项 52,804.75 28.49% 52,845.63 28.42% 40.89 0.08%
应付职工薪酬 7,882.54 4.25% 7,914.09 4.26% 31.55 0.40%
应交税费 1,872.49 1.01% 1,904.16 1.02% 31.67 1.69%
应付利息 94.55 0.05% 94.74 0.05% 0.19 0.20%
其他应付款 14,822.41 8.00% 14,840.55 7.98% 18.14 0.12%
一年内到期的非流
5,844.24 3.15% 5,844.24 3.14%
动负债
流动负债合计 172,025.22 92.81% 172,315.42 92.66% 290.20 0.17%
非流动负债：
长期借款 10,714.44 5.78% 10,714.44 5.76%
预计负债 1,692.04 0.91% 1,692.04 0.91%
递延收益 916.00 0.49% 916.00 0.49%
递延所得税负债 - 335.04 0.18% 335.04
非流动负债合计 13,322.48 7.19% 13,657.51 7.34% 335.04 2.51%
负债合计 185,347.70 100.00% 185,972.94 100.00% 625.24 0.34%
2014.12.31
流动负债：
短期借款 5,216.45 4.62% 5,216.45 4.59%
以公允价值计量
且其变动计入当期 21.94 0.02% 21.94 0.02%
损益的金融负债
应付票据 860.00 0.76% 860.00 0.76%
应付账款 51,670.95 45.77% 51,672.91 45.51% 1.96 0.00%
预收款项 22,640.09 20.05% 22,752.28 20.04% 112.18 0.50%
应付职工薪酬 7,963.07 7.05% 7,973.40 7.02% 10.33 0.13%
应交税费 1,706.60 1.51% 1,714.35 1.51% 7.75 0.45%
应付利息 258.80 0.23% 258.80 0.23%
其他应付款 2,398.35 2.12% 2,491.43 2.19% 93.07 3.88%
一年内到期的非流
12,482.76 11.06% 12,482.76 11.00%
动负债
流动负债合计 105,219.01 93.19% 105,444.30 92.88% 225.30 0.21%
非流动负债：
长期借款 5,507.10 4.88% 5,507.10 4.85%
224
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交易前 交易后 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
预计负债 1,731.32 1.53% 1,731.32 1.52%
递延收益 154.00 0.14% 154.00 0.14%
递延所得税负债 291.78 0.26% 693.83 0.61% 402.05 137.79%
非流动负债合计 7,684.21 6.81% 8,086.25 7.12% 402.05 5.23%
负债合计 112,903.21 100.00% 113,530.55 100.00% 627.34 0.56%
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司总负债、流动负债、
非流动负债相比本次交易完成前分别增加 625.24 万元，290.20 万元，335.04 万
元，增长幅度分别为 0.34%，0.17%，2.51%。
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额为 185,972.94 万
元，其中，流动负债 172,315.42 万元，占负债总额的 92.66%，非流动负债 13,657.51
万元，占负债总额的 7.34%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，上市公司负债变动情况相对较大的主
要为递延所得税负债。本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，递延所得税
负债比交易前增加 335.04 万元，主要系正洁环境无形资产评估增值，合并时账
面计税基础发生变动而产生差异所致。
3、本次交易前后的偿债能力分析
2015.12.31 2014.12.31
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产负债率 38.85% 41.18% 29.27% 31.37%
流动比率（倍） 1.74 1.74 2.05 2.05
速动比率（倍） 0.83 0.83 0.96 0.96
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、流动比率=期末流动资产/期末流动负
债；3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比，2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上市公司资
产负债率分别从 41.18%和 31.37%下降为 38.85%和 29.27%，有所下降。本次交
易后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
2015 年度 2014 年度
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
225
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应收账款周转率（次/年） 7.95 7.99 7.71 7.73
存货周转率（次/年） 1.33 1.32 1.15 1.50
总资产周转率（次/年） 0.44 0.47 0.40 0.61
注1：上述指标的计算公式如下：应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账
款期初数+期末数）/2］；存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；
总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。
注2：计算2014年相应周转率时以期末数替代。
本次交易完成后，2015 年度与交易前相比，上市公司应收账款周转率、存
货周转率基本保持稳定，因合并正洁环境后资产增加，导致总资产周转率略有下
降。
（二）交易前后上市公司主要经营成果分析
1、本次交易前后利润构成比较分析
单位：万元
2015 年度 交易前后比较
项目
交易前 交易后 增长额 增幅
营业收入 190,800.99 192,248.78 1,447.78 0.76%
营业成本 179,278.65 180,081.09 802.44 0.45%
销售费用 6,101.32 6,132.98 31.66 0.52%
管理费用 30,197.56 30,971.12 773.56 2.56%
财务费用 -2,517.22 -2,512.82 4.40 -0.17%
营业利润 -41,604.74 -41,820.84 -216.10 0.52%
利润总额 -40,791.96 -41,011.07 -219.12 0.54%
净利润 -43,051.74 -43,294.01 -242.27 0.56%
归属于母公司所有者的净利润 -46,046.28 -46,219.91 -173.63 0.38%
2014 年度 交易前后比较
项目
交易前 交易后 增长额 增幅
营业收入 221,158.58 221,428.27 269.69 0.12%
营业成本 172,188.57 172,326.59 138.03 0.08%
销售费用 5,895.14 5,904.28 9.13 0.15%
管理费用 29,368.80 29,471.26 102.45 0.35%
财务费用 -1,071.37 -1,071.40 -0.03 0.00%
营业利润 14,408.50 14,421.71 13.21 0.09%
利润总额 16,677.45 16,690.20 12.75 0.08%
净利润 14,670.84 14,681.72 10.88 0.07%
归属于母公司所有者的净利润 10,348.72 10,362.68 13.97 0.13%
本次交易完成后，2015 年度与交易前相比，收入规模有所提升。因无形资
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产评估增值摊销金额较大，导致交易后 2015 年度净利润和归属于母公司所有者
的净利润有所降低。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
2015 年度 交易完成前 交易完成后
销售毛利率 6.04% 6.33%
期间费用率 17.71% 17.99%
销售净利率 -24.13% -24.04%
加权平均净资产收益率 -21.33% -19.08%
基本每股收益（元/股） -1.21 -1.14
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -1.21 -1.14
2014 年度 交易完成前 交易完成后
销售毛利率 22.14% 22.17%
期间费用率 15.46% 15.49%
销售净利率 4.68% 4.68%
加权平均净资产收益率 4.81% 4.41%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.27
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.23 0.22
注：上述指标的计算公式如下：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%；
销售净利率=（净利润/营业收入）×100%；期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/
营业收入×100%。
本次交易完成后，2015 年度，上市公司的销售毛利率、期间费用率、销售
净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股
收益等各项盈利指标均较交易前有所提高。
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影
响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，
逐步打造了以起重装备、海洋工程装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市
公司的主要产品包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。
上市公司现有的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险
能力有待进一步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利
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益，降低上市公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以
及市场需求，公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主
业，积极推进公司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015 年 6 月 10 日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环
境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大
力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出
台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）提出鼓励引
入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问
题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力
保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015 年 11 月，中共中央在《关
于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大
目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2
万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元，环保产业市
场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污
水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化
专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立 3 年时间
内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运
维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将
加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交
易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公
司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
（二）本次交易后公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后，公司的业务收入构成
本次交易前，公司产品主要包括起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备及
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配套装备、立体停车设备及其他和其他业务。本次交易公司增加污水处理业务。
本次交易完成后，公司业务构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务类型
金额 比例 金额 比例
通 起重装备 133,249.40 69.31% 137,223.37 61.97%
用
船舶配套装备 30,565.43 15.90% 10,980.20 4.96%
设
海洋工程装备及配套
备 15,495.77 8.06% 55,067.38 24.87%
装备
制
造 立体停车设备及其他 10,238.24 5.33% 15,742.27 7.11%
污水处理业务 1,447.78 0.75% 269.69 0.12%
其他业务 1,252.15 0.65% 2,145.36 0.97%
收入合计 192,248.78 100.00% 221,428.27 100.00%
2、本次交易完成后，公司的经营发展战略及目标
上市公司现有高端装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和
抗风险能力有待进一步提高和增强。为了使公司兼具稳健性和成长性，在结合国
家政策、市场需求及公司自身经营管理经验并经审慎研究后，公司制定了产业转
型升级的战略发展目标，即：持续夯实高端装备制造业务，通过对国内外先进技
术的引进与整合，打造战略产品和核心产品，通过战略合作及商业模式创新，持
续提升公司在高端装备制造领域的核心竞争力；同时，借助资本市场平台，抓住
外延式发展的契机，大力拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积
极推进公司战略转型。
为加快实施“高端装备制造+节能环保产业”的双主业发展战略，上市公司于
2015 年 7 月成立了全资子公司润禾环境。2015 年 7 月及 11 月润禾环境先后通过
参股的方式投资了江苏蓝星化工环保有限公司及北京建工金源环保发展有限公
司，正式进入工业污水处理领域。今后润禾环境将作为上市公司节能环保产业的
投资平台，以工业污水处理为切入点，同时逐步培育 VOCs（挥发性有机物）治
理、危废固废处理等细分领域的相关业务。
本次交易完成后，正洁环境将成为上市公司的控股子公司，公司将获得工业
污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营管
理团队，是公司在工业污水处理行业布局的重要举措，符合公司发展战略规划。
229
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3、本次交易完成后，公司的业务管理模式
本次交易完成后，将进一步巩固上市公司“高端装备制造+节能环保产业”的
双主业发展模式。鉴于高端装备制造与节能环保产业在业务类型、经营管理等方
面存在一定的差异性，公司现阶段对正洁环境业务管理模式初步确定如下：
（1）对标的公司人员的管理模式
公司将在保持正洁环境现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空
间，并在良好沟通和协商的基础上向正洁环境输入具有丰富公司治理经验的管理
人员，在董事会层面充分探讨并协助正洁环境进一步完善战略发展规划，迅速建
立能够满足其业务规模快速增长的管理体系，同时确保正洁环境满足上市公司的
管理规范要求。
例如：上市公司将于标的资产交割日起向正洁环境派一名财务总监，交易对
方及正洁环境有义务配合该财务总监的工作。标的资产交割后，上市公司将改组
正洁环境董事会，董事会由 5 名董事组成，其中公司有权推荐 3 名董事，交易对
方有权推荐 2 名董事。
（2）对标的公司管理制度的完善
上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于控股子公司的管理要求
并结合正洁环境的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进行适当的完善，使
正洁环境在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门对上市公司的要
求。
本次收购完成后，正洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照
《公司法》、《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程
及中国证监会和交易所的规定执行。
（3）对标的公司资产和业务的管理模式
本次交易完成后，上市公司将在稳定发展的基础上，保持高端装备制造与节
能环保产业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的管理经营
特长，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。上市公司
230
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将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验、国外先进技术
的对接等方面全力支持正洁环境的业务发展，将正洁环境打造成为国内领先的污
水处理综合服务提供商。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司在业务布局、品牌和客户、综合服务能力及相关行业
技术等方面将具备显著的竞争优势。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和
利润规模的提升，而且帮助公司迅速切入环境保护行业，实现公司业务结构优化
并进一步巩固公司未来双主业格局。通过对资产负债率较低、盈利能力较强的标
的公司的收购和整合，亦有助于改善公司资产结构和财务状况，增强公司抗风险
能力。本次交易后，公司迅速掌握了污水处理技术并拥有了经验丰富的管理团队，
同时在获得了长三角地区污水处理行业大量的客户资源，有助于公司进一步开拓
市场。
通过收购正洁环境，上市公司主营业务范围将延伸至污水处理业务。正洁环
境所从事的污水处理业务相对于润邦股份的原有业务，其经营模式、管理方法及
专业技能要求都有着较大的不同，发展污水处理相关业务对公司的管理水平要求
较高。虽然公司制定了切实可行的整合措施，但是后续整合是否能够达到预期仍
存在不确定性。此外，本次交易后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考合
并报表确认的商誉为 25,054.54 万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达
预期，上市公司将面临较大的商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成
一定的影响。
七、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678
股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，
为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本
27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为本公司实
231
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际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 38.77%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.90%
任松洁 - - 3,029,421 0.64%
周立新 - - 1,938,778 0.41%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.26%
周建辉 - - 1,090,642 0.23%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
配套融资投资者 - - 14,395,393 3.05%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 55.18%
总股本 443,737,950 100.00% 471,270,180 100.00%
若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控
制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为本公司实际控制人。本次交易前后
公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 39.99%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.93%
任松洁 - - 3,029,421 0.66%
周立新 - - 1,938,778 0.42%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.27%
周建辉 - - 1,090,642 0.24%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 56.92%
总股本 443,737,950 100% 456,874,787 100.00%
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第九节 财务会计信息
一、正洁环境最近两年财务报表
天健会计对正洁环境编制的 2015 年、2014 年财务报表及附注进行了审计，
并出具了标准无保留的[2016]1250 号《审计报告》，天健会计认为：
正洁环境的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了浙江正洁环境科技有限公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2015 年度、2014 年度的经营成果和合并现金流量。
正洁环境报告期内不存在子公司，其经审计的 2015 年、2014 年财务报表如
下：
（一）资产负债简表
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 12,428,707.19 2,673,329.29
非流动资产 544,785.01 106,584.93
资产总计 12,973,492.20 2,779,914.22
流动负债 2,902,023.89 2,252,952.55
非流动负债 - -
负债合计 2,902,023.89 2,252,952.55
所有者权益合计 10,071,468.31 526,961.67
（二）利润简表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 14,477,841.06 2,696,933.36
营业总成本 12,171,653.64 427,468.05
营业利润 2,306,187.42 132,125.05
利润总额 2,276,029.58 127,539.02
净利润 2,044,506.64 108,821.97
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（三）现金流量简表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,225,036.54 377,192.24
投资活动产生的现金流量净额 -429,927.62 -101,750.00
筹资活动产生的现金流量净额 8,456,384.36 -
现金及现金等价物净增加额 801,420.20 275,442.24
加：期初现金及现金等价物余额 291,311.70 15,869.46
期末现金及现金等价物余额 1,092,731.90 291,311.70
二、上市公司最近两年备考合并财务报表
上市公司经审计的备考财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的公司 2014 年度、2015 年度财务报表和天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的正洁环境 2014 年度、2015 年度财务报表为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照企业会计准则，假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，并按
照此架构持续经营，2014 年 1 月 1 日起将正洁环境纳入上市公司财务报表的编
制范围。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,997,712,286.46 2,162,975,772.52
非流动资产 1,789,190,029.98 1,716,026,298.12
资产总计 4,786,902,316.44 3,879,002,070.64
流动负债 1,723,154,225.69 1,054,443,018.51
非流动负债 136,575,139.35 80,862,524.71
负债合计 1,859,729,365.04 1,135,305,543.22
归属于母公司所有者权益合计 2,609,424,942.77 2,455,040,071.98
所有者权益合计 2,927,172,951.40 2,743,696,527.42
（二）备考合并利润表
单位：元
项 目 2015 年度 2014 年度
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营业收入 1,922,487,756.11 2,214,282,731.08
营业成本 1,800,810,853.04 1,723,265,905.55
营业利润 -418,208,538.40 144,217,131.49
利润总额 -410,110,704.39 166,902,028.87
净利润 -432,940,053.41 146,817,223.48
归属于母公司所有者净利润 -462,199,135.82 103,565,153.69
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第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不存在同业竞
争情形
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司将新增项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投 7 名股东，上述新增股东持有上市
公司股权较为分散，将合计持有上市公司 2.87%的股份，不存在新增单一股东持
股超过 5%的情形。且本次交易对方不存在在上市公司担任或推荐董事、监事及
高级管理人员的情形，故本次交易不会新增交易对方与上市公司之间的同业竞
争。
截至本报告书出具日，交易对方项海、周立新兄长周立康对外投资的其他企
业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交
易对方及其控制的企业与标的公司存在同业竞争，杭州诚和仁跃生物科技有限公
司、杭州佳久科技有限公司已申请注销，临安绿益环保工程有限公司已转让给无
关联第三方。具体情况如下：
关联关系
企业名称 注册资本 经营范围 主营业务 处理方式
情况
许可经营项目：无
杭州诚和
项海持股 一般经营项目：技术开发、
仁跃生物
300 万元 23%并任监 未实际经营 注销
科技有限 技术服务、技术咨询、超
事
公司
过转让：生物技术
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关联关系
企业名称 注册资本 经营范围 主营业务 处理方式
情况
一般经营项目：技术开发、
技术服务、技术咨询、成
果转让：生物技术、食品
项海曾持有 技术、环保工程技术、水
50%股权并 土资源利用技术、工业自
杭州佳久
任执行董 动化技术；承接：环保工
科技有限 100 万元 未实际经营 注销
事，周立新 程、市政工程（凭资质证
公司
曾持股 20% 经营）；批发、零售：化学
并任监事 试剂、化工原料（除化学
危险品及易制毒化学品），
环保设备，仪器，仪表，
建筑材料，电子产品
一般经营项目：环保工程、
室内外装饰工程、景观及
喷泉工程的设计、施工；
环保设备、污水处理技术
临安绿益 周立康曾持 转让给无
的技术咨询、技术服务； 临安当地环
环保工程 500 万元 股 51%并任 关联
销售：环保设备及配件、 保施工
有限公司 监事 第三方
机械设备、机电设备、环
保检测设备、化工原料（除
化学危险品及易制毒化学
品）
1、杭州诚和仁跃生物科技有限公司成立于 2012 年 4 月 19 日，项海持有其
23%股权并任监事。杭州诚和仁跃生物科技有限公司自成立后未实际开展运营，
目前正在清算中。截至本报告书出具日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司已履行
的注销程序及注销进展情况如下：
（1）2016 年 2 月 3 日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司股东会作出决议，
拟向登记机关申请注销登记，组成清算组，沈琳龙任清算组组长；
（2）2016 年 2 月 3 日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司收到杭州高新技术
产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的（滨）登记内备字[2016]第 000012
号《备案通知书》，杭州诚和仁跃生物科技有限公司成立的清算组备案申请材料
齐全，符合法定形式，予以备案。
（3）2016 年 2 月 4 日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司在《每日商报》上
刊登《注销公告》，公告债权人自见报之日起 45 日内向杭州诚和仁跃生物科技有
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限公司清算组申报债权债务。
2、杭州佳久科技有限公司成立于 2014 年 6 月 4 日，项海曾持有其 50%股权
并任执行董事，后于 2015 年 5 月 20 日转让给无关联自然人魏秀珍。杭州佳久科
技有限公司自成立后未实际开展运营，目前正在清算中。截至本报告书出具日，
杭州佳久科技有限公司已履行的注销程序及注销进展情况如下：
2016 年 2 月 18 日，杭州佳久科技有限公司唯一股东魏秀珍决定，拟向登记
机关申请注销登记，组成清算组，魏秀珍任清算组组长。截至本报告书出具日，
相关注销程序尚在进行中。
3、临安绿益环保工程有限公司成立于 2015 年 6 月 10 日，周立康持有其 51%
股权并担任监事，2016 年 2 月 15 日，临安绿益环保工程有限公司召开股东会同
意周立康将所持 51%股权转让给无关联第三方黄炳森，同日转让双方签署股权转
让协议，根据黄炳森出具的说明并经核查，黄炳森与交易对方、正洁环境不存在
关联关系，本次股权转让真实、合法、有效。
（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司之间的同业竞争，除钱江创投之外的交易对方出具了
《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，除正洁环境外，本人及关联自然人、关联法人
（以下统称为“本人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在与
正洁环境相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、
租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；
2、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职后两年内），为避免本人及关联方与润邦股份、正洁环境及其
控股子公司产生潜在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事任何
与润邦股份、正洁环境及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其他
单位兼职的情况，必须经润邦股份批准同意。
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3、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职后两年内），如本人及关联方从任何第三方获得的任何商业机
会与润邦股份、正洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争关系的，则本人
及关联方应立即通知润邦股份，在征得第三方同意后将该商业机会给予润邦股
份、正洁环境及其控股子公司。
4、若有违背上述承诺，本人将以在本次交易中获得的交易对价总额（现金
和股份）的 20%作为违约金支付给润邦股份，同时本人通过本次交易取得的润邦
股份尚未解锁的股份锁定期将在原有锁定期的基础上自动延长 24 个月。如果上
述违约金不足以赔偿润邦股份、正洁环境及其控股子公司因此遭受或产生的损失
的，本人还应继续足额赔偿该损失。”
综上所述，根据交易对方对目前持有的关联公司的妥善处置与交易对方出具
的避免同业竞争的承诺，本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞
争。
二、本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司将新增项海、任松洁、周立
新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投 7 名股东，上述新增股东持有上市公司
股权较为分散，将合计持有上市公司 2.87%的股份，不存在新增单一股东持股超
过 5%的情形。同时本次交易对方不存在在上市公司担任或推荐董事、监事及高
级管理人员的情形，且上市公司关联方也不参与认购本次募集配套资金，故本次
交易不构成关联交易，也不会新增关联方。
（二）正洁环境报告期内的关联交易情况
正洁环境报告期内与关联方之间不存在关联销售和关联采购情况。
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（三）交易对方关于规范关联交易的承诺
为了规范将来可能发生的与上市公司之间的关联交易，交易对方出具了《交
易对方关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本人／本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、正洁环境公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本人／本公司将避免一切非法占用上市公司、正洁环境的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司及正洁环境向本人／本公司、本公司股东
及本人／本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人／本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及正洁环境造成的一
切直接损失承担赔偿责任。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间
的关联交易。
三、本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人的同业
竞争及关联交易
本次交易并不会导致上市公司控制权的变更，上市公司控股股东仍为威望实
业，实际控制人仍为吴建。
（一）控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为在本次交易后进一步避免同业竞争，威望实业出具了《润邦股份控股股东、
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实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司的潜在
同业竞争，本公司及其控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或
间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其
控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。”
为在本次交易后进一步避免同业竞争，吴建出具了《润邦股份控股股东、实
际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现
行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公
司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体；
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。”
（二）控股股东和实际控制人出具的减少及规范关联交易的承诺
为在本次交易后进一步规范关联交易，威望实业出具了《润邦股份控股股东、
实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及其控制的其他企业提供任何形式的担保。”
为在本次交易后进一步规范关联交易，吴建出具了《润邦股份控股股东、实
际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、
控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
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性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
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第十一节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议通过，尚需履行的决策及报批程
序包括：
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交
易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6
个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或
评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需
重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
3、本次重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致
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本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）评估增值风险
截至 2015 年 12 月 31 日正洁环境 100%股权的评估值为 38,214.31 万元，截
至评估基准日正洁环境净资产为 1,007.15 万元，本次标的公司评估增值 37,207.16
万元，评估增值率 3,694.30%。本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实
现了一定幅度的增值，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。
（四）商誉较大及商誉减值的风险
本次交易中，由于标的公司经收益法评估的评估值为38,214.31万元，而评估
基准日标的公司资产基础法评估值为3,238.68万元，故收购完成后上市公司将会
新增较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所
形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
1、商誉金额的测算
上市公司本次收购正洁环境 71.67%股权，为非同一控制下企业合并。根据
《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司拟以发行股份及
支付现金方式收购正洁环境 71.67%的股权。本次交易的合并成本的金额拟定为：
现金支付 13,688.59 万元，股份支付 13,688.59 万元，合计 27,377.18 万元。
根据瑞华会计师出具的《备考审计报告》，本次交易合并商誉为 25,054.54
万元。
2、对上市公司业绩的影响
（1）资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大
本次资产评估增值部分系正洁环境的无形资产增值产生，资产基础法中无形
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资产增值额 2,233.59 万元，对应本次交易 71.67%的收购比例为 1,600.81 万元，
若未来摊销按十年计算，对归属于上市公司股东的净利润影响为每年 160.08 万
元。故资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大。
（2）商誉减值风险
根据企业会计准则的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价
值的部分将被确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但是需要在未来每年末进行减
值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的
商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益，可能对上市公司业
绩造成不利影响。
鉴于本次交易标的主营业务突出，具备较强的盈利能力，加上本次交易完成
后，润邦股份将利用现有的市场资源和资本优势，给予正洁环境资金、融资担保
等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场等方面拓展，保持正洁环境的
持续竞争力，上述措施可以有效保障将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩
的影响降到最低程度。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后将用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影
响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期，将对公司的资金使用安排带来一定影响。公司提醒投资者关注募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）业绩补偿实施违约风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016 年、2017 年、2018 年预测
净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元，同时明确了未完成累积预测
净利润时的补偿方案。如正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于约
定的截至该年度期末累积预测净利润数（即正洁环境 2016 年度、2017 年度和 2018
246
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年度实现的合计净利润低于 11,000 万元），则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿。
尽管公司与交易对方签订的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议明确
了业绩承诺方的业绩补偿义务，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险
导致标的公司的实际净利润数低于预测净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业
绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了严格股份锁
定的安排，一定程度上控制了相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济和环保产业政策风险
正洁环境所服务的下游客户包括食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业的民营
企业，也包括统筹河道治理、农村生活污水处理等生态环境整治的政府相关部门。
环保行业市场的发展受国家对环保投入、环保政策的松紧及企业经营状况的影
响。当宏观经济增长处于稳定发展期，企业经营状况向好，国家更加重视环境保
护，对环境保护投入增加，同时环保政策也会趋紧，有助于提升正洁环境的业绩；
当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化和
环保产业政策的变化将会对正洁环境的业绩产生一定的影响。
（二）业务资质变动的风险
正洁环境主营业务包括环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维，从
事相关业务需要取得浙江省环境污染治理工程总承包资质证书、浙江省环境污染
防治工程专项设计认可证书、污染治理设施运行服务能力评价证书等业务资质，
如果正洁环境已经取得的相关业务资质失效、过期，或是已取得的相关生产经营
资质不能满足其未来业务开展的需要，都将对正洁环境生产经营造成一定影响。
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（三）短期内业绩增长较快的风险
正洁环境主要股东和管理团队在加入正洁环境之前均供职于环保行业相关
企业，均具备六年以上的环保行业从业经验，具备丰富的公司管理、业务运营经
验和相关客户资源。正洁环境 2014 年度、2015 年度分别实现扣除非经常损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 10.88 万元和 204.45 万元。根据《购买资产
暨利润补偿协议》及其补充协议，标的公司 2016 年度净利润预计为 2,700 万元。
上述盈利预测系基于目前的订单情况、业务结构以及对未来市场发展前景的基础
上做出的综合预期。正洁环境仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化拓展业务
范围，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。
业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业
绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺方承诺的业绩与未来实际经营情况存
在差异，提醒投资者注意风险。
（四）核心人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵
资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。正洁环境拥有完整的经营管理、市
场销售及技术研发人才队伍，若未来上市公司对正洁环境管理不到位、整合效果
不佳，随着核心经营团队在标的公司的任职承诺期限到期后，若相关核心人员发
生大规模流失，将对正洁环境未来的持续盈利能力造成较大影响。
（五）毛利率下降的风险
根据本次评估假设，正洁环境在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模
式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控
制等仍保持其既往的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合正洁环境基准
日营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单
情况，估算其未来各年度的营业收入和成本，并确定未来毛利率水平。上述对于
未来毛利率的预测是基于一定的假设基础之上，若标的公司未来所面临的市场环
境发生变化，可能导致其毛利率出现下降，提醒广大投资者注意。
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（六）外协加工风险
正洁环境生产模式以外协加工为主，主要通过外协加工的方式生产各类环保
药剂。环保工程业务主要是总承包、设计、施工等服务，不涉及外协加工。虽然
外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商一直保持着长期稳定的合作
关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理
措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协加工厂出现大范围的生产
经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响，也会对公司盈利产生一定
的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，正洁环境将成为本公司的控股子公司。为了实现正洁环境
既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管
理延续自主独立性，交易完成后正洁环境的组织架构和人员不作重大调整，现有
管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方
面对正洁环境进行整合。
通过收购正洁环境，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资
质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的
重要举措，符合上市公司发展战略规划。正洁环境所从事的环境保护业务相对于
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润邦股份的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，
发展环境保护相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，
管理体系不能正常运作、效率低下，或者与正洁环境管理协作缺乏配合，均可能
对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：
1、根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议和核心人员出具的承诺，
作为正洁环境的核心成员，项海、任松洁、周立新、陈赵扬已经向正洁环境承诺：
自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年。在正洁环境任职期
间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务；
2、公司将于标的资产交割日起向正洁环境派一名财务总监，交易对方及正
洁环境有义务配合该财务总监的工作；交易完成后的业绩承诺期间，正洁环境的
具体经营管理仍由项海、任松洁等核心人员负责，公司不进行不当干预；交易完
成后，公司在以股东身份就正洁环境的相关事项作出决策、决定时，应以不影响
正洁环境的正常、合规经营、不引致正洁环境可能承担潜在的义务或责任为前提。
如公司违反上述约定对正洁环境业绩承诺期应实现的预测净利润指标有不利影
响，相关费用应予以扣除；
3、标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中公司有权推荐 3 名董事，交易对方有权推荐 2 名董事。本次收购完成后，正
洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、润
邦股份对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程及中国证监会和交易所的规
定执行；
4、积极采取相关措施保持正洁环境原核心团队的稳定，赋予正洁环境原管
理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障正洁环境业务的
进一步发展；
5、加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习环保行业相关营
销、管理知识，提升在环境保护相关业务方面的管理与运营水平；
6、广泛吸纳优秀的环境保护相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化
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先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的
管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，
特别提醒广大投资者关注。
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第十二节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信
息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格执行关于本次交易的决策程序
本报告书已经公司第三届董事会第八次会议表决通过。本次交易方案还将在
公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，
公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
三、本次发行股份的限售期承诺
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易
所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁
定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松
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洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继
续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持
有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持
续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时
间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持
的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排
有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是
若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业
绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限
制。
四、业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
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境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
具体补偿方式请详见本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业
绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
五、本次重组期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及
数额进行审计并出具相关报告之日起 10 个工作日内弥补。
六、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
七、本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
根据润邦股份和正洁环境 2015 年度经审计的财务数据，本次交易前上市公
司 2015 年度基本每股收益为-1.21 元/股。不考虑配套融资，本次收购完成后上
市公司 2015 年度基本每股收益为-1.14 元/股，因此本次收购不会摊薄上市公司
当期每股收益。
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八、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市
公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债(包括或有负债)的情况
本次交易前后，润邦股份的负债情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
2015.12.31
流动负债：
短期借款 3,246.80 1.75% 3,346.80 1.80% 100.00 3.08%
以公允价值计量
且其变动计入当期
损益的金融负债 873.81 0.47% 873.81 0.47%
应付票据 6,041.86 3.26% 6,041.86 3.25%
应付账款 78,541.76 42.38% 78,609.53 42.27% 67.76 0.09%
预收款项 52,804.75 28.49% 52,845.63 28.42% 40.89 0.08%
应付职工薪酬 7,882.54 4.25% 7,914.09 4.26% 31.55 0.40%
应交税费 1,872.49 1.01% 1,904.16 1.02% 31.67 1.69%
应付利息 94.55 0.05% 94.74 0.05% 0.19 0.20%
其他应付款 14,822.41 8.00% 14,840.55 7.98% 18.14 0.12%
一年内到期的非流
动负债 5,844.24 3.15% 5,844.24 3.14%
流动负债合计 172,025.22 92.81% 172,315.42 92.66% 290.20 0.17%
非流动负债：
长期借款 10,714.44 5.78% 10,714.44 5.76%
预计负债 1,692.04 0.91% 1,692.04 0.91%
递延收益 916.00 0.49% 916.00 0.49%
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交易前 交易后 交易前后比较
项目
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
递延所得税负债 - 335.04 0.18% 335.04
非流动负债合计 13,322.48 7.19% 13,657.51 7.34% 335.04 2.51%
负债合计 185,347.70 100.00% 185,972.94 100.00% 625.24 0.34%
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司总负债、流动负债、
非流动负债相比本次交易完成前分别增加 625.24 万元，290.20 万元，335.04 万
元，增长幅度分别为 0.34%，0.17%，2.51%。
本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额为 185,972.94 万
元，其中，流动负债 172,315.42 万元，占负债总额的 92.66%，非流动负债 13,657.51
万元，占负债总额的 7.34%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，上市公司负债变动情况相对较大的主
要为递延所得税负债。本次交易完成后，截至 2015 年 12 月 31 日，递延所得税
负债比交易前增加 335.04 万元，主要系正洁环境无形资产评估增值，合并时账
面计税基础发生变动而产生差异所致。
三、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
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本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为威望实业、实际控制人仍为吴建先生。
控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不
利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露
信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
258
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
四、最近 12 个月发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，公司本次交易前 12 个月未发生重大资产交易。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号（2014 修订））以及《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高
人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通
知》以及深交所的相关要求，就自本次重组停牌日前的六个月内（2015 年 3 月
30 日至 2015 年 9 月 29 日）及 2016 年 3 月 11 日至 5 月 3 日（以下统称“自查
期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业
机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内
幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）本次停牌前六个月内，核查范围内人员买卖润邦股份公司
股票的简要情况
本次停牌前六个月内，核查范围内人员买卖润邦股份公司股票的情况如下：
姓名 职务 变更日期 买入股数
润邦股份董事长/总裁 2015-07-16 499,000
吴建
威望实业执行董事 2015-07-17 515,678
除以上情形之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次润邦股份停
牌日前六个月内不存在通过二级市场买卖润邦股份流通股的行为。
259
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）复牌后，核查范围内人员买卖润邦股份公司股票的简要情
况
2016 年 3 月 11 日至 5 月 3 日，钱江创投股东、监事金顺进及其直系亲属金
宣霖、金冰洁存在通过股票交易二级市场买卖润邦股份股票的情形，具体情况如
下：
姓名 变更日期 交易性质 变更股数
2016-03-15 买入 500
金顺进 2016-03-25 买入 500
2016-04-01 买入 1,000
2016-04-05 买入 200
2016-04-07 卖出 200
金宣霖
2016-04-11 买入 100
2016-04-12 卖出 100
2016-04-01 买入 800
2016-04-05 卖出 800
金冰洁 2016-04-08 买入 1,200
2016-04-12 卖出 1,200
2016-04-20 买入 100
除以上情形之外，2016 年 3 月 11 日至 5 月 3 日之间，本次交易自查范围内
人员及其直系亲属不存在通过二级市场买卖润邦股份流通股的行为。
（三）相关人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说
明
1、吴建买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说明
（1）吴建的承诺
吴建关于买卖公司股票的承诺：“本人通过深圳证券交易所增持润邦股份股
票是针对前期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价
值的认同，从切实维护公司全体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦股份
发行股份购买资产事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行
260
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
为，不存在内幕交易情况。
本人已将增持润邦股份股票事宜通知上市公司，并承诺增持后 6 个月内不减
持公司股票，上市公司已于 2015 年 7 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司实际控制人、董事长增持公
司股份的公告》（公告编号：2015-046），履行了信息披露义务。”
（2）上市公司的说明
为增强投资者信心，2015 年 7 月 8 日中国证券监督管理委员会发布了《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通
知》。2015 年 7 月 9 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）以非正式文件的形式下发了关于要求辖区内上市公司开展维护公司股
价稳定的通知。吴建作为公司实际控制人、董事长兼总裁积极响应监管部门号召，
向公司提出了拟择机从二级市场增持本公司股票的计划。2015 年 7 月 9 日，公
司向江苏证监局上报了《江苏润邦重工股份有限公司维护公司股价稳定的方案》
（以下简称“《方案》”）并于 2015 年 7 月 10 日进行了公告（公告编号 2015-043）。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局的有关规定及
上述《方案》，吴建于 2015 年 7 月 16 日至 2015 年 7 月 17 日使用自有资金，通
过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以个人名义增持本公司股票
1,014,678 股。吴建以上买卖公司股票行为基于对公司未来发展的信心以及对公
司价值的认同，从切实维护公司全体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦
股份发行股份购买资产事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易
的行为，不存在内幕交易情况。
（3）律师的核查意见
根据吴建先生出具的自查报告说明，结合本次重组的交易进程备忘录，法律
顾问核查后认为，吴建先生上述买入股票的行为系在特定非常时期积极响应监管
机关要求所实施，与本次重组不存在关联性，不属于《证券法》禁止的证券交易
内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
法律顾问核查意见：吴建先生在自查期间内买入润邦股份股票的行为不属于
261
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内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
2、金顺进、金宣霖、金冰洁买卖上市公司股票行为的说明与承诺
（1）金顺进、金宣霖、金冰洁的说明与承诺
根据金顺进及其子女金宣霖、金冰洁分别出具的《关于买卖股票的说明》：
“本人在润邦股份因本次资产重组停牌日前，没有参与润邦股份拟进行的资
产重组的任何工作，因此对拟进行的资产重组的具体方案、项目进展和其他相关
信息均没有了解；本人亦未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的
资产重组的内幕消息。本人在停牌前六个月内未买卖润邦股份的股票。因本人对
重组相关法律的规定理解不透彻，本人在润邦股份复牌之日（2016 年 3 月 11 日）
至第三届董事会第八次会议审议通过报告书相关议案前（2016 年 5 月 6 日）进
行了润邦股份股票买卖。本人上述买卖上市公司股票的行为，系基于本人对证券
市场行情、未来走势及上市公司公开披露信息的独立判断，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
（2）律师的核查意见
根据金顺进、金宣霖、金冰洁出具的自查报告及《关于买卖股票的说明》，
结合本次重组的交易进程备忘录，本所律师认为金顺进、金宣霖、金冰洁不存在
利用内幕信息进行交易的行为，不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情
人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
法律顾问核查意见：金顺进及其子女金宣霖、金冰洁在本次自查期间内买卖
润邦股份股票的行为不属于内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
六、连续停牌前公司股票价格的波动情况
润邦股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，本公司自 2015 年 9 月 30 日上午开市起开始
停牌，公司股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 8 月 28 日）的收盘价格
262
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
为 10.69 元/股，公司股票连续停牌前一交易日（即至 2015 年 9 月 29 日）的收盘
价格为 11.53 元/股，停牌前 20 个交易日（即 2015 年 8 月 28 日至 2015 年 9 月
29 日）公司股票收盘价格累计涨幅为 7.86%。
同期深证中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为-7.90%，剔除该因素
后的润邦股份股票价格累计涨幅为 15.76%；同期深证制造业指数（代码：399233）
累计涨幅为-8.25%，剔除该因素后的润邦股份股票价格累计涨幅为 16.11%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情
况。
同时，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日中，也未出现股票交易价格连
续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股
股东；3、本公司实际控制人；4、标的资产及其董事、监事、高级管理人员；5、
本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；6、本次交易的交易对方
的控股股东及实际控制人；7、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券
服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上
述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重
组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
263
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八、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及润邦股份《公司章程》的规定，
我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎
分析，在认真审阅本次重组方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文件
后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事
意见如下：
1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。 董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 中华人民共和国合同法》及其他相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性，无
重大政策、法律障碍。
3、本次交易完成后，公司将拥有浙江正洁环境科技有限公司 71.67%的股权，
浙江正洁环境科技有限公司将成为公司的控股子公司，上市公司将获得工业污水
处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队。
本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。符合公司“高端装
备制造+节能环保产业”战略发展规划。公司的控股股东及实际控制人已就避免同
业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面
出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本
次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出
具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最
终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定
264
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价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第五次会议决议
公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格将根据现金分红、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次资产重组定价公
允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
6、本次交易的业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉
珍就本次交易完成后标的公司实际净利润数不足业绩承诺净利润数之补偿事宜
签署了《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议》及《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，如标的公司在 2018 年度期末累积的实
际净利润数低于约定的截至该年度期末累积承诺数（即 2016 年度、2017 年度和
2018 年度实现的合计净利润低于 11,000 万元），则业绩承诺方项海、任松洁、周
立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补
偿。充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
九、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
为进一步健全和完善润邦股份利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金
分红机制，积极回报广大股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》
等的有关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2014 年—2016
年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”），并经公司第二届董事会第七次会
议及 2013 年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司分红政策安排将
继续执行该规划，主要内容如下：
265
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1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公
司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润
分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司应采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的
10%，且公司未来三年(2014-2016 年)以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的母公司年均可分配利润的 30%。同时，公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、由于公司正处于成长期且公司的业务正处于上升阶段，随着公司产品向
大型化、整机化方向发展，产品建造周期加长，对公司的资金占用将加大，需要
公司持续投入较大资金开展业务。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从
而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权
益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占
的比例不低于 20%。
4、回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会至少每三年重新审阅一次回报规划，根据公司战略发展目
标、盈利能力以及资金需求情况，并结合股东特别是广大中小股东、独立董事和
监事的意见进行调整，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对
本规划进行调整的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格
履行决策程序。新的回报规划应符合相关法律法规等的规定。
（3）调整或变更回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划调整发表意
见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上表决通过，同时必须提供网络投票方式。
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十、本次交易相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名 称 西南证券股份有限公司
地 址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
法定代表人 余维佳
电 话 010-57631234
传 真 010-88091826
联系人 杜勤杰、张雷
（二）法律顾问
名 称 北京市康达律师事务所
地 址 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座四层-五层
负责人 付洋
电 话 010-50867666
传 真 010-50867669
联系人 石志远、王华鹏、李赫
（三）审计机构一
名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址 杭州市西溪路 128 号 4-10 层
负责人 陈翔
电 话 0571-88216888
传 真 0571-88216999
联系人 王国海、李伟海
（四）审计机构二
名 称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
267
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北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
地 址
层
负责人 杨剑涛
电 话 010- 62105068
传 真 010- 88210558
联系人 刘洪跃、王志伟
（五）评估机构
名 称 中通诚资产评估有限公司
地 址 北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
法定代表人 刘公勤
电 话 010-64411177-6143
传 真 010-64418970
联系人 方炜、王海军
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第十四节 公司及各中介机构声明
一、公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺并保证《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及所有相关申请文件的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
吴 建 施晓越 沙明军
LOH Swee Peng 李晓琴 谢贵兴
俞汉青 陈 议 沈 蓉
江苏润邦重工股份有限公司
2016 年 月 日
269
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二、独立财务顾问声明
本公司接受委托，担任江苏润邦重工股份有限公司本次交易之独立财务顾
问。本公司同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对
所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
项目主办人：
杜勤杰 张 雷
西南证券股份有限公司
2016 年 月 日
270
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三、法律顾问声明
本所接受委托，担任江苏润邦重工股份有限公司本次交易之法律顾问。本所
及经办律师同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容
进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
付 洋
经办律师： 经办律师：
李 赫 王华鹏
经办律师：
石志远
北京市康达律师事务所
2016 年 月 日
271
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
四、审计机构声明
（一）天健会计
本所接受委托，担任江苏润邦重工股份有限公司本次交易之审计机构。本所
及经办注册会计师同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》中援引本所出具的相关审计报告之结论性意见，并对
所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
胡少先
经办注册会计师：
王国海
经办注册会计师：
李伟海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
272
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）瑞华会计
本所接受委托，担任江苏润邦重工股份有限公司本次交易之审计机构。本所
及经办注册会计师同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》中援引本所出具的相关审计报告之结论性意见，并对
所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
杨剑涛
经办注册会计师：
刘洪跃
经办注册会计师：
王志伟
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 月 日
273
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
五、评估机构声明
本公司接受委托，担任江苏润邦重工股份有限公司本次交易之评估机构。本
公司及经办资产评估师同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告之结论性
意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法 定 代 表 人：
刘公勤
经办资产评估师：
王海军
经办资产评估师：
方 炜
中通诚资产评估有限公司
2016 年 月 日
274
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第十五节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可函；
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
5、钱江创投关于本次交易的内部决策文件；
6、标的公司关于本次交易的股东会决议；
7、上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议；
8、天健会计出具的标的公司最近两年财务报告及审计报告；
9、瑞华会计出具的上市公司最近一年备考财务报告及审计报告；
10、中通诚评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
11、康达律师出具的法律意见书；
12、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点、电话及联系人
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、江苏润邦重工股份有限公司
联系地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
电话：0513-80100206
传真：0513-80100206
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
联系人：谢贵兴、刘聪
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：杜勤杰、张雷
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn/、http://www.cninfo.com.cn
以下无正文。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》之签章页）
江苏润邦重工股份有限公司
2016 年 月 日
277
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