国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳诺普信农化股份有限公
司(以下简称“诺普信”或“公司”) 股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 (以下简称“《管
理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号、2号、3号》（以下简称“《备忘录 》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳诺普信农化股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激
励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺
普信提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
一、关于回购注销部分限制性股票的决策授权
2015年12月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
深圳诺普信农化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。董事会被授权决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，注销激励对象未解锁的限制性股票，
终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
经本所律师核查，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决
策授权。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和体格
1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2016年5月6日，经公司第四届董事会第十三次会议（临时）审议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象——刘畅等已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意公司原限制性股票激励对象刘畅、茹小云已离职，不符合激
励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授
但尚未解锁的限制性股票37.5万股全部进行回购注销，回购价格为8.42元/股。
公司独立董事、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项出具了意见，同
意本次回购注销部分限制性股票事项，认为本次回购注销行为合法、合规。
经本所律师核查，本次回购注销部分限制性股票的程序合法、有效，数量和
价格，符合《股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
三、结论
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合
法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管
理办法》、《备忘录》等法律、法规及法律文件及公司《股票期权与限制性股票
激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公
司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签名盖章页，无正文]
国浩律师(深圳)事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄 媛
2016 年 5 月 6 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
