中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“本
机构”)作为常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“天银机电”、“发行人”、
“上市公司”或“公司”)2012 年首次公开发行 A 股的持续督导保荐机构,履行
持续督导职责期间截至 2015 年 12 月 31 日。截至 2015 年 12 月 31 日,中信建投
证券对天银机电持续督导期已经届满。
天银机电已于 2016 年 4 月 27 日出具 2015 年年度报告,本机构现根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的
相关规定,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司
2、注册地址:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
3、主要办公地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层
4、法定代表人:王常青
1
5、本项目保荐代表人:王广学、倪进
6、项目联系人:王志丹
7、联系电话:021-68827384
8、是否更换保荐人或其他情况:未更换保荐代表。
三、上市公司的基本情况
1、发行人名称:常熟市天银机电股份有限公司
2、证券代码:300342
3、注册资本:219,020,653.00 元
4、注册地址:江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号
5、主要办公地址:江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8 号
6、法定代表人:赵晓东
7、实际控制人:赵晓东、赵云文
8、联系人:李玲玲
9、联系电话:0512-52691226
10、本次证券发型类型:首次公开发行股票
11、本次证券发行时间:2012 年 7 月 17 日
12、本次证券上市时间:2012 年 7 月 26 日
13、本次证券上市地点:深圳证券交易所
14、年报披露时间:2016 年 4 月 27 日
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定,保荐机构对天银机电的保荐工作始于天银机电首
次公开发行股票上市之日的 2012 年 7 月 26 日,结束于 2015 年 12 月 31 日。截
至 2015 年 12 月 31 日,中信建投对天银机电持续督导期已经届满。
2
1、尽职推荐阶段
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定,恪守业务
规范和行业规范,诚实守信、勤勉尽责,对发行人及其发起人、控股股东进行尽
职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证
监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复,并与中
国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向深圳交易所提交推荐股票
相关文件,并报中国证监会备案,最终顺利完成对天银机电的保荐工作。
2、持续督导阶段
天银机电首次公开发行股票完成后,保荐机构针对公司具体情况确定了持续
督导的内容和重点,并承担了以下相关工作:督导天银机电规范运作,关注公司
内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导天银机电履行信息披露义务,审阅
信息披露相关文件;督导天银机电合规使用与存放募集资金;督导天银机电有效
执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注天银机电是否为他人
提供担保等事项;定期或不定期对天银机电进行现场检查,及时向深交所报送持
续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
在持续督导期间,天银机电实施完成了使用部分超募资金收购北京华清瑞达
科技有限公司 51%股权、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等重大事
项。保荐机构根据相关要求,充分履行勤勉尽责义务,结合现场核查及与各方进
行充分的沟通,对上市公司诸多重大事项出具核查意见并公告或报备监管机构。
其中,保荐机构重点参与的使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公
司 51%股权、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等重大事项的专项核
查具体情况如下:
1、使用部分超募资金收购其他公司股权
2015 年 1 月 26 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司 51%股权的议案》。
2015 年 1 月 26 日,作为天银机电持续督导阶段的保荐机构,中信建投证券
3
及其保荐代表人本着谨慎原则对天银机电本次使用部分超募资金收购北京华清
瑞达科技有限公司 51%股权进行了审慎核查,认为本次收购不属于关联交易,也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,未改变募集资
金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
2015 年 2 月 11 日,公司召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关
于使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司 51%股权的议案》。
2015 年 3 月 16 日,北京华清瑞达科技有限公司完成工商登记变更,成为天
银机电的控股子公司。
2、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015 年 12 月 11 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次发行有关
的议案。
2015 年 12 月 29 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行
有关的议案。
2016 年 3 月 31 日,中国证监会出具《关于核准常熟市天银机电股份有限公
司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]655 号),
核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2016 年 4 月 15 日,北京华清瑞达科技有限公司已就本次交易资产过户事宜
办理完成了工商变更登记手续,并取得了北京工商行政管理局海淀分局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91110108554837179A)。本次变更完成后,
北京华清瑞达科技有限公司成为天银机电的全资子公司。
2016 年 4 月 19 日,中信建投出具《关于常熟市天银机电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》,北京华清瑞达科技有限公司 49%股权过户至天银机电名下已经完成,天银
机电尚需完成发行股份募集配套资金以及本次发行股份购买资产涉及的股份变
4
动事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,
向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续,同时还需向工商管理机关
办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障
碍,不会导致本次交易无法实施的风险。
2016 年 5 月 3 日,中信建投出具《关于常熟市天银机电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,
天银机电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐天银机电本
次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
中信建投作为本次天银机电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问,全面负责了本次天银机电发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的尽职调查、申报材料准备、承销发行工作。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段
天银机电能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料,
并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏;天银机电能够按照有关法律法规的要求,积极配合保荐机构的尽职
调查工作,为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
2、持续督导阶段
持续督导期间,天银机电积极支持配合中信建投的持续督导工作:
(1)募集资金使用管理方面,天银机电能够根据有关法律法规的要求规范
运作,并与保荐机构保持密切联系,定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银
行对账单;在发生募集资金账户发生变更等情况时,能按规定及时通知保荐机构。
(2)天银机电能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作,
向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担
保等文件,安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
(3)信息披露审阅方面,天银机电能够按规定及时准确地进行信息披露。
5
公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件,供其审阅。在整个工作过程中,
上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件,并
配备足够的工作人员,有效协调公司各部门配合保荐机构的工作,保证了保荐机
构相关工作的顺利进行。
(4)天银机电积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见,
逐步完善公司治理。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及
评价
北京市君泽君律师事务所、中汇会计师事务所有限公司等中介机构参与了天
银机电首次公开发行股票上市工作,北京大成律师事务所、中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)等中介机构参与了天银机电持续督导相关工作,上述证券服务机构
的相关工作独立、公正、勤勉、尽责,在协助天银机电规范公司行为等各方面均
尽职尽责,各自出具了专业报告,充分发挥了证券发行上市中介机构的作用。
持续督导期内,公司聘请的中介机构对中信建投的持续督导工作也给予了积
极配合:
1、在公司的年度审计及专项核查过程中,审计机构中汇会计事务所(特殊
普通合伙)与中信建投保荐代表人就公司财务状况和募集资金使用情况交换意见,
以使中信建投充分了解公司财务状况及募集资金使用状况。
2、在公司日常经营过程中,法律顾问北京大成律师事务所与中信建投保荐
代表人就公司规范运行情况及时交换意见,以便中信建投及时向公司提出改善建
议。
八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
6
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公
司保荐总结报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:_______________ _____________
王广学 倪进
保荐机构法定代表人签名: _____________
王常青
保荐机构:中信建投证券股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
