致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2016-047
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股
份有限公司（以下简称“齐心集团”或者“公司”）的委托，担任齐心集
团实施本次员工持股计划之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股
计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定，就齐心集团本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
齐心集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全
部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
本所同意将本法律意见书随齐心集团本次实施员工持股计划的相关文
件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供齐心集团为实施本次员工持股计划之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对齐心集团提供的文件和有关事实进行充分
核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1．齐心集团系经深圳市工商行政管理局核准，于 2000 年 1 月 12 日发
起设立的股份有限公司。
2．经中国证监会于 2009 年 9 月 21 日以《关于核准深圳市齐心文具股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2009］965 号）核准，
齐心文具公开发行 3,120 万股新股，发行后齐心文具股本为 12,453.3333 万
元。经深圳证券交易所《关于深圳市齐心文具股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上［2009］109 号）同意，齐心文具发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐心文具”，股票代码
“002301”。
3．经深圳市市场监督管理局福田分局核准，2014 年 9 月 9 日，齐心集
团的公司名称由“深圳市齐心文具股份有限公司”变更为“深圳齐心集团
股份有限公司”。齐心集团的股票简称由“齐心文具”变更为“齐心集团”。
4．齐心集团现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403007152637013 的《营业执照》，住所为深圳市福田区福虹路世贸广
场 A 幢 17 楼 05-06 号，法定代表人为陈钦鹏，注册资本为人民币 37359.9998
万元，经营范围包括“（一）文具及办公用品、办公设备的研发、生产和
销售（生产场所及执照另行申办）；（二）文教及办公用品、办公设备、
纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、五金交电、电子
产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、日用百货、一般劳防
用品、工艺品的批发、零售；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发；
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（三）在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技
术转让、技术咨询和技术服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
（五）提供办公设备及其他日用品的租赁、维修、产品配送及相关配套服
务”，经营期限自 2000 年 1 月 12 日至永续经营。
综上所述，本所认为，齐心集团为依法设立并合法存续的上市公司，
不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、
解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016 年 4 月 29 日，齐心集团第五届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于<深圳齐心集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》，根据《深圳齐心集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划
（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股
计划的主要内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 8,000 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 8,000 万份。员工
持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本次员工持
股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其
他方式。
员工持股计划草案在获得股东大会批准后，将委托东证融汇证券资产
管理有限公司（以下简称“东证融汇”）管理，并全额认购东证融汇齐心
共赢 5 号集合资产管理计划（以下简称“齐心共赢 5 号”）的次 2 级份额。
齐心共赢 5 号募集资金总额不超过 32,000 万元，按照不超过 2:1:1 的比例设
立优先级、次 1 级以及次 2 级份额。齐心共赢 5 号存续期内，优先级、次 1
级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益，优先级、次 1
级份额的预期年化收益率以及全部费用（包括管理费、托管费）不超过 7.6%。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，其中董事、监事、
高级管理人员 6 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以齐心共赢 5 号资金规模上限 32,000 万元和 2016 年 4 月 26 日（董事
会通知发出当日）公司股票收盘价 19.04 元/股测算，齐心共赢 5 号所能购
买和持有的标的股份数量上限为 1,680.67 万股，最高不超过公司现有股本
3
总额的 4.4985%，累计不超过公司股本总额的 10%。任意单一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执
行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
股东大会通过员工持股计划后 6 个月内，东证融汇根据齐心共赢 5 号
委托人的指令通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有齐心集
团的股票。
本次员工持股计划存续期不超过 18 个月，自齐心共赢 5 号集合资产管
理计划成立之日起计算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，
自东证融汇根据齐心共赢 5 号委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。
根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录》等相
关规定，本所律师对齐心集团本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一条第（一）款关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的确认及本次员工持股计划的相关职工代表大会资料，本
次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与员工持股计划
的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范
围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子
公司的其他正式员工，合计不超过 150 人，符合《指导意见》第二条第（四）
款关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，齐心集团本次员工持股计划筹集
资金总额上限为 8,000 万元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法
4
律、法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项的
规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级
市场购买。本次员工持股计划获得批准后，将全额认购集合资产管理计划，
并由集合资产管理计划通过二级市场购买齐心集团股票，符合《试点指导
意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为不超
过 18 个月，自齐心共赢 5 号集合资产管理计划成立之日起计算。本次员工
持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自东证融汇根据齐心共赢 5 号
委托人指令购入齐心集团股票之日起计算。本次员工持股计划的持股期限
符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，以齐心共赢 5 号资金规模上限 32,000
万元和 2016 年 4 月 26 日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价 19.04 元
/股测算，齐心共赢 5 号所能购买和持有的标的股份数量上限为 1,680.67 万
股，最高不超过公司现有股本总额的 4.4985%，累计不超过公司股本总额的
10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条
第（六）款第 2 项的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权
力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利。
根据《员工持股计划（草案）》以及《东证融汇齐心共赢 5 号集合资
产管理计划资产管理合同》，本次员工持股计划委托东证融汇证券资产管
理有限公司作为管理机构。齐心集团（代员工持股计划）与东证融汇证券
资产管理有限公司、中国民生银行股份有限公司、深圳市齐心控股有限公
司拟签订《东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划资产管理合同》。资
产管理计划拟开立名为“东证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划”的证
券交易账户（账户名称以实际开立账户名称为准）。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二条第
5
（七）款的相关规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下
事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第
（九）款的规定。
综上所述，本所认为，齐心集团本次员工持股计划符合《公司法》、
《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程
序：
1．公司于 2016 年 4 月 26 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规
定。
2．公司于 2016 年 4 月 29 日召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于<深圳齐心集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》，并同意提交公司 2015 年年度股东大会审议，与员工持
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股计划有关联的董事回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款的规
定。
3．公司独立董事于 2016 年 4 月 29 日对《员工持股计划（草案）》发
表了独立意见，认为员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有
利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
4．公司监事会于 2016 年 4 月 29 日召开会议审议《关于<深圳齐心集
团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，因
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会将
议案直接提交公司股东大会审议。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一条第
（二）款及第三条第（十）款的规定。
5．公司于 2016 年 4 月 30 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述
董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会决议
及齐心集团（代员工持股计划）与东证融汇证券资产管理有限公司、中国
民生银行股份有限公司、深圳市齐心控股有限公司拟签订的《东证融汇齐
心共赢 5 号集合资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第三条
第（十）款的规定。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三条第（十一）款的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，齐心集团本次员
工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，齐心集团仍需
履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股
东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的
股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016 年 4 月 30 日，齐心集团在章程规定的信息披露媒体上公告
了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监
事会决议及齐心集团（代员工持股计划）与东证融汇证券资产管理有限公
司、中国民生银行股份有限公司、深圳市齐心控股有限公司拟签订的《东
证融汇齐心共赢 5 号集合资产管理计划资产管理合同》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，齐心集团已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，齐心集团
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，齐心集
团应当披露员工持股计划的主要条款。
3．根据《指导意见》，资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员
工持股计划后的 6 个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月
公告一次资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，
并在将最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下的 2 个交易日内以临时
公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）齐心集团具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）齐心集团目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，
但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）齐心集团已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，齐心集团尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
实施员工持股计划
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
张敬前 许成富
2016 年 5 月 4 日
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