启源装备：公司本次重大资产重组申报材料与前次的差异说明_股票频道

启源装备本次重大资产重组申报材料与前次的差异说明

一、报告书及交易协议的差异说明

(一)标的资产的估值与作价

由于两次评估的评估基准日、评估范围不同,且在前次评估基准日之后六合

天融实际经营情况与市场环境发生了一定的变化,标的公司管理层根据实际经营

情况、未来发展战略以及对未来盈利预测的判断重新调整了盈利预测,因此本次

交易方案与前次交易方案标的资产的估值与作价存在一定的差异,具体如下表所

示:

标的资产估值标的资产作价

项目评估基准日评估报告

(万元) (万元)

《资产评估报告》(银信评

本次交易方案 2015-11-30 90,230.00 90,230.00 报字[2016]沪第 0062-1

号)

《资产评估报告》(银信评

前次交易方案 2014-11-30 93,620.00 93,600.00 报字[2015]沪第 0115-1

号)

两次方案差异 -3,390.00 -3,370

(二)盈利预测

本次交易方案中,根据《资产评估报告》(银信评报字[2016]沪第 0062-1 号)

并经交易双方确认,交易对方承诺六合天融 2016 年、2017 年、2018 年经审计的

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 8,907.62 万元、10,151.44

万元、10,965.90 万元。

前次交易方案中,根据《资产评估报告》(银信评报字[2015]沪第 0115-1 号)

并经交易双方确认,交易对方承诺六合天融在 2015 年、2016 年、2017 年经审计

的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,593.04 万元、

8,695.14 万元、9,982.11 万元。

(三)主要交易条款

本次交易方案的主要条款与前次交易方案的主要条款差异具体如下表所示:

发股价

交易作价发股数量

项目格(元/ 业绩承诺

(万元) (万股)

股)

六合天融 2016 年、2017 年、2018 年经审计

本次交易方的扣除非经常性损益后归属于母公司的净

90,230.00 8.92 10,115.47

案利润分别不低于 8,907.62 万元、10,151.44

万元、10,965.90 万元

六合天融在 2015 年、2016 年、2017 年经审

前次交易方计的扣除非经常性损益后归属于母公司的

93,600.00 8.97 10,434.78

案净利润分别不低于 7,593.04 万元、8,695.14

万元、9,982.11 万元

本次交易根据标的公司最新的实际运营情况进行了重新评估,并以此确定标

的资产交易价格和业绩承诺。同时,上市公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年

度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案,以 2015 年末总股本 24,400 万

股为基数,每 10 股派送 0.50 元(含税)现金股利,因此本次发行股份购买资产

的股份发行价格调整后为 8.92 元/股。本次发行股份购买资产的股份发行数量按

照交易作价及发行价格进行了相应调整。

除上述调整外,本次交易方案的其他交易条款与前次交易方案不存在差异。

(四)交易标的的生产经营情况

根据六合天融经审计的合并财务报表,六合天融最近三年的利润表如下表所

示:

单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 90,323.49 126,372.31 112,940.58

营业利润 8,531.02 4,511.80 4,206.39

利润总额 9,105.70 5,759.33 4,504.27

净利润 7,448.71 4,811.74 3,954.97

归属于母公司所有者

7,591.12 4,550.84 3,956.99

的净利润

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者 7,794.18 3,702.72 3,703.36

的净利润

六合天融自 2014 年开始布局调整战略,根据行业的发展趋势及国家环保行

业的投入对业务拓展领域进行了调整,逐步减小对脱硫脱硝等传统烟气治理业务

的投入力度,精简销售队伍规模,在延续传统优质脱硫脱硝业务的基础上,战略

性调整利润率较低,回款较慢的钢铁、火电等行业客户的烟气治理项目,保证新

项目的质量利用;同时,利用现有客户资源和品牌效应,增加盈利能力较强的清

洁能源替代升级改造、大数据应用等业务。因此,2015 年,六合天融营业收入

较 2014 年有所下降,但利润总额和净利润水平较 2014 年有所上升。

二、承诺的差异说明

本次申报与前次申报出具的承诺差异情况主要如下表所示:

承诺函本次承诺前次承诺

名称承诺人主要内容承诺人主要内容

囯际工程公中囯新时

司、中机国际本企业作为中国节能的代囯际工本企业作为中国节能的关

关于股

(西安)技术关联企业,承诺持有的启程公司、联企业,承诺持有的启源

份锁定

发展有限公源装备的股份自本次交中机国际装备的股份自本次交易完

的承诺

司、中节能资易完成之日起十二个月 (西安) 成之日起十二个月内不转

函

本控股有限内不转让技术发展让

公司有限公司

若六合天融及其子公司

作为承租方租赁的房屋

因未办理房屋租赁备案

及其相关原因受到任何

关于租中国节能、六

损失或处罚的,本企业将

赁房屋合环能、中科

无条件全部补偿六合天

未备案坤健、天融环 - -

融及其子公司所遭受的

的承诺保、新余天融

全部损失,并承担全部责

函兴

任,保证六合天融及其子

公司的业务经营不会因

上述事宜受到任何不利

影响。

承诺函本次承诺前次承诺

名称承诺人主要内容承诺人主要内容

1、自承诺签署之日起 12

个月内促使中陕装完成土

1、本次重组实施完毕后

地受让程序、取得相关资

18 个月内,本企业将协助

产权属证书,促使中陕装

中陕装完成土地受让程

达到资产完整、业务独立、

序、完成厂房建设,取得

具备持续稳定的经营能力

土地、房屋的相关资产权

等注入上市公司的相关要

属证书,促使中陕装达到

求;

资产完整、业务独立的条

2、自上述条件具备之日起

件,具备持续稳定的经营

12 个月内,将中陕装相关

关于避能力;

脱硫脱硝业务注入上市公

免同业国际工程公 2、在满足上述条件后, 国际工程

司,国际工程公司不再从

竞争的司、中国节能本企业同意按照市场公公司

事脱硫脱硝工程业务;

承诺函允价格,将中陕装相关脱

3、自承诺签署之日起 12

硫脱硝业务注入上市公

个月内,如相关脱硫脱硝

司;

工程业务无法达到资产完

3、如果上述条件不能满

整、业务独立、具备独立

足,本企业将通过出售股

面向市场持续经营能力等

权等方式,不再持有中陕

注入上市公司的相关要

装的控股权,或停止脱硫

求,将向无关联第三方转

脱硝工程、设计、咨询等

让或停止国际工程公司及