股票简称:通源石油 股票代码:300164 上市地:深圳证券交易所
长城证券股份有限公司
关于西安通源石油科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导报告书
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二〇一六年五月
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定,本独立财务顾问按照证券业公认
的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就通源石油发
行股份购买资产暨关联交易出具本持续督导报告书。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺:
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对通源石油的任何投资建议,投资者根据本持
续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
释 义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
上市公司、公司、通源石油 指 西安通源石油科技股份有限公司
通源石油拟以向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其
本次发行、本次重组、本次交易 指
持有的华程石油100%股权的交易行为
交易对方 指 张国桉、蒋芙蓉夫妇
华程石油、标的公司 指 西安华程石油技术服务有限公司
标的资产 指 西安华程石油技术服务有限公司100%的股权
TPI 指 通源石油科技公司Tong Petrotech Inc.
安德森射孔有限合伙公司 Anderson Perforating,
APLTD/安德森有限合伙企业 指
LTD.
APH/安德森控股公司 指 安德森控股有限公司 API Holdings, LLC
安 德 森 射 孔 服 务 有 限 公 司 Anderson Perforating
APLLC/安德森服务公司 指 Services, LLC,系安德森有限合伙企业以全部经营性
资产设立的新公司
华程增产服务公司WellChase Energy, Inc.,是华程
WEI/华程增服 指
石油拟在美国设立的全资子公司
通源油井服务有限公司Tong Well Services, LLC,TPI
TWS/通源油服 指
在美国设立的公司
张国桉、蒋芙蓉夫妇通过华程石油与上市公司联合实
联合收购 指
施对安德森有限合伙企业的收购
上市公司通过联合收购和本次发行股份购买资产实施
本次海外收购 指
的对安德森有限合伙企业的收购
张国桉、蒋芙蓉通过华程石油将资金汇出境内之日起
资金占用期 指
至本次发行股份购买资产实施完毕日
本次发行的股份登记于张国桉、蒋芙蓉名下视为本次
发行股份购买资产实施完毕日 指
发行股份购买资产实施完毕
《西安通源石油科技股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉
《发行股份购买资产框架协议》 指 夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购
买资产框架协议》
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
《西安通源石油科技股份有限公司与张国桉、蒋芙蓉
《发行股份购买资产补充协议》 指 夫妇关于西安华程石油技术服务有限公司发行股份购
买资产补充协议》
长城证券/独立财务顾问/本独立
指 长城证券股份有限公司
财务顾问
信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《格式准则第26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《西安通源石油科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
目 录
声明和承诺...................................................... 2
释 义........................................................... 3
一、本次重大资产重组情况概述.................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................ 7
(一)股份锁定期的承诺...................................... 7
(二)避免同业竞争的承诺.................................... 8
(三)规范关联交易的承诺.................................... 8
(四)本次海外联合收购相关资金占用期利息问题的承诺.......... 9
(五)关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺....... 10
(六)保持上市公司独立性的承诺............................. 12
(七)交易资产权属状况的承诺函............................. 14
(八)最近五年内未受处罚的承诺函........................... 14
三、本次重组实施情况........................................... 15
(一)资产交付及过户....................................... 15
(二)验资情况............................................. 15
(三)标的资产债权债务处理情况............................. 15
(四)新增股份登记等事宜办理情况........................... 15
四、公司治理及规范运作情况..................................... 15
五、盈利预测实现情况........................................... 16
(一)安德森服务公司盈利预测实现情况....................... 16
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
(二)华程石油盈利预测实现情况............................. 16
(三)通源石油备考盈利预测实现情况......................... 17
(四)盈利预测数与实际数差异分析........................... 17
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............... 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................... 24
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
2015 年 2 月 4 日,通源石油取得中国证监会证监许可〔2015〕198 号《关于
核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》,核
准通源石油本次发行股份购买资产事宜。
根据《重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规及规范性文件的要求,本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对完成重组的上市公司履行持续督导职责。本独
立财务顾问现就相关事项的督导意见发表如下:
一、本次重大资产重组情况概述
本次交易方案为:上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇合计发行 24,935,117
股股票购买其合计持有的华程石油 100%股权,总交易对价为 16,606.79 万元。
本次交易的交易对方之一张国桉是公司控股股东和实际控制人,本次交易构成关
联交易。
本次交易前,华程石油与上市公司已于 2013 年 7 月 12 日通过通源油服完成
了对安德森有限合伙企业的联合收购,共同控制安德森服务公司 67.5%股权。安
德森服务公司是继承安德森有限合伙企业所有除流动资产(不包括存货)外的全
部资产、人员、技术及销售渠道等新设立的公司。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)股份锁定期的承诺
张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺:“本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让,此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后,
由于公司送股、转增股份等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定”。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书出具日,上述股份锁
定期仍在执行,张国桉、蒋芙蓉夫妇正在履行上述承诺,未出现违反上述承诺事
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
项的行为。
(二)避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能产生的同业竞争,保护中小股东利益,上市公司控股股东
及实际控制人张国桉先生及其配偶蒋芙蓉女士分别承诺如下:
“1、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,本人保
证不利用本人对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股
东利益的行为。
2、本人及除上市公司外本人控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司
相同或相似的业务;亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或
进行控制。
3、无论何种原因,如本人或本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成
同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂
无法取得上述业务机会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人或本人控
制的其他企业放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
4、若中国证监会不予核准本次重大资产重组,则本人将采取以下措施以解
决因联合收购而导致的同业竞争:将本人间接控制的通源油服 60%的投票权委托
给通源石油的控股子公司通源科技行使;在完善方案并征得监管机关和投资者的
谅解后择机再次启动重组;根据证券监管机关的要求采取其他解决同业竞争的措
施。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书出具日,中国证监会
已经核准本次重大资产重组,张国桉、蒋芙蓉夫妇控制的通源油服 60%股权已经
过户至通源石油控制,张国桉、蒋芙蓉夫妇不存在违反上述承诺行为,本独立财
务顾问将会积极监督承诺人履行上述承诺。
(三)规范关联交易的承诺
本次交易完成后,公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关
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系没有发生变更,也未因本次交易产生新的关联交易。为规范和减少本次交易后
与本公司之间的关联交易,本公司控股股东及实际控制人张国桉先生及其配偶蒋
芙蓉女士分别承诺如下:
“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与上市
公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平
等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
2、本人将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定,
所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行,并将履行合法程
序,及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润,不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书出具日,上述承诺仍
在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促承诺人
履行相关承诺。
(四)本次海外联合收购相关资金占用期利息问题的承诺
本次交易中,考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收
购新设的公司,尚未开展其他经营业务,且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资
的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定,华程石油 100%股
权的定价以截至 2013 年 7 月 31 日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加
上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措资金在资金占用期内产生的利息确定。
为确定华程石油的交易价格,张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合上市公司本次海外
收购筹措的资金占用期暂以一年为限,如实际资金占用期不足一年,张国桉、蒋
芙蓉夫妇同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内,将相关时
间差额对应的利息以现金方式支付给通源石油;如实际资金占用期超过一年,通
源石油同意在本次发行股份购买资产实施完毕之日起 7 个工作日内,将相关时间
差额对应的利息以现金方式支付给张国桉、蒋芙蓉夫妇。
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
为保障上市公司及中小股东利益,张国桉及蒋芙蓉夫妇承诺:
“自通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日至本
次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息由张国桉、蒋芙蓉自行承
担,就该部分收购资金利息豁免通源石油进行现金补偿的义务。上述承诺构成承
诺人对重组协议项下其所享有相应权利的自愿放弃。”
经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺已履行完毕,张国桉及蒋芙蓉夫妇
按照上述承诺豁免了通源石油取得中国证监会核准本次重大资产重组的核准文
件之日至本次重大资产重组实施完毕之日期间产生的收购资金利息现金补偿业
务,承诺人不存在违反上述承诺的行为。
(五)关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺
1、减值补偿承诺
张国桉、蒋芙蓉夫妇与本公司于 2014 年 12 月 29 日签署《西安华程石油技
术服务有限公司减值补偿协议》,约定对本次重大资产重组的补偿期为本次重大
资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度,在补偿期最后一个会计年度结束
以后,通源石油将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值
(减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿
期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响),张国桉、蒋芙
蓉夫妇将在审核意见出具后三十日内以所持通源石油股份对通源石油进行补偿。
应补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价
格。
为保证通源石油及通源石油全体股东利益,张国桉及蒋芙蓉夫妇对于《减值
补偿协议》项下的补偿义务、减值测试方式及补偿方式进行调整并承诺如下:
“1.1 除本承诺中另有定义外,本承诺中相关词语具有与《减值补偿协议》
项下词语相同的含义。
2.1 在本次重大资产重组实施完毕后,通源石油可在补偿期内每一会计年
度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在
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不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结
果的审核意见;如根据减值测试结果标的资产存在减值的,我们将依据减值测试
结果按照本承诺第 3 条约定对通源石油进行股份补偿。
3.1 如通源石油进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师
事务所的审核意见为准),我们将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油
进行补偿。应补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格-
已补偿股份数量。通源石油在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补
偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或
送股比例)。
3.2 通源石油在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的,则我们在按
照本承诺 3.1 条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金
返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份
数量。
3.3 我们根据本承诺前述 3.1 条补偿的股份的具体补偿方式按照《减值补
偿协议》第 4 条约定方式履行。
3.4 如按本承诺 3.1 条计算应补偿股份超过我们届时所持通源石油股份数
量,超过部分由我们以现金补偿,补偿金额为:标的资产期末减值额-已补偿股
份数量×本次发行的股份价格。
3.5 在任何情况下,我们在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额
总额不得超过本次交易的标的资产作价。
3.6 补偿期内,我们按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,
按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
4.1 本承诺自我们签发之日起成立,自《发行股份购买资产框架协议》、《发
行股份购买资产补充协议》及《减值补偿协议》生效之日起生效。如《发行股份
购买资产框架协议》、《发行股份购买资产补充协议》或《减值补偿协议》被解除
或被认定为无效,本承诺亦应解除或失效。
4.2 本承诺作为我们在《减值补偿协议》项下义务的补充,对于本承诺项
下义务与我们在《减值补偿协议》项下义务的差异部分,通源石油有权要求我们
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按照本承诺内容履行。”
2、资产减值测试结果
通源石油聘请信永中和对《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》
发表审核意见,并出具了《关于西安通源石油股份有限公司减值测试专项审核报
告》(XYZH/2016BJA20538)。根据上述审核报告,华程石油 2015 年 12 月 31 日
100%股权未发生减值。
减值测试过程为:亚洲(北京)资产评估有限公司接受上市公司的委托,根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,按照必要的评估程序,对上
市公司拟资产减值测试行为所涉及的华程石油股东全部权益在 2015 年 12 月 31
日的市场价值进行了评估并出具了京亚评报字[2016]第 018 号评估报告。根据评
估报告,2015 年 12 月 31 日标的资产华程石油 100%股权价值为 19,150.03 万元。
减值测试结论为:2015 年 12 月 31 日标的资产华程石油 100%股权价值为
19,150.03 万元,本次交易标的资产华程石油 100%股权的交易作价为 16,606.79
万元,自本次交易完成日至 2015 年 12 月 31 日期间,华程石油不存在增资、减
资、利润分配等行为。本次交易标的资产华程石油 100%股权未发生减值。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书出具日,根据减值补
偿承诺,信永中和已出具《关于西安通源石油股份有限公司减值测试专项审核报
告》(XYZH/2016BJA20538),亚洲(北京)资产评估有限公司已出具京亚评报字
[2016]第 018 号《评估报告》。根据上述报告,截止 2015 年 12 月 31 日,本次交
易标的资产华程石油 100%股权未发生减值。上述承诺仍在履行过程中,承诺人
无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
(六)保持上市公司独立性的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益,并确保上市公司的独立性,上市公司
的控股股东及实际控制人张国桉先生承诺如下:
“(一)保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
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人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人之全资附属企业或控股公司担
任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本人及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
(三)保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人之关联公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本人之关联公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质
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性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本人及本人的其他关联公司与上市公司的关联交易;无法
避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书出具日,上述承诺仍
在履行过程中,承诺人无违反该承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其履行
相关承诺。
(七)交易资产权属状况的承诺函
交易对方张国桉、蒋芙蓉夫妇承诺如下:
“本人拟以持有的西安华程石油技术服务有限公司(以下简称“标的公司”)
股权与西安通源石油科技股份有限公司(以下简称“通源石油”)进行重大资产
重组,本人就标的公司及本人所持标的公司股权(以下称“标的资产”)的权属
状况承诺如下:
本人合法拥有标的资产的所有权,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置
等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在可能导致标的资产
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。
本人已向通源石油真实、完整地披露了标的资产的基本情况,保证标的公司
及其子公司不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况、不存在账外资产或账
外负债,不存在未披露的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书出具日,上述承诺已
履行完毕,承诺人无违反该承诺的情况。
(八)最近五年内未受处罚的承诺函
张国桉、蒋芙蓉夫妇已分别出具承诺函,“其最近五年内未受过刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
事项”。
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书出具日,上述承诺已
履行完毕,承诺人无违反该承诺的情况。
三、本次重组实施情况
(一)资产交付及过户
2015 年 2 月 11 日,西安市工商行政管理局高新分局核准了华程石油的股东
变更,并向华程石油签发了变更后的《营业执照》(注册号:610131100101494,
至此,标的资产过户手续已办理完成,公司已持有华程石油 100%的股权,本次
交易资产交割完成。
(二)验资情况
2015 年 2 月 12 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出 具
XYZH/2014A2023-9 号《验资报告》,验证截至 2015 年 2 月 11 日止,华程石油之
股权已经全部变更至通源石油名下,华程石油变更的工商登记手续业已办理完
毕。通源石油变更后的注册资本金额为人民币 405,095,117 元,实收股本为人民
币 405,095,117 元。
(三)标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为华程石油 100%股权,标的资产的债权债务由标的公
司依法独立享有和承担,标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
(四)新增股份登记等事宜办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 26 日出具
的《股份登记申请受理确认书》,上市公司已于 2015 年 2 月 26 日办理完毕本次
新增股份登记手续。
四、公司治理及规范运作情况
本次交易完成前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
构和独立运营的公司管理体制,并制定了相关的内部控制制度。
本次交易完成后,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情
况,上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规和
中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司的法人治理结构,结合公司的
实际情况健全完善了《公司章程》,与此同时,持续深入开展公司治理活动,促
进公司规范运作,提高公司治理水平。
经核查,本独立财务顾问认为:在持续督导期内未发现上市公司存在因不规
范运作遭受处罚的情形;上市公司能按照相关要求规范有效运作,能够保证信息
披露的及时性、准确性、完整性和公平性,切实维护了广大投资者利益。
五、盈利预测实现情况
(一)安德森服务公司盈利预测实现情况
根据信永中和出具的《安德森射孔服务有限公司盈利预测实现情况的专项审
核报告》(XYZH/2016BJA20539),安德森服务公司 2015 年盈利预测实现情况如下:
金额单位:人民币万元
项目名称 实现数 预测数 差额
净利润 -799.21 7,016.57 -7,815.78
注:上述盈利预测数,不包含非经常性损益,实现数包含非经常性损益。
(二)华程石油盈利预测实现情况
根据信永中和出具的《西安华程石油技术服务有限公司盈利预测实现情况的
专项审核报告》 XYZH/2016BJA20540),华程石油 2015 年盈利预测实现情况如下:
金额单位:人民币万元
项目名称 实现数 预测数 差额
合并净利润 -3,364.31 6,704.12 -10,068.43
通源石油发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书
项目名称 实现数 预测数 差额
归属于母公司股东净利润 -1,030.37 2,717.84 -3,748.21
注:根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2014A2023-10),华程石油 2014 年盈
利预测实现合并净利润为人民币 10,652.81 万元,预测数为 6,320.55 万元,超出部分为
4,332.26 万元。其中归属于母公司股东净利润实现数为人民币 3,298.45 万元,预测数为人民
币 2,562.48 万元,超出部分为 735.97 万元。上表及上文盈利预测数,不包含非经常性损益,
实现数包含非经常性损益。
(三)通源石油备考盈利预测实现情况
根据信永中和出具的《关于西安通源石油科技股份有限公司盈利预测实现情
况的专项审核报告》(XYZH/2016BJA20541),华程石油 2015 年盈利预测实现情况
如下:
金额单位:人民币万元
项目名称 实现数 预测数 差额
合并净利润 -3,855.27 15,024.89 -18,880.16
归属于母公司股东净利润 -4,643.81 10,046.70 -14,690.51
注:上述盈利预测数,不包含非经常性损益,实现数包含非经常性损益。
(四)盈利预测数与实际数差异分析
1、安德森服务公司及华程石油盈利预测数与实际数差异分析
安德森服务公司 2015 年净利润预测数为 7,016.57 万元,实际数为-799.21
万元,差异为-7,815.78 万元。华程石油 2015 年归属于母公司净利润预测数为
2,717.84 万元,实际数为-1,030.37 万元,差异为-3,748.21 万元。
安德森服务公司及华程石油受到国际油价影响等公司管理层事先无法获知
且事后无法控制的因素影响,导致 2015 年盈利预测数低于预期,具体如下:
(1)上述盈利预测系根据截至报告出具日(2014 年 8 月 22 日)安德森服
务公司及华程石油现时的经营能力、市场需求等因素,在安德森服务公司及华程
石油所在行业形势、市场行情无异常的假设下编制;
(2)2014 年第 4 季度开始,受到国际政治形势和全球经济放缓担忧等多方
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面复杂因素的影响,国际油价自约 90 美元每桶一路下跌至 2015 年底的约 35 美
元每桶,行业形势和市场行情已发生了巨大变化,参见下图;
数据来源:纽约商品交易所
(3)安德森服务公司的主营业务为射孔及测井,其主要驱动因素为新钻井
数量及完井数量。由于油价大幅下跌,导致公司客户即下游油公司普遍大幅削减
油田资本开支计划,导致新井数量锐减,根据贝克休斯钻机及油井数据统计信息,
美国德克萨斯州钻机数量从 2014 年高峰期的 900 部减少到 2015 年的 300 部,减
少幅度达到 2/3。EOG、Approach 等安德森服务公司主要客户都大幅缩减了新井
相关的射孔及测井作业服务量;
(4)2015 年,安德森服务公司通过与主要原材料供应商进行沟通,将原材
料采购平均单价相比 2014 年降低约 7%,同时通过人员精简计划、降低作业奖金
计划,以及对管理和运营费用的严格控制一定程度上降低了公司亏损,但无法抵
消油价下跌导致的工作量和服务价格双降的影响。
(5)油价下跌及下游油田开发企业资本开支减少导致整个行业息税折旧摊
销前利润(EBITDA)均出现大幅下降和企业价值发生变动。截止 2016 年 1 月 20
日,行业内 10 家美国上市的中小上市油服公司息税折旧摊销前利润较年初预计
下滑约 75%,企业价值(EV)与全年 EBITDA 的比值平均数为 19.7。安德森服务
公司 2015 年表现好于行业平均水平。
(6)安德森服务公司及华程石油 2015 年实际盈利数未达预测,但 2014 年
均超额完成盈利预测,其中安德森服务公司 2014 年实现 EBITDA 2,421.43 万美
元(按照 2015 年 12 月 31 日中国人民银行中间价折算约为人民币 1.57 亿元),
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上述 EBITDA 带来的经营现金流降低了安德森服务公司及华程石油的金融负债,
增加了货币资金,提高了公司股权价值。根据京亚评报字[2016]第 018 号评估报
告 2015 年 12 月 31 日标的资产华程石油 100%股权价值为 19,150.03 万元,未发
生减值。
2、通源石油备考盈利预测与实际数差异分析
通源石油 2015 年备考归属于母公司股东净利润为 10,046.70 万元,实际完成
-4,643.81 万元,差异为-14,690.51 万元。通源石油受到国际油价影响等公司管理层
事先无法获知且事后无法控制的因素影响,导致 2015 年盈利预测数低于预期,
具体如下:
(1)安德森服务公司及华程石油业绩预测未实现,具体参见上文;
(2)受到低油价影响,国内主要油公司投资下调,通源石油国内收入同比
下降约 9%。公司在低油价运行新形势下,积极采取各种应对措施,强化内部管
理,加强费用的预算管理,减员增效,原有业务运营成本大幅降低。但依然未能
抵消原油价格大幅下跌导致公司收入大幅下降的负面影响。
(3)公司依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求,2015 年 12
月 31 日本公司对企业合并所形成的商誉进行了减值测试。公司基于谨慎性原
则,对安德森射孔服务公司的商誉计提了 27,260,842.25 元商誉减值,使公司资
产减值损失同比增长 399.20%。
经核查,本独立财务顾问认为:经核查,本独立财务顾问认为:安德森服务
公司、华程石油及通源石油 2015 年经审计归属于母公司净利润分别为-799.21
万元、-1,030.37 万元和-4,643.81 万元,均未完成相应公司出具盈利预测的金
额。本次重大资产重组完成后,由于国际政治经济形势变化导致油价出现大幅下
跌。由于该等公司管理层事前无法获知且事后无法控制的因素影响,安德森服务
公司、华程石油及通源石油未能完成已披露盈利预测金额,这属于企业在行业大
环境发生变动中的正常表现。通源石油已聘请会计师按照本次重大资产重组中交
易对方对于资产减值补偿承诺约定,对华程石油的减值情况进行核查并出具相关
报告,保护了上市公司全体股东的利益。本财务顾问将积极督促张国桉、蒋芙蓉
夫妇及时履行相应承诺义务。
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六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
随着全球经济低迷和复杂的政治经济因素影响,2015年全球油价地位下行并
在低位运行,导致国内外油田投资减少,油田服务行业进入周期性下行。经过周
期性负面因素的释放,未来整个行业无论油价还是行业景气,存在着上行波动过
程中新的平衡趋势。
中国油气供需结构特征并未改变。经济社会的快速发展,我国原油消费量呈
长期快速增长趋势,2014年我国石油产量2.11亿吨,石油表观消费量超过5.18
亿吨,石油消费量增速高于产量增速,国内有限的能源供应使我国石油的对外依
存度节节攀升,从21世纪初的不到30%到2013年的逼近60%。2014年我国石油对外
依存度达到59.5%,机构推测2015年我国原油的对外依存度更将达到60%以上,至
2020年该比例将上升至65%。
中国油气开发需要高新技术推动格局更加迫切。我国大部分主力油田均已进
入开发中后期,如大庆、长庆、胜利、塔里木、辽河、新疆、华北、中原油田等
开发较早的重点油田区块,近年来出现地质条件恶化、油井含水率提升、产油量
递减等情况,国内成熟油田剩余油藏开采难度加大。同时,现已经探明储量的新
增油田当中逾七成属低渗透油井,属难动用油藏,新井开采条件复杂、难度大、
成本高。提高油井勘探、开采能力,提升油田采收率、单井产能,降低成本,成
为油气行业企业迫切的需求。
1、并购实现“一体化”是行业企业的必然选择
油服行业呈现一定的周期性,主要受经济周期及国际原油价格的影响。一体
化战略即通过兼并、重组、整合等方式,打通油服技术产业链,扩大业务经营范
围与深度,综合提高产品、市场、服务水平,提升公司整体竞争力,一定程度上
抵抗周期性给企业经济带来的负面影响。
根据国际油气巨头的发展路径,并购具有技术优势、人才优势、市场优势的
行业内优秀企业,是企业实现迅速发展壮大的成功经验和必然选择。如哈里伯顿
在设立之初仅从事固井业务,其后历经无数次并购、收购、整合,目前已形成包
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括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等全产业
链的能源技术服务能力的油气田服务公司。仅2014年我国油服上市公司中就有10
家筹划了重大资产收购事项,借力资本市场,推动公司一体化进程。
油气技术服务业务范围较广,仅仅依靠单一产品或服务的内生增长,难以实
现油气技术服务业务的产业链覆盖,对外并购是油服企业提升一体化能力的快车
道,可以通过并购优势技术企业快速赢得市场,取得优秀的团队,经过整合后,
发挥各项业务的协同效应、互补效应,为公司整体业务的发展创造良好的条件。
尤其是在低油价常态下,具备一体化服务能力的综合性油服公司将逐渐凸显
优势:一方面,通过利用自身优势,整合有利资源,可以为油田提供更加专业的
个性化增产解决方案;另一方面,通过提供一体化大包技术服务,通过集成化作
业发挥各项业务的协同效应、互补效应,整体上降低油田开发成本,保证在低油
价环境下拥有更加合理的利润空间。
2、非常规油气田服务行业助推油服行业发展
针对我国石油资源匮乏、供需矛盾日益加剧的现状,国家十二五规划提出发
展非常规油气开发。我国的非常规油气资源较为丰富,根据国家页岩气十二五规
划,仅页岩气可采资源量就达到25万亿立方米,超过常规天然气可采量。2011
年我国天然气产量约980亿立方米,其中非常规气(主要包括页岩气和致密气)
仅占29%,未来发展空间巨大。随着《国民经济与社会发展“十二五”规划》、《石
油和化学工业“十二五”发展指南》、《页岩气发展规划(2011-2015年)》、《煤层
气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》等相关规划文件陆续出台,非常规油
气开发已作为我国未来油气资源开发的重点方向。
非常规油气资源是指不能用常规方法和技术手段进行勘探开发的油气资源,
主要包括油砂、页岩天然气、页岩石油和深海石油等。我国目前尚处于非常规油
气开发的初级阶段,无论从页岩气、煤层气的储量规模和能源战略需求来看,都
有着巨大的空间,如果非常规油气跨越勘探阶段,进入开发环节,将会对我国油
田服务领域带来巨大的增长空间和潜力。
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3、国际化是我国油服企业发展的必然趋势
近年来,我国油企更加积极的寻找、参与海外项目,除了三大油企集团外,
民企对外投资权益也快速增长,截至2014年末,我国逾20家油企对海外投资当中,
超过10家为民营企业,海外投资额亦达到18.5亿美元。民企的海外投资主要动因
包括:一方面,通过并购获得先进技术与经验,拉长产业链条,占领更多海外市
场资源;另一方面,通过并购谋划企业转型。
同时,“一带一路”战略推动中国油气向中亚等油气资源丰富地区发展,能
源丝绸之路是“丝绸之路经济带”建设的先导工程,油气合作是能源丝绸之路建
设的重点,未来我国将参与更多的中亚地区油田区块的开发,必将促进我国油服
相关行业在中亚地区的开拓与发展。
面对严峻的行业形势,2015 年公司持续推进降低成本费用,对增产降本的
优势项目加大技术研发力度,强化市场开拓的针对性和有效性,提高运行效率。
同时,公司围绕产业链布局推进并购重组工作,加大未来战略布局的步伐。
1、适应严峻形势,全面推进降本增效工作
公司围绕利润为中心,一是淘汰和撤出不盈利项目和无效产能;二是围绕公
司固定成本费用进行优化压缩,包括固定资产和人力资源规模都进行了大幅度的
裁减;三是加强预算管理,严格控制运行可控费用,下降幅度显著。
2、全面加强经营现金流管理
面对国内外严峻的行业形势,加大现金流管理力度。公司通过各种途径加快
回收应收账款,更加重视回款状况,强化现金流管理,以应对行业不景气对公司
的不利影响,使得公司经营活动现金流量净额同比大幅增加。
3、沿着一体化能力建设,围绕增强细分专业竞争力,推进兼并收购工作
2015年公司充分发挥上市公司的资源优势,利用资本市场融资平台,积极寻
找与公司能够形成协同与促进效应的商业机会,进行并购重组。
根据信用中和出具的《审计报告》(XYZH/2016BJA20445),2015 年上市公司
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合并报表简要财务情况如下:
单位:元 2015 年 2014 年 变动比例
营业收入 635,590,121.68 1,020,585,089.50 -37.72%
利润总额 -51,537,965.04 119,652,071.28 -143.07%
净利润 -38,552,720.26 99,877,323.62 -138.60%
归属于母公司所有者净利润 -46,438,132.14 42,602,383.38 -209.00%
上市公司 2015 年度各项业务的发展情况如下:
毛利率
营业收入 营业成本
比上年
营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同
同期增
期增减 期增减
减
分行业
石油勘探开发 635,590,121.68 325,488,961.79 48.79% -37.72% -18.59% -12.04%
分产品
射孔销售及服
391,593,920.73 143,586,940.61 63.33% -52.22% -45.41% -4.57%
务项目
压裂完井项目 71,961,147.83 31,433,832.77 56.32% 27.75% 31.80% -1.34%
钻井服务项目 161,286,603.43 140,776,812.24 12.72% 26.53% 37.16% -6.77%
原油销售项目 300,366.71 695,095.42 -131.42% -88.77% -80.60% -97.45%
油田其他服务 2,785,588.69 1,528,246.37 45.14% -77.20% -71.69% -10.67%
其他业务收支 7,662,494.29 7,468,034.38 2.54% 228.37% 460.26% -40.34%
分地区
东部油田 146,789,144.21 74,312,632.03 49.37% -8.46% -16.39% 4.80%
中部油田 164,250,472.07 136,142,640.25 17.11% 22.80% 41.38% -10.90%
西部油田 10,185,129.93 5,434,841.13 46.64% -79.95% -69.45% -18.33%
国内其他地区 4,568,152.31 3,899,710.85 14.63% -63.24% -38.55% -34.29%
美国油田 309,797,223.16 105,699,137.53 65.88% -52.37% -43.48% -5.36%
哈萨克斯坦油
-100.00% -100.00% -72.98%
田
经核查,本独立财务顾问认为:经过本次重组,上市公司的主营业务得到充
实,标的资产与上市公司发挥了良好的协同效应,本次重组基本达到了业务整合
的预期,增强了上市公司的可持续发展能力。但由于国际油价大幅下跌等多种外
部负面客观因素影响,导致标的资产 2015 年业绩出现一定幅度下滑。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组中交易各方已按照重组方案履行责
任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异,未发现上市公司及交易
对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
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本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司
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财务顾问主办人签名
长城证券股份有限公司
签署日期:2016 年 5 月 5 日
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