西安启源机电装备股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的说明
为提高西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“启源装
备”）的综合竞争力，有效提高公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，公司拟向
交易对方非公开发行股份购买中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、六合环
能投资集团有限公司（以下简称“六合环能”）、北京天融环保设备中心（以下简称“天融
环保”）、中科坤健（北京）科技有限公司（以下简称“中科坤健”）及新余天融兴投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“新余天融兴”）合计持有的中节能六合天融环保科技有
限公司（以下简称“六合天融”）100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实
如下：
一、本次交易基本情况
公司拟通过非公开发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健
及新余天融兴合计持有的六合天融的 100%股份。2015 年 2 月 12 日，启源装备与六合
天融全体股东中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健及新余天融兴签署《发行股份
购买资产协议》，对六合天融 100%的股权转让事宜进行了约定。2015 年 6 月 24 日，启
源装备与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》。2015 年
8 月 21 日，启源装备与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协
议（二）》。2016 年 5 月 5 日，启源装备与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议的补充协议（三）》。本次交易完成后，公司持有六合天融 100%的股份。本次
交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易
各方协商决定。根据银信评估出具的银信评报字[2016]沪第 0062-1 号《资产评估报告》，
六合天融股东全部权益价值的评估值为 90,230.00 万元，且前述《资产评估报告》已经
取得国务院国资委审批备案。
二、本次交易未摊薄上市公司当年每股收益
上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情
况如下：
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，
不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；
2、假设上市公司于 2016 年 7 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次交易前，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股
东的净利润与 2015 年持平；
5、假定本次交易后，六合天融自 2016 年 7 月 1 日纳入上市公司合并范围。假设六
合天融实现交易对方的利润承诺，且利润实现较为均匀。由于本次合并构成同一控制下
企业合并，因此，上市公司 2016 年实现的归属于母公司股东的净利润=2016 年上市公
司自身实现的归属于母公司股东的净利润+2016 年六合天融股东承诺的净利润；上市公
司 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2016 年上市公司自
身实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+2016 年六合天融股东承诺的
净利润/2；
6、假设上市公司 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
7、上市公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）具体测算结果
2016 年度
项目
本次交易完成前 本次交易完成后
加权股本（万股） 24,400.00 29,457.74
归属于母公司股东的净利润（万元） 668.79 9,576.41
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 439.65 4,893.46
基本每股收益（元/股） 0.03 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.33
扣非后基本每股收益（元/股） 0.02 0.17
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.17
从上表可知，本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分别为
0.03 元/股和 0.02 元/股；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益
分别增加到 0.33 元/股和 0.17 元/股，盈利能力明显提升。
本次交易完成后，六合天融将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于
六合天融具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提
升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设条件成立的前提
下，预计本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年
度的情况，本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
综上所述，本次交易已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次重大资产重组
未摊薄上市公司当年每股收益，有利于保护中小投资者权益。
特此公告。
西安启源机电装备股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 5 日
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