北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见
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关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的
法律意见
德恒 D201511022623810397BJ-05 号
致：江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等
事项发表如下法律意见。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。
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2. 本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
3.公司董事会于 2016 年 4 月 18 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（http：//www.cninfo.com.cn）公告了《江苏康得新复合材料股份有限公
司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会
议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
7.本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 5 日下午 14：30 在北京市朝阳区北
辰世纪中心（洲际大酒店旁）B 座 16 层会议室进行如期召开。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 5 日上午 9：30-11：30，下午
13：00-15：00；通过互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的
时间为 2016 年 5 月 4 日下午 15：00 至 2016 年 5 月 5 日下午 15：00 期间的任意
时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 47 人，代表 48 位公司股东，
代表的股份数为 353,229,157 股，占公司股份总数的 21.9258％，其中，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表公司 4 位股东，代表的
股份数为 272,723,070 股，占公司股份总数的 16.9286％；通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 44 人，代表的股份数为
80,506,087 股，占公司股份总数的 4.9972％。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
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本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会
规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进
行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票
统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当
场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1.审议通过《关于批准境内发行公司债务融资工具的议案》
表决结果：同意票 353,226,157 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9992%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
2.审议通过《关于批准境外发行债务融资全年总体方案的议案》
表决结果：同意票 53,226,157 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9992%；
反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%；弃权票 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
3.审议通过《关于预计为控股公司提供新增担保额度的议案》
表决结果：同意票 350,743,776 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.2964%；反对票 2,485,381 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7036%；弃
权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》
表决结果：同意票 107,369,650 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9972%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
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5.审议通过《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》
表决结果：同意票 107,369,650 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9972%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
6.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意票 107,369,650 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9972%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
7.审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充
合同>的议案》
表决结果：同意票 107,369,650 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9972%；反对票 3,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0028%；弃权票
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。
议案 4-7 为特别决议，由出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。
且上述议案均系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表
决进行了单独计票。议案 4-7 涉及关联交易，关联股东康得投资集团有限公司回
避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
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负 责 人：王 丽
李 奥 利
贺 媛
二○一六年五月五日
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