安信证券股份有限公司关于
安徽丰原药业股份有限公司2015年度保荐工作报告
保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：丰原药业
保荐代表人姓名：何邢 联系电话：021-35082937
保荐代表人姓名：王凯 联系电话：021-35082013
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 是
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2016 年 4 月 26 日
（3）培训的主要内容 《 关 于 上市 公 司 大股 东 及 董
事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知》、
《深圳证券交易所公司债券上
市规则（2015 年修订）》、《关
于鼓励上市公司兼并重组、现
金分红及回购股份的通知》，
《中国证监会上市部关于上市
公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和执行 无
3．“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人变动 无
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风 无
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工 无
作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 无
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行的
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 原因及解
决措施
公司股权分置改革方案中，除法定最低承诺外，公司股东安徽省无为 股改承诺事项严格按
制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂做出如
规定履行，没有违反
下特别承诺：
1、安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化 承诺事项的情况发
学制药厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内 生。
不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌
交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在 12 个月内不超过百
分之五，24 个月内不超过百分之十。
2、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司
164,000 股股份（占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态，
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对
该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股
东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转
移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款
项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而
遭受的损失。
2010 年公司权益变动时，丰原集团做出如下承诺： 正在履行
1、不利用丰原集团实际控制人地位及影响谋求上市公司在业务合作
等方面给予丰原集团优于市场第三方的权利；
2、不利用对上市公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司达成交
易的优先权利；
3、将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任
何损害上市公司利益的行为；
4、将按照中国证监会的相关规定减少丰原集团与上市公司之间的关
联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展
显失公平的关联交易。
5、就丰原集团与上市公司之间将来可能发生的关联交易，交易双方
应严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司章程的相关
要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，接受市场
投资者和监管部门的监管。
6、作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原药业相
同的业务；亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的企业。
承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其他股
东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权
以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
2011 年公司权益变动，蚌埠银河生物科技股份有限公司及其关联方做 正在履行
出如下承诺：
1、承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与丰原
药业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与丰原药业业务有竞争的
企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害丰原药业及其
他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%
股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
2、与丰原药业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发生，对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳交易所上
市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过
关联交易损害丰原药业及其他股东的合法权益。
2012 年公司筹划非公开发行，丰原集团为避免与公司同业竞争，出具 2016 年 3 月 9 日及
承诺：
2016 年 3 月 28 日，
1、在淮南泰复拥有相应的生产资质及权属证书，并具备持续、稳定
的经营和盈利能力之时，丰原集团将以适当方式将其全部注入本公 丰原药业分别召开第
司，并以本公司为唯一平台，将丰原集团与医药相关的资产予以整合，
六届二十九次董事会
实现医药相关资产整体上市，彻底消除丰原集团及丰原集团控制的其
他企业与本公司可能存在的同业竞争；在淮南泰复与本公司同业竞争 及 2016 年第二次临
问题解决之前，丰原集团承诺淮南泰复将不再增加产品类别及现有产
时股东大会，审议通
品产能。
2、除上列情形之外，丰原集团及丰原集团控制的其他企业不存在从 过《关于收购淮南泰
事与本公司相同或相似业务的情形，与本公司不存在现实或潜在的同 复制药有限公司
业竞争。
100%股权的议案》。至
3、在作为本公司控股股东期间，丰原集团将不直接或间接经营、参
与经营或投资与本公司业务相同或相近的企业，不利用控股地位从事 此，丰原集团的上述
任何有损本公司利益的行为。
承诺已履行完毕。
4、在作为本公司控股股东期间，丰原集团及丰原集团控制的企业不
谋求与本公司经营业务存在同业竞争的商业机会，如果获得该等商业
机会，丰原集团承诺将无条件将其提供给本公司，即便本公司予以放
弃，丰原集团及丰原集团控制的企业也不利用或交予任何第三方实施
该等商业机会。
5、丰原集团将严格遵守上述承诺，并促使丰原集团控制的企业遵守
上述承诺，对因违反本承诺造成本公司的损失，丰原集团将承担全部
赔偿责任。
2013 年公司非公开发行股票时的承诺： 限售期已满，限售股
公司控股股东丰原集团承诺认购公司本次非公开发行的股份自发行 份已于 2016 年 3 月
结束之日起 36 个月内不转让。 21 日解除限售上市
流通。承诺已履行完
毕。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安徽丰原药业股份有限公司 2015
年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
何邢 王凯
保荐机构：安信证券股份有限公司 2016 年 5 月 5 日
（加盖公章）
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