安徽神剑新材料股份有限公司 2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:神剑股份
保荐代表人姓名:幸 强 联系电话:0755-25860581
保荐代表人姓名:张 恒 联系电话:0755-25869803
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 及时审阅公司文件及其他相关附件,
对上市公司的信息披露文件事前审
阅,未事前审阅的,在上市公司履行
信息披露义务后五个交易日内,完成
对有关文件的审阅工作。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 已督导公司建立健全各项规章制度,
括但不限于防止关联方占用公司资源的 在持续督导期公司,严格执行以上制
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 度并规范运作。
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 4
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 8
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 —
(3)报告事项的进展或者整改情况 —
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 —
(3)关注事项的进展或者整改情况 —
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 11 月 10 日
(3)培训的主要内容 有关信息披露的规范性要求以及募集
资金存储、使用、变更、监督和现金
管理的规范及程序。依据的主要法律
法规为:《上市公司信息披露管理办
法》(中国证券监督管理委员会令第
40 号)、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29
号:募集资金使用》。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 --
2.公司内部制度的建立和
无 --
执行
3.“三会”运作 无 --
4.控股股东及实际控制人
无 --
变动
5.募集资金存放及使用 无 --
6.关联交易 无 --
7.对外担保 无 --
8.收购、出售资产 无 --
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 --
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中 发行人或者其聘请的中介
介机构配合保荐工作的情 机构均积极配合保荐机构 --
况 的持续督导工作
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 --
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
(一)IPO、资产重组承诺情况
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
资产重组时 徐昭、徐 对于神剑股份购买本人直接持有 2015 年 05 自本次新 正常履行
所作承诺 卫国、闵 的嘉业航空股权向本人直接非公 月 11 日 增股份上 中
茂群 开发行的股票,自本次新增股份上 市之日 36
市之日 36 个月届满之日前,本人 个月
不会转让或委托他人管理,也不会
要求神剑股份收购本人所持有的
神剑股份本次向本人直接非公开
发行的股票
胡荣伟、 对于神剑股份购买本人或本企业 2015 年 05 胡荣伟 严格履行
益圣恒通 直接持有的嘉业航空股权向本人 月 11 日 2016.12.9
或本企业直接非公开发行的股票, 解禁
自本次新增股份上市之日起 12 个 125,629
月届满之日前,本人或本企业不会 股;
转让或委托他人管理,也不会要求 2017.12.9
神剑股份收购本人或本企业所持 解禁
有的神剑股份本次向本人或本企 163,499
业直接非公开发行的股票;自本次 股;
新增股份上市之日起 12 个月届满 2018.12.9
之日起,本人或本企业每年可转让 解禁
或上市交易(即“解锁”)的上市 203,340
公司的股份数按照如下公式计算, 股;/益圣
之后按照中国证监会及深圳证券 恒通
交易所的有关规定执行。本人将依 2016.12.9
法办理所持股份的锁定手续,且在 解禁
上述锁定期届满后转让上述股份 934,677
将依法履行相关信息披露义务。当 股;
期解锁股份数=当期期末实现净 2017.12.9
利润数÷2015 年至 2017 年承诺利 解禁
润数总和×本次认购的上市公司 1,216,436
的股份数。标的公司业绩承诺年度 股;
审计报告或承诺期届满减值测试 2018.12.9
报告出具后,视是否需实行股份和 解禁
现金补偿,业绩承诺责任人履行完 1,512,850
毕相关补偿义务后,可转让扣除应 股;
补偿股份数量后的已解锁股份。累
计实现净利润数超过利润补偿期
内承诺净利润数总和,则本次认购
的上市公司的股份全部解锁。
赵璐璐、 对于神剑股份购买本人/本企业直 2015 年 05 自自本次 严格履行
袁忠、法 接持有的嘉业航空股权向本人/本 月 11 日 新增股份
人股东南 企业直接非公开发行的股票,自本 上市之日
海成长、 次新增股份上市之日起 12 个月届 起 12 个月
红土创投 满之日前,本人/本企业不会转让或
和深创投 委托他人管理,也不会要求神剑股
份收购本人/本企业所持有的神剑
股份本次向本人/本企业直接非公
开发行的股票。
首次公开发 刘志坚 本公司控股股东刘志坚(持股 2009 年 11 长期 严格履行
行或再融资 5,640 万股)承诺:自公司股票上 月 21 日
时所作承诺 市交易之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其持有的发
行人股份,也不由发行人代购该部
分股份。本人承诺在任职期间,严
格遵守公司的财务管理及财务决
策制度,自觉接受独立董事、监事
会的监督,尽职尽责,不以职务便
利而干预股份公司的资金使用和
违规占用股份有限公司的资金。对
于股份公司正在经营的业务、产
品,承诺方保证现在和将来不直接
经营或间接经营、参与投资与股份
公司业务、产品有竞争或可能有竞
争的企业、业务和产品。承诺方也
保证不利用其股东地位损害股份
公司及其它股东的合法权益。同时
承诺方将促使承诺方全资拥有或
其拥有 50%股权以上或相对控股
的下属子公司遵守上述承诺。除持
有股份公司的股份外,声明人不存
在其他对外投资情况。不存在在股
份公司及其下属企业以外的单位
兼职的情形。如本人今后与股份公
司不可避免地出现关联交易,将根
据《公司法》和公司章程的规定,
依照市场规则,本着一般商业原
则,通过签订书面协议,公平合理
地进行交易,以维护股份公司及所
有股东的利益,本人将不利用其在
股份公司中的地位,为其在与股份
公司的关联交易中谋取不正当利
益。
刘志坚、 在任职期间每年转让的股份不超 2009 年 11 长期 严格履行
王学良、 过其所持有本公司股份总数的 月 21 日
王敏雪、 25%;离职后六个月内,不转让其
李保才、 所持有的本公司股份;在申报离任
刘绍宏、 六个月后的十二月内通过证券交
陈守武、 易所挂牌交易出售本公司股票数
贾土岗、 量所占其所持有公司股票总数不
吴德清 得超过 50%。
增持或减持 刘志坚、 2015 年 7 月 11 日,控股股东、董 2015 年 7 已履行
承诺 李保才 事长兼总经理刘志坚及董秘李保 月 11 日
才分别承诺自公告之日起 6 个月内
拟以自有资金增持公司股票金额
不低于 2000 万元、1000 万元。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为海通证券股份有限公司关于《安徽神剑新材料股份有限公司
2015年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人:___________________ ___________________
幸 强 张 恒
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