辅仁药业：2016年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

辅仁药业集团实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议资料

股票代码：600781

2016 年 5 月

辅仁药业集团实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料目录

1、 2016年第一次临时股东大会会议须知

2、 2016年第一次临时股东大会会议表决办法说明

3、 2016年第一次临时股东大会会议议程

4、审议关于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组

条件的议案

5、审议关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案

6、审议关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘

要的议案

7、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资

产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及

其补充协议的议案

8、审议关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议

案

9、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事

项的议案

10、审议关于提请股东大会批准辅仁药业集团有限公司及其一致

行动人免于向上市公司所有股东发出收购要约的议案

11、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报

规划(2016年—2018年)》的议案

12、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理

制度》的议案

13、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理

制度》的议案

14、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作

细则》的议案

15、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络

投票工作制度》的议案

辅仁药业集团实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效

率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会

规范意见》、《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》和《股东大会议事

规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股东大会规范意见》及《辅仁药业集团实业股份有限公

司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事

宜。

三、本次股东大会以现场会议形式和网络投票相结合的方式召开。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权

等权利，同时也必须认真履行法定义务，需在报到时详细填写股东信息，

不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出

示持股的有效证明，填写完整“发言登记表”，按持股数量多少顺次安

排发言。需要临时发言的股东应填写完整“发言登记表”，并征得主持人

同意后方可发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。

六、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，

公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

七、公司聘请河南天基律师事务所律师出席见证本次股东大会，并

出具法律意见书。

八、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进

行表决。

辅仁药业集团实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议表决办法说明

一、会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括

股东代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投

票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结

果为准。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，由监票人对投票和计票过

程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任

监票人。

监票人职责：

1、安排与会人员就座；

2、核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

4、统计议案的表决结果。

二、表决规定

1、本次股东大会对 12 项议案进行以书面形式表决，股东以其所持

有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席

现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、

“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或

股东代表）签名”处签名。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人

员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，

并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

辅仁药业集团实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2016 年 05 月 13 日（星期五）14：00

地点：河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 10 楼会议室

主持人：董事长朱文臣先生

一、大会审议议程：

1、审议关于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组

条件的议案

2、审议关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案

3、审议关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘

要的议案

4、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资

产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及

其补充协议的议案

5、审议关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议

案

6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事

项的议案

7、审议关于提请股东大会批准辅仁药业集团有限公司及其一致

行动人免于向上市公司所有股东发出收购要约的议案

8、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报

规划(2016年—2018年)》的议案

9、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理

制度》的议案

10、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理

制度》的议案

11、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作

细则》的议案

12、审议关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络

投票工作制度》的议案

二、股东代表发言与解答

三、大会表决

四、宣布大会表决结果、宣读大会决议

五、河南天基律师事务所律师宣布见证意见

六、宣布大会结束

议案一：关于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组条件的议

案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟向辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）等 14 名交

易对方购买其持有的开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”

或“标的公司”）100%股权。同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公

开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 530,000 万元，不超过标

的资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现

金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资

金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。根据《上

市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大

资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对

照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行

自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组及发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金的各项条件。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案二：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金

两部分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开药集团 100%的股

权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)，同时通过询价方式

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的

总额不超过拟购买资产交易价格的 100%(以下简称“本次配套融资/募集配

套资金”)。本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现

金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资

金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。就公司

本次交易相关事宜，拟定方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为辅仁集团、深圳

市平嘉鑫元股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“平嘉鑫元”）、天津

市津诚豫药医药科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“津诚豫药”）、福州

万佳鑫旺股权投资中心(有限合伙)（以下简称“万佳鑫旺”）、上海鼎亮开

耀投资中心(有限合伙)（以下简称“鼎亮开耀”）、北京克瑞特投资中心(有

限合伙)(以下简称“克瑞特”)、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限

合伙)（以下简称“珠峰基石”）、深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限

合伙)（以下简称“领军基石”）、成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)（以

下简称“锦城至信”）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业(有限合伙)（以

下简称“东土大唐”）、南京东土泰耀股权投资合伙企业(有限合伙)（以下

简称“东土泰耀”）、嘉兴佩滋投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴

佩滋”）、青岛海洋基石创业投资企业(有限合伙)（以下简称“海洋基石”）、

深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“中欧基石”）。

1.2 交易标的

交易对方合计持有的开药集团 100%股权。

1.3 交易价格及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”、“评

估机构”）出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份及支付现金

购买开封制药（集团）有限公司 100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评

报字[2016]第 020102 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交易标的

评估值为 780,900 万元。依据该评估结果，交易标的整体交易价格确定为

780,900 万元。各交易对方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交

易对方持股比例。

1.4 交易方式

公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具

体内容如下：

序股东名称出资交易价格发行股份发行现金

号比例（万元）支付对价股份数量支付对价

（万元）（股）（万元）

1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -

2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -

3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -

4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -

5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52

6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -

7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -

8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -

9 锦城至信 1.87% 14,630.80 7,315.40 4,433,575 7,315.40

10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -

序股东名称出资交易价格发行股份发行现金

号比例（万元）支付对价股份数量支付对价

（万元）（股）（万元）

11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -

12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -

13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -

14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -

合计 100% 780,900.00 749,097.08 453,998,223 31,802.92

1.5 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

1.6 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决

议公告日。

本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日辅仁药业股票交

易均价的 90%，即 16.50 元/股。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股

票的交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、

转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

1.7 本次发行股份数量

发行股份数量=(标的资产交易价格－现金对价)／发行股份购买资产

的每股发行价格。交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩

余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠予公司。

上市公司拟向交易对方合计发行 453,998,223 股。最终发行数量将以

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、

转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之

进行调整。

1.8 锁定期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月

内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照

中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得

转让。

自发行结束之日起 12 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=(标

的资产第 1 年承诺净利润/标的资产补偿期承诺净利润总和)×各其他交易

对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数+各其他交易对方本次认购

股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协

议需补偿股份数。

自发行结束之日起 24 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量

={[(标的资产第 1 年承诺净利润+第 2 年承诺净利润)/标的资产补偿期承诺

净利润总和]×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份

数}+各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他

交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。

自发行结束之日起 36 个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=各

其他交易对方本次认购股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需

补偿股份数。

上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义

务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转

让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关

规定执行。

1.9 盈利预测补偿

本次交易的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年；若本次交易

未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为 2017

年、2018 年和 2019 年。

交易各方以本次交易聘请的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的

评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度

开药集团的承诺净利润。

交易对方承诺开药集团 2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 67,398.58 万元、73,585.77 万

元和 80,821.78 万元。若利润补偿期间变更为 2017 年、2018 年及 2019 年，

则各交易对方承诺 2019 年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润不低于 87,366.76 万元。若开药集团实际净利润数低于

上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。

盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本

次发行股份数量的 90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：

（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公

开发行的全部股份向上市公司进行补偿；

（2）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份

中 77.43%部分股份向上市公司进行补偿；

（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实

际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的 95%

以上（含 95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间

各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的 95%，辅仁集团对净利润

实现不足 5%（含 5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全

部交易对方共同补偿剩余应补偿股份；

（4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有

标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。

交易对方合计在各年应予补偿金额的计算公式如下：各年度应补偿金

额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）

／补偿期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易作价总金额－已补偿

金额。

在上述公式中，“截至当期期末累积承诺净利润数”为标的公司在补偿

年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；“截至当期期末累积实

际净利润数”为标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现净利

润数的累计值。

交易对方各年度应补偿股份数量的计算公式如下：各年度应补偿股份

数量＝各年度应补偿金额／本次交易的每股发行价格。当各年计算的应补

偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，逐年已经补偿的股份不冲回。

如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转

增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的辅仁药业的股份数发生变

化，则应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋

转增或送股比例）。

如上市公司在实施回购股份前向股东进行现金分红的，按前述公式计

算的应补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予

上市公司。

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股

份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

以现金方式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公

式为：差额部分的现金补偿金额＝当年应补偿金额－（当年已以股份补偿

的股份数量×本次交易的每股发行价格）。

若交易对方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得

的本次发行的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判

决或其他强制原因导致交易对方所取得的本次发行的股份全部或部分在股

份锁定期内被强制司法划转的），使其届时所持有的股份不足以履行本协议

约定的补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿。

在业绩补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计

师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期

末减值额大于业绩补偿期间内已补偿金额，交易对方将另行以股份或现金

进行补偿。

交易对方按照前款规定另行补偿金额的计算公式为：另行补偿金额＝

标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额；另行补偿股份数量＝另行

补偿金额／本次交易的每股发行价格。

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时

持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

交易对方根据《盈利预测补偿协议》及补充协议规定的方式向上市公

司进行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的金额按其各自在本次交易

实施完毕后所获得的对价占交易对方获得的总对价的比例确定。

交易对方以其在本次交易实施完毕后获得的全部对价为限承担补偿责

任。交易对方中各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。

在业绩补偿期间，于各年度专项审核意见出具及上市公司年度报告披

露后 10 个交易日内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各

年度应补偿的股份数，并将其持有的该等应补偿股份划转至上市公司董事

会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有

股利分配的权利；若补偿义务人届时持有的股份数额不足，则应于接到辅

仁药业的书面通知后 10 个交易日内支付现金补偿款。

上市公司应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回

购事宜经股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月

内按照 1 元的总价定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

1.10 上市地点

本次拟发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

1.11 滚存未分配利润归属

本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由其新老股东

共同享有。

1.12 过渡期间损益安排

在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的

收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由交易对方依据其在签署发行

股份购买资产协议、现金购买资产协议之日所持有的标的公司股权的比例

分别对上市公司予以补足。

1.13 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产方案自提交辅仁药业股东大会审议

决议通过之日起 18 个月内有效。

2、募集配套资金

2.1 发行股票种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

2.2 发行方式

非公开发行股票。

2.3 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券

投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的

特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证

券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应

以现金方式认购本次配套融资发行的股份。

最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市

公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，

遵照价格优先原则确定。

2.4 定价基准日及发行价格

本次配套融资的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决

议公告日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日辅仁药业股票交易均价的

90%，即不低于 16.50 元/股。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票

的交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根

据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据

发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、

转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。

2.5 发行数量

按本次发行股份募集配套资金 530,000 万元、发行底价 16.50 元/股计

算，上市公司预计向不超过 10 名符合条件的特定对象发行不超过

321,212,121 股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资

的询价结果确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、

转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随

之进行调整。

2.6 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于：支付本次交易中的现金对价；标的公司及

其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化

项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产

线项目、口服液体建设项目；补充标的公司流动资金，不超过本次募集配

套资金总额的 30%。

2.7 锁定期安排

公司向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，

在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束

后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约

定。

2.8 上市地点

本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次配套融资完成前公司滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的

新老股东以其持股比例共同享有。

2.10 决议的有效期

本次配套融资方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起 18 个

月内有效。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案三：关于《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

就本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文

件要求制作了《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。具体内容公司

已于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案四：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、

《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其之补充协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为本次交易事宜，公司与十四名交易对方签署了附生效条件的《发行

股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》，对公

司本次交易等有关事项进行了约定。

根据本次交易的审计、评估进展情况，为本次交易之目的，公司与十

四名交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、

《现金购买资产协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》，对

公司本次交易标的资产的价格等相关事项进行了约定。

上述协议主要内容详见公司于 2016 年 4 月 27 日在上海证券证券交易

所披露的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》第八章内容。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案五：关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司确定本次交易中向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集资金总额不超过 530,000 万元，不超过本次交易标

的资产总价格的 100%。所募集资金主要用于：支付本次交易中的现金对价；

标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研

发及产业化项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨

脂凝胶生产线项目、口服液体建设项目；补充标的公司流动资金，不超过

本次募集配套资金总额的 30%。

本次募集资金投资项目具有较高的可行性，主要原因有：(1)符合上市

公司重大资产重组法律法规对配套融资用途的要求和规定；(2)能够满足原

料药生产技术水平要求、扩大原料药生产和销售规模；(3)能够提升高端制

剂产能，生物医药产品产业化需求；(4)通过本次募集配套资金补充标的公

司流动资金，将改善财务结构，减少利息费用支出，提升抗风险能力和持

续经营能力。

公司募投项目所用募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，并

遵守公司《募集资金管理办法》。

募集配套资金相关具体内容详见公司于 2016 年 4 月 27 日在上海证券

证券交易所披露的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》第七章内容。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章和其他规范性

文件以及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重

组一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会

决议的原则下，制定和组织实施本次交易具体方案及对相关条款进行修订

和调整；

2、决定并聘请参与本次交易的中介机构，签署与本次交易有关的一切

协议和文件；

3、在不超出公司股东大会决议的原则下，制作、修改、补充、签署、

递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于

申请文件、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》与《盈利预测

补偿协议》以及补充协议等；

4、就本次交易相关事项的实施事宜向具有审批、审核等权限的国家机

关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准等手续；

5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的

方案，全权负责办理、执行及落实本次交易具体事宜；

6、在本次交易决议有效期内，若与本次交易有关法律、法规和政策或

市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东

大会重新表决事项外，对本次交易的具体方案等作相应调整并继续本次交

易事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理

与本次交易有关的其他一切事宜；

8、本授权自公司股东大会审议通过后十八个月内有效。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案七：关于提请股东大会批准辅仁药业集团有限公司及其一致行动人免

于向上市公司所有股东发出收购要约的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据本次交易方案，本次交易完成后，辅仁集团持有公司的股份比例

将超过 30%，辅仁集团仍为公司的控股股东，朱文臣仍为公司的实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非

关联股东批准，辅仁集团取得公司向其发行的新股，导致其在公司拥有权

益的股份超过公司已发行股份的 30%，辅仁集团承诺 3 年内不转让公司本次

向其发行的新股，董事会提请公司股东大会批准辅仁集团及其一致行动人

免于向公司全体股东发出收购要约。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案八：关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划

(2016 年—2018 年)》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，特拟定《辅仁药业集

团实业股份有限公司股东分红回报规划(2016—2018)》，对公司未来三年的

股东回报作出规划。具体内容公司已于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露。

《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划(2016 年—2018

年)》详见附件一。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案九：关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理制度》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公

司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

及《公司章程》有关规定，特拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外

担保管理制度》。具体内容公司已于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）披露。

《辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理制度》详见附件二。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案十：关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理制度》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益

性，确保公司的资产增值保值，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特

拟定《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理制度》。具体内容公司

已于 2016 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理制度》详见附件三。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案十一：关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中

小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，特拟定《辅

仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则》。具体内容公司已于 2016

年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则》详见附件四。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案十二：关于制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络投票

工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据

《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引(2014 年修

订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》等相关法律、行政法规、规章

和《公司章程》及股东大会议事规则的规定，特拟定《辅仁药业集团实业

股份有限公司股东大会网络投票工作制度》。具体内容公司已于 2016 年 4

月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络投票工作制度》详见

附件五。

请各位股东审议。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

附件一、《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划(2016 年—

2018 年)》

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(证监发[2012]37

号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监发[2013]43

号)等相关法律、法规、规范性文件等文件要求和《公司章程》的规定，公司董事会特

制定《辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划(2016 年—2018 年)》(以下简

称“本规划”)。

第一条公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于未来长远的、可持续的发展，综合考虑发展战略规划、持续经营能力和

盈利能力、股东回报等因素，为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利

润分配政策具有连续性和稳定性，公司特制订本规划。

第二条本规划的制定原则

公司股利分配将兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理投资回报，充分考虑独立

董事、监事和公众投资者的意见，实施连续、稳定的利润分配政策。

第三条公司未来三年(2016 年—2018 年)的具体股东回报规划

1. 公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法

律允许的其他方式分配股利。公司优先推行现金分红方式，在条件许可的情况下，公司

可以进行中期利润分配。

2. 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3. 公司在下列情况均满足的情况下，应当优先采用现金分红方式进行分配：

(1) 审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(2) 公司年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分

配利润)为正值；

(3) 公司年度经营性现金流为正值；

(4) 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(“重大资金支出”指公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的

合并报表总资产的 20%，下同)，但募集资金项目除外。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

的百分之三十。

4. 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会

认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

5. 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

第四条本规划的决策、执行及调整机制

1. 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规

划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立

意见。

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并

形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权

通过。

2. 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

3. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满

足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

4. 公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

5. 公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制

定及执行情况，对现金分红的下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股

东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前

三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，

应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

6. 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控

制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告

书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红

政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第五条股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必

要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑

公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分

红方案。

调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第六条本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

附件二、《辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理制度》

辅仁药业集团实业股份有限公司

对外担保管理制度

(2016 年 4 月)

第一章总则

第一条为了规范辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担

保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《中华人民共和国担保法》、《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、及《辅仁药业集团实业股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。

本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高

公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设

立形式包括:

(一) 独资设立的全资子公司;

(二) 与其他企业共同出资设立的,公司持有其 50%以上的股权,或者持股 50%以下

但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够

实际控制的公司。

第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质

押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及

商业汇票、保函等。

公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对

外担保总额与公司子公司对外担保额之和。

第四条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司及子公司的一切对外

担保行为,须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股

东大会或董事会的批准, 公司及子公司不得对外提供担保。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风

险。

第二章一般原则

第六条公司对外担保应该遵循下列原则：

(一) 符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规

定；

(二) 对外担保由公司统一管理。未经公司股东大会或董事会批准，子公司及公

司分支机构不得对外提供担保；子公司之间不得相互提供担保；

(三) 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实

际担保能力和反但保的可执行性；

(四) 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的

债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

(五) 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

(六) 公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项

的信息披露义务；

(七) 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

(八) 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担

赔偿责任。

第三章担保的程序

第七条对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。

第八条财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

(一) 审查申请担保单位提供的相关资料；

(二) 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

(三) 妥善保管担保合同及被担保人的文件；

(四) 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

(五) 向董事会秘书报告对外担保的有关情况；

(六) 办理与对外担保有关的其他事宜。

第九条董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东大

会的对外担保审批程序。

第十条被担保人应当至少提前 20 个工作日向财务负责人及其下属财务部门提交担

保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：

担保申请书：

(一) 被担保人的基本情况；

(二) 担保的主债务情况说明；

(三) 担保类型及担保期限；

(四) 担保协议的主要条款；

(五) 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；

(六) 反担保方案。

附件资料：

(一) 被担保人的企业法人营业执照复印件；

(二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

(三) 担保的主债务合同；

(四) 债权人提供的担保合同格式文本；

(五) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(六) 财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

第十一条财务部应将对外担保业务评估报告提交财务总监和总经理审核。财务总监

和总经理审核同意后报董事会批准。

第十二条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情

况，认真审议分析被担保方的财务状况、营动状况、行业前景和信用情况，

依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行

评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经

审计总资产的 30％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议上述担保事项，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数

通过；审议前款第(二)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。公司应当向股东提供网络形式的投票平台，并在股东大会召

开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审议。

除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。

第十四条董事会具有批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的资产

抵押、质押或为第三方提供担保。应由董事会审批的对外担保，除了需经

全体董事过半数同意之外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同

意。

涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董

事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，

董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3

以上无关联关系董事的书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十五条公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方提供反担保或其他有效

防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额

相对应。申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让

的财产的，应当拒绝担保。

第十六条独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除

外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外

担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

第十七条公司控股子公司发生的对外担保，在按照权限由公司董事会或股东大会审

议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）或股东会（或股东）审议。

公司控股子公司应在其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）做出决

议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第十八条董事会应当比照《公司章程》有关董事会投资权限的规定，行使对外担保

权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会

批准。

第四章信息披露

第十九条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定息披

露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信披露

日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、

上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，将有关文件及时报送

上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。

第二十条对于达到披露标准的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披

露：

(一) 被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十一条公司董事会秘书及证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议

担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第五章管理控制

第二十二条对外担保事项由财务部门负责事前审查，并出具明确审查意见。

第二十三条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须

符合有关法律法规，明确约定下列条款：

(一) 被担保的主债权的种类、金额；

(二) 债务人履行债务的期限；

(三) 担保的方式；

(四) 担保的范围；

(五) 担保的期间；

(六) 各方的权利、义务和违约责任；

(七) 双方认为需要约定的其它事项。

第二十四条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议

及对签订人的授权委托书（董事长除外）。签订人不得越权签订担保合同，

也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交

公司财务部备案。

第二十五条对外担保事项经批准且签署对外担保合同后，由财务部门负责督促被担保

人办理反担保标的物的抵押或质押登记手续。

第二十六条对外担保合同签署后由财务部门负责妥善保管与担保事项相关的全部文件、

资料，并书面知会董事会秘书。财务部门应当妥善管理担保合同及相关原

始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存

档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部门在合同管

理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及

时向董事会、监事会及本所报告并公告。

第二十七条对外担保合同履行期间由财务部门负责监控。财务部门应当指定专人持续

关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定

期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以

及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期就对外担

保实施情况列表报告董事长和总经理。

第二十八条财务部门每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报告。

第二十九条如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务

部门应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会

秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应对方案，采

取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义

务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作新的对外

担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第六章附则

第三十二条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。本制

度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关

规定执行。

本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及部门规章相抵触时，

以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章为准。

第三十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法

律、法规及部门规章及时修订。

辅仁药业集团实业股份有限公司

附件三、《辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理制度》

辅仁药业集团实业股份有限公司

对外投资管理制度

(2016 年 4 月)

第一章总则

第一条为规范辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降

低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《辅仁药业集团实业股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实

际情况，特制定本制度。

第二章对外投资的原则、范围及投资方式

第二条对外投资的原则

(一) 遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

(二) 符合公司的发展战略；

(三) 为公司股东谋求最大的经济利益。

第三条公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包

括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规

允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作

经营以获取利润为目的的投资行为。

第四条本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办

法规制。

第五条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

(一) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）

的投资，包括各种股票、短期债券、基金等。

1. 公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资属必要且可行后，

按照本制度进行审批。

2. 公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计

各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

(二) 长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各

种投资，包括长期债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于：

1. 公司及子公司独立出资经营项目；

2. 公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项目；

3. 参股其他境内、外独立法人实体；

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、

收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐

层进行审批。

第三章投资的决策及审批权限

第六条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权

限范围内，对公司的对外投资做出决策。

董事会应当提交股东大会审议的投资事项有：

(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该对外

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民

币；

(三) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

(四) 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 500 万元人民币。

(六) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审

议的其他标准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条董事会审议对外投资的权限：

(一) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但尚未达到

本制度第六条规定标准的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未

达到本制度第六条规定标准的事项；

(三) 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到本

制度第六条规定标准的事项；

(四) 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到本制度第六条规定标准的事

项；

(五) （投资）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到本制度第六条规定标准的事项；

(六) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交董事会审议

的其他标准。

上述第（一）到第（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条总经理审议对外投资的权限：

(一) 对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该对外投资

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一期会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额低于 1000 万元；

(三) 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一期会计年度经审计净利润 10％，或绝对金额低于 100 万元；

(四) 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产 10％，或绝对金额低于 1000 万元；

(五) 对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或绝

对金额低于 100 万元。

(六) 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当由总经理审议的

其他标准。

上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇

率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董事会或

股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理

层行使。

第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录

及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，

明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情

况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或

减少公司损失。

第十一条对外投资审批程序

公司对外投资项目，按下列程序办理：

(一) 由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报

告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；

(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总

经理办公会讨论；

(三) 总经理办公会在同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，

并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；

(四) 如根据本制度还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会对

此次对外投资予以审议。

第四章对外投资的实施与管理

第十二条对外投资的实施与管理

(一) 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施

小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；

(二) 实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情

况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；

(三) 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；

(四) 对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管

理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合

资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；

(五) 对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序

取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和

收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务中心，以

便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管

理按公司财务管理制度执行；

(六) 公司董事会、监事会及财务中心有权按规定对公司投资行为进行核查，必

要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资

料。

第五章对外投资的收回及转让

第十三条出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

(一) 按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

(二) 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三) 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

(四) 合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资

(一) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

(二) 由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

(三) 公司认为有必要的其他情形。

第十五条投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关

规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应

及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。

第六章对外信息披露

第十六条公司对外投资应严格按照中国证监会、证券交易所、《公司章程》等相

关规定进行信息披露。

第七章附则

第十七条本办法未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、等规范

性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行，并及时修订本制度。

第十八条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、

“超过”不含本数。

第十九条本办法的解释权属公司董事会。

第二十条本办法经公司股东大会审议通过后施行。

辅仁药业集团实业股份有限公司

附件四、《辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则》

辅仁药业集团实业股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为了促进辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，

维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律，法规及《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上市公

司治理准则等有关的法律、法规、规范性文件及《辅仁药业集团实业股份有

限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的任何关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法

律、法规、规范性文件和公司章程的规定和要求，认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立公

正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系

的单位和个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，

应向公司申明并实行回避。

独立董事在任职期间若出现明显影响其独立性的情形，应及时通知公司，必

要时应提出辞职。

第四条公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司（包括本公司）兼任独立董事，

并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事。公司聘任的独立董事中，

至少应包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计

师资格的人士）。

公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员

中占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人

士。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证

监会及其授权机构所组织的培训。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公

司可以解除对该独立董事的聘任。

公司独立董事人数达不到相关法律、法规、规范性文件、公司章程或本细则

要求的人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二) 具备法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第九条为保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；

(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六) 公司章程规定的其他人员；

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第四章独立董事的选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当

就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东通知上

述内容。

第十二条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事

候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明，候选人声明，独立董事履历表)

报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，

应当同时报送董事会的书面意见。

第十三条对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董

事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董

事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对

独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条独立董事的选举采用累积投票制度，独立董事和非独立董事分开投票。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过 6 年。

第十六条公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立董事不得无

故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披

露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(一) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

(二) 独立董事严重失职；

(三) 独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议。

第十七条独立董事连续 3 次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请公司股东大

会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事在任期届满前不得无故被免职。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、法

规、规范性文件、公司章程或本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职

报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十九条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和股东

合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可向

公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢

免提议后及时召开专项会议进行讨论，对股东质疑事项作出书面解释。如果

董事会认为股东提出的罢免独立董事的事实依据和理由充分的，应当按照公

司章程规定的程序召集、召开临时股东大会审议独立董事罢免议案。

第五章独立董事的职责

第二十条法律、法规、公司章程、本细则及其他有关规定中关于董事权利、义务的规

定适用于独立董事。

第二十一条独立董事除具有法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还享有以下特

别职权：

(一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市

公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告；

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会会议；

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，其中，独立

聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应经全

体独立董事同意。

第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委托其他董事参加

董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。

第二十三条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。

第六章独立董事的意见、声明和述职报告

第二十四条独立董事除履行本细则第五章规定的有关职责外，还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

(五) 变更募集资金用途；

(六) 公司对外担保事项；

(七) 股权激励计划；

(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(九) 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十五条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券交易所及公司

所在地证监会派出机构报告：

(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三) 董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议

或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

(一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

(二) 发表独立意见的情况；

(三) 履行独立董事职责所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第七章独立董事的工作条件

第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件

和便利。

第二十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独

立董事认为资料不充分的，可以要求补充，公司应当予以补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向

董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十九条公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全

面、真实的介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面

说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。

第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、

敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权和

发表意见。

第八章独立董事的工作经费及其津贴

第三十一条独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，有公司负责承担。具体

包括：

(一) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

(二) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

(三) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。

第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责

可能引致的风险。

第九章附则

第三十四条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的

规定执行。

第三十五条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，均含本数；“超过”、“高于”，

均不含本数。

第三十六条本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本细则未尽事宜，按

国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与日后颁布或修订的

有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、

法规和公司章程的规定执行。

第三十七条本细则由公司董事会负责解释。

附件五、《辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络投票工作制度》

辅仁药业集团实业股份有限公司

股东大会网络投票工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东

大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上

市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大

会网络投票实施细则（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、规章和公司

章程及股东大会议事规则的规定，特制订本工作制度。

第二条本工作制度所称股东大会网络投票是指上市公司股东通过上海证券交易所

上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）行使表决

权。

上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：

(1) 交易系统投票平台；

(2) 互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的所有股东，均

可以通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络

投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第四条公司召开股东大会，应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法

律、行政法规、中国证监会及公司章程规定，采用网络投票方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。

第二章网络投票的通知与准备

第五条公司股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、

审议事项等内容。

第六条公司在刊登股东大会通知时，应当同时向上证所信息网络有限公司（以下

简称“信息公司”）提交股东大会网络投票申请，并在上海证券交易所网

站填报股东大会预告信息。

第七条公司股东大会采用网络投票方式，应当在股东大会召开两个交易日前向信

息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东名称、股东账

号、股份类别、股份数量等内容。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第八条出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照相关规定及时编制临时公

告，补充披露相关信息：

(一) 股东大会延期或取消；

(二) 增加临时提案；

(三) 取消股东大会通知中列明的提案；

(四) 补充或更正网络投票信息。

第九条如发生监事会或股东自行召集股东大会，且公司董事会不予配合的情形，

股东大会召集人可比照本工作制度的规定办理网络投票的相关事宜。

第十条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需事先征求实际持

有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统

（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投

票意见：

(一) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

(二) 持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

(三) 合格境外机构投资者（QFII）；

(四) 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；

(五) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15 至 15:00。

第三章股东大会网络投票的程序及决议

第十一条公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场

股东大会应当在交易日召开。

第十二条公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账

户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网络投票。

通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时

间段。

第十三条公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券

交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15 至

15:00。

第十四条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票

后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决

票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全

部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投

票结果为准。

第十五条出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与

每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票

数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其

拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议

案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所

拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第十六条本制度第十条规定的证券公司、中国证券金融股份有限公司、合格境外机

构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上海证券交

易所网络投票系统行使表决权的，按照《上海证券交易所上市公司股东大

会网络投票实施细则（2015 年修订）》、《香港中央结算有限公司参与沪

股通上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。

第十七条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出

席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权

数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，视为弃权。

第十八条股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海证券交易

所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其