北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
法律意见书
二〇一六年五月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
2015 年年度股东大会法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2015 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性
文件以及《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《厦门日上集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的规定而出具。
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为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于 2016 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
2．2016 年 4 月 12 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》，就本次股东大会的召开时间
及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码
等事项以公告形式通知了全体股东。
3．2016 年 4 月 22 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于 2015 年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，说明 2016
年 4 月 12 日《关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》的基本情况，并说明
新增临时议案情况及董事会审核意见，符合《公司法》、《上市公司股东大会议
事规则》和《公司章程》等的要求。
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经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 5 日（星期四）15:00 时在厦门
市集美区杏林杏北路 30 号公司 3 号会议室召开，由公司董事长吴子文先生主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：网络投票时间为：2016 年 5 月 4 日-2016
年 5 月 5 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2016 年 5 月 5 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 5 月 4 日下午 15：00 至 2016
年 5 月 5 日下午 15：00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，代表有
表决权的股份数 140,374,937 股，占上市公司总股份的 60.2209％。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 10 人，
代表股份 140,306,637 股，占公司股份总额的 60.1916%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 10 人，代表股份 68,300 股，
占上市公司总股份的 0.0293％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深
圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。
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2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理
人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案及临时增加提案进行了审议，并以
现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监
票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场
予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1. 《关于 2015 年度财务决算报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
2. 《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
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股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
3. 《关于 2015 年度报告及其摘要的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
4. 《关于 2015 年利润分配预案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
5. 《关于 2015 年度董事与高级管理人员薪酬的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
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占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
6. 《关于续聘会计师事务所的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
7. 《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
8. 《关于公司为控股子公司提供担保的议案（特别决议）》
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表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
9. 《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
10. 《关于 2015 年度监事薪酬的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
11. 《关于选举王凤洲先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
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表 决 结 果 ： 同 意 140,374,337 股 ， 占 出 席 本 次 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数
99.9996%；反对 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权 600 股，
占出席本次会议表决权股份总数 0.0004%。其中，现场投票表决同意 140,306,637
股，反对 0 股，弃权 0 股；网络投票表决同意 67,700 股，反对 0 股，弃权 600
股。
中小投资者表决结果：同意 5,065,100 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持表决权的 99.9882%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决
权的 0%；弃权 600 股，占出席有表决权的中小股东所持表决权的 0.0118%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有
效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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中伦律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司 2015
年年度股东大会法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
姚启明
经办律师：
王 芳
二〇一六年五月五日
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