北京国枫律师事务所
关于北京光线传媒股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2016]AN181-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北京光线传媒股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2016]AN181-1 号
致：北京光线传媒股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京光线传媒股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股
东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51号）、《深圳证券交易所关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上[2015]340号）
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司控股股东上海光线投资控
股有限公司（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次股份增持”）
的相关事宜进行专项核查并出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明：
1．本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国（为
本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行法律法规的有关规定发表核查意见；
2．公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了
出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、
虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上
所有签字与印章真实，复印件与原件一致；
3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次股份
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增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
4. 本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表核查意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价
值发表意见；
5．本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本
次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规的要求上报深圳证券交易所之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股
份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持
人本次增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次股份增持的实施主体为公司控股股东上海光线投资控股有限公司。根据
增持人现持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局2015年12月31日核
发的《营业执照》并经查验全国企业信用信息公示系统信息（查询日期：2016
年5月3日），增持人的基本情况如下：
名称：上海光线投资控股有限公司
统一社会信用代码：91310000684046666E
法定代表人：王长田
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢424室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年1月19日
注册资本：600万元人民币
经营范围：文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及
相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
经营期限：自2009年1月19日至2039年1月18日
根据增持人出具的书面承诺，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的
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不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有
法律、法规、规章及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次股份增持
的主体资格。
二、增持人本次股份增持的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人自2015年5月7日至2016年5
月4日的股份增持期间（以下简称“本次股份增持期间”）增持公司股份的情况
如下：
（一）本次股份增持前增持人的持股情况
根据公司于2015年5月8日发布的《北京光线传媒股份有限公司控股股东计划
增持公司股份的公告》以及增持人出具的说明，本次股份增持前，增持人持有公
司股份563,853,347股，占公司总股本的49.97%。
（二）本次股份增持计划
2015年5月8日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布《北
京光线传媒股份有限公司控股股东计划增持公司股份的公告》。根据该公告，增
持人于2015年5月7日增持公司股份678,500股，占公司总股本的0.06%，截至2015
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年5月7日增持人合计持有公司股份564,531,847股，占公司总股本的50.03%。
基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者
尤其是中小股民的利益，增持人拟计划在股市非理性下跌的情况下，通过二级市
场、证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式，自2015年5月7日起在未来12
个月的时间内累计增持不低于678,500股，不超过11,283,109 股。增持人承诺在
增持实施期间及法定期限内不减持本次增持的公司股份。
（三）本次股份增持实施情况
根据公开披露资料，公司分别于2015年5月8日和2015年7月11日在深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn/）发布《北京光线传媒股份有限公司控股股东计
划增持公司股份的公告》和《北京光线传媒股份有限公司关于控股股东及部分董
事增持公司股份计划的公告》。根据前述公告，增持人于2015年5月7日增持公司
股份678,500股，占公司总股本的0.06%，截至2015年5月7日增持人合计持有公司
股份564,531,847股，占公司总股本的50.03%。
2015年7月17日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布《北
京光线传媒股份有限控股股东增持公司股份的提示性公告》。根据该公告，增持
人于2015年7月16日以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增
持了公司447,800股份，占公司总股本的0.03%。
两次增持后，增持人持有公司股份734,339,201股，占公司总股本的50.06%。
根据增持人出具的书面承诺并经查验，在本次股份增持计划实施期间，增持
人未减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次股份增持计划进行内幕交易
或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人本次股份增持计划和实施情况符合《证券法》、
《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次股份增持的信息披露义务履行情况
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公司分别于2015年5月8日、2015年7月11日和2015年7月17日在深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn/）发布《北京光线传媒股份有限公司控股股东计划增
持公司股份的公告》、《北京光线传媒股份有限公司关于控股股东及部分董事增
持公司股份计划的公告》和《北京光线传媒股份有限控股股东增持公司股份的提
示性公告》，就增持人名称、增持目的、增持方式、增持计划、增持期间等事项
进行了披露。
根据《收购管理办法》，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增
持披露相关实施结果公告。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告。
四、本次股份增持属于免于提交豁免申请的情形
如前所述，本次股份增持前，增持人持有公司股份563,853,347股，占公司总
股本的比例为49.97%，超过公司已发行股份的30%，本次增持完成后，增持人持
有公司股份734,339,201股，占公司总股本的50.06%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：相关投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者
可以免予向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
增持人在本次增持前持有公司股份563,853,347股，占公司总股本的比例为
49.97%，前述增持期间内累计增持的公司股份占公司总股本的比例为0.09%，累
计增持比例不超过公司总股本的2%，符合免于提交豁免申请的条件。
综上，本所律师认为，本次股份增持满足《收购管理办法》规定的可以免于
向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请而直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次股份增持的主体资格；本次股份
增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，除尚待就本次
股份增持实施结果进行公告外，公司本次股份增持已履行了相关信息披露义务；
本次股份增持满足《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会
提交豁免要约申请而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续的条件。
本专项核查意见一式三份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京光线传媒股份有限公司控股股
东增持股份的专项核查意见》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马 哲
臧 欣
2016 年 5 月 5 日
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