包头北方创业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一六年五月十一日
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
包头北方创业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保包头北方创业股份有限公司
（以下简称“公司”）2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司
股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现
就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法
定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议
的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀
请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰
大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权予以制止并及时报告有关部门查处。
1
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人
数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时
到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法
人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托
书、持股凭证和法人股东帐户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持
股凭证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人
身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东帐户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利。
2
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，
得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审
议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他
高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
八、本次股东大会议案全部为特别决议表决，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。采用记名方式
投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章
程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一
名监事及公司律师参加表决票清点工作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。
主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议
的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时
3
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
点票。
包头北方创业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 5 月 11 日上午 10 时
4
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
现场会议地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科
宾馆九层第二会议室（北京市门头沟区石龙经济开发区石龙
东路 3 号）
表决方式:现场投票和网络投票
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人
数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读并审议以下议案：
1、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案。
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案。
（1）本次交易的总体方案
（2）发行股份的种类和面值
（3）发行方式
（4）发行对象和认购方式
（5）定价基准日、定价依据和发行价格
（6）本次发行股份及支付现金购买的标的资产
（7）标的资产的交易价格
5
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（8）过渡期间的损益归属
（9）发行数量
（10）募集配套资金的用途
（11）现金的支付方式及支付时间
（12）公司滚存未分配利润的安排
（13）股份锁定期安排
（14）上市地点
（15）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（16）与标的资产有关的人员安排
（17）决议的有效期
4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案。
5、关于公司与一机集团签订附条件生效的《非公开发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
6、关于公司与北方机械控股签订附条件生效的《非公
开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
7、关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的《非公
开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。
8、关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生
效的《利润补偿协议》的议案。
9、关于公司与认购方签订附条件生效的《重大资产重
组配套募集资金之股份认购协议》的议案。
6
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
10、关于《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案。
11、关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、鉴证
报告以及资产评估报告的议案。
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案。
13、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
法性及提交法律文件的有效性的说明。
14、关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要
约方式增持公司股份的议案。
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员
回答股东及股东代表提问。
四、股东对议案内容进行投票表决：
1、填写表决票、投票；
2、主持人请监事、股东代表和律师进行表决票清点工
作；
3、监票人监票及会务组统计表决票；
4、监事宣读表决结果。
五、主持人宣读2016年第一次临时股东大会决议。
7
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
六、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、律师宣读《法律意见书》。
八、主持人宣布会议结束。
会议议案之一
关于公司符合上市公司发行股份及支付现金
8
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十三次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
包头北方创业股份有限公司董事会
9
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一六年五月十一日
会议议案之二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案
各位董事：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金涉及的资产出售方分别为内蒙古第一机械集团有限公司
（以下简称“一机集团”）及其全资子公司山西北方机械控股
有限公司（以下简称“北方机械控股”）和山西北方风雷工业
集团有限公司（以下简称“北方风雷集团”）。鉴于一机集团
系公司控股股东，持有公司23.62%的股份，且持有其他资产
出售方北方机械控股及北方风雷集团100%的股权，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团
10
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十三次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
会议议案之三
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
现将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的方案提交股东大会。
1、本次交易的总体方案
公司本次拟以发行股份方式向内蒙古第一机械集团有限公
11
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
司（以下简称“一机集团”）购买其持有的主要经营性资产及负债，
以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方机
械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）购买其持有的山西
北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%股权，
以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方风
雷工业集团有限公司以下简称“北方风雷集团”）购买其持有的山
西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻具”）100%股权；
同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元。
3、发行方式
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向一机
集团非公开发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向北
方机械控股非公开发行股份并支付现金购买其持有的北方机械
12
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
100%股权、向北方风雷集团非公开发行股份并支付现金购买其
持有的山西风雷钻具100%股权。同时北方创业采用询价方式向
不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及
支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控
股、北方风雷集团。
认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的
交易价格的100%认购公司向其发行的股份；北方机械控股以其
持有的北方机械85%股权认购公司向其发行的股份；北方风雷集
团以其持有的山西风雷钻具85%股权认购公司向其发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5名关联董事回
避表决，表决通过。
13
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（2）募集配套资金的发行对象和认购方式
募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对
象，包括兵器工业集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者
（QFII）、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中兵器工
业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限
公司将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不
超过本次配套融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完
成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%
以上。
认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股
份。
5、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价
14
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会（即第五届董事会第二十三会议）
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。
根据上述规定，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有
资产保值增值以及中小股东利益，本公司通过与交易对方之间的
协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价
格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第
五届董事会第二十三会议）决议公告日，发行价格为每股人民币
13.52元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的
90%。2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以
2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25
15
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为13.50元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他
派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行
价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为
N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股
派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，
最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
送股或转增股本： P1 P0
(1 N )
增发新股或配股： P1 P0 A×K
(1 K )
三项同时进行： P1 P0 D A×K
(1 K N )
为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响，在本次重
16
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
组发行方案中设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体
内容为：
1）价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会（即第五届董事会第
二十三会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下
述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发
行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日
前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅
超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续
20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首
次停牌日前一交易日（2015年4月10日）收盘点数（即24631.09
点）跌幅超过10%。
17
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照
本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会
决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事
会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路
设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票
因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）上证综指
（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计
下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数
（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指
（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分
比较小者作为调价幅度。
本次发行股份购买的标的资产交易价格不进行调整，发行股
份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
18
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（2）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届
董事会第二十三会议）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实
施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股
份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易
均价的90%，即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创
业实施的2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基
数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次募
集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定发行对象、发行价格和发行股数。其中兵器工业集团下属单
位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本
次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本次配套
融资总金额的25.00%，确保本次配套融资发行完成后兵器工业
集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资
19
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本次非公开发
行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购
对象以相同的价格认购。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日
期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息
行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
在本次交易获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据
公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的发行价格
调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基
准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发
行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且
不低于发行股份购买资产的发行价格。
6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要
经营性资产及负债（以经过国务院国资委备案的天兴评报字
20
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（2016）第0046号《评估报告》确定的范围为准）、北方机械
控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷
钻具100%股权。其中，购买一机集团主要经营性资产及负债以
发行股份方式支付比例为100%；购买北方机械和山西风雷钻具
100%股权以发行股份方式的支付比例为85%，现金支付比例为
15%。
7、标的资产的交易价格
本次向一机集团、北方机械控股、北方风雷集团发行股份购
买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依
据。
以2015年6月30日为评估基准日，一机集团主要经营性资产
及负债的评估值为人民币655,941.78万元，根据评估值，一机集
团主要经营性资产及负债的交易价格为655,941.78万元。
以2015年6月30日为评估基准日，北方机械100%股权的评
估值为人民币49,998.30万元，根据评估值，北方机械100%股权
21
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的交易价格为49,998.30万元，其中以发行股份方式支付的交易
金额为人民币42,498.55万元，以支付现金方式支付的交易金额
为人民币7,499.75万元。
以2015年6月30日为评估基准日，山西风雷钻具100%股权
的评估值为人民币32,215.26万元，根据评估值，山西风雷钻具
100%股权的交易价格为32,215.26万元，其中以发行股份方式支
付的交易金额为人民币27,382.97万元，以支付现金方式支付的
交易金额为人民币4,832.29万元。
8、过渡期间的损益归属
本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性
资产及负债，一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间（指自
评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的
损益经审计后由一机集团享有和承担。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械
100%股权，北方机械在过渡期间（指自评估基准日次日起至交
割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由北方机
22
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
械控股享有和承担。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产之三系山西风雷
钻具100%股权，山西风雷钻具在过渡期间（指自评估基准日次
日起至交割基准日（包括该日）止的期间）产生的损益经审计后
由北方风雷集团享有和承担。
9、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股
份购买的标的资产的交易价格及前述发行股份购买资产的发行
价格确定，即：公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本
次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产
的发行价格。
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总
额为 738,155.34 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发
行股份购买资产的股份发行数量为 537,646,893 股，此外现金支
付金额为 12,332.03 万元。本次上市公司向本次交易对方分别支
23
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
付的现金与发行股份数量为：
序号 交易对方 评估值（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 一机集团 655,941.78 0.00 485,882,800
2 北方机械控股 49,998.30 7,499.75 31,480,411
3 北方风雷集团 32,215.26 4,832.29 20,283,682
总计 738,155.34 12,332.03 537,646,893
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次
发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整；最
终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额为 20 亿元，不超过标的资产交易价
格的 100%。股份发行数量不超过 139,664,804 股。兵器工业集
团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司
将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过
本次配套融资总金额的 25.00%，即不超过 50,000 万元，如按照
14.32 元 / 股 的 发行 底 价 计 算 ， 拟 认 购 的 股 份 数 量 为 不 超 过
34,916,200 股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关
24
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
联方合计持有上市公司股权比例达到 50%以上。其中中兵投资
管理有限责任公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总
金额的 20%，即不超过 40,000 万元，如按照 14.32 元/股的发行
底价计算，拟认购的股份数量为不超过 27,932,960 股；北方置
业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金
额的 5%，即不超过 10,000 万元，如按照 14.32 元/股的发行底
价计算，拟认购的股份数量为不超过 6,983,240 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的
相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将由股东大会
授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为
准。
10、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项
目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用
途。具体如下：
25
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
募集资金投资金额
方向 项目 实施单位
(万元)
新型变速器系列产品
一机集团本次拟注入主体 23,100.00
产业化建设项目
军贸产品生产线建设项目 北方机械 14,337.00
综合技术改造项目 一机集团本次拟注入主体 11,400.00
产业 节能减排改造项目 北方机械 1,960.00
项目
投资 4X4 轻型战术车产业化建设项目 一机集团本次拟注入主体 7,700.00
环保及新能源配套设施
一机集团本次拟注入主体 15,440.00
生产建设项目
外贸车辆产业化建设项目 一机集团本次拟注入主体 28,000.00
小计 101,937.00
支付现金对价 12,332.03
补充上市公司及标的资产流动资金等 85,730.97
合计 200,000.00
11、现金的支付方式及支付时间
公司本次以支付现金方式购买北方机械 15%股权、山西风
雷钻具 15%股权。根据评估值测算，交易价格即为该等标的资
产部分的估值即人民币 12,332.03 万元。向北方机械控股、北方
风雷集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司
购买标的资产的现金对价将以向不超过 10 名的其他特定投资者
发行股份募集的配套资金支付，不足部分由公司自筹资金支付。
公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金完
成后三个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司在本次交
26
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资
金的，公司将在 12 个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性
支付全部现金对价。
12、公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。
13、股份锁定期安排
一机集团、北方机械控股、北方风雷集团因本次发行股份购
买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得
转让；此外，一机集团、北方机械控股、北方风雷集团出具承诺，
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控股、北方风雷
集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的
基础上自动延长 6 个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的
27
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
规定执行。
公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股份
中：兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置
业集团有限公司自该等新增股份发行上市之日起 36 个月内不得
转让；其他投资者自该等新增股份发行上市之日起 12 个月内不
得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
14、上市地点
本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起 7 个工
作日内启动并尽快办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未
能履行合同约定义务，将承担违约赔偿责任。16、与标的资产有
关的人员安排
本次发行股份购买的标的资产中的一机集团主要经营性资产
及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关
人员重新签订劳动合同。
28
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
本次交易完成后，北方机械和山西风雷钻具将成为北方创业
的全资子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变
化，仍由北方机械与山西风雷钻具按照其与现有员工签署的劳动
合同继续履行相关权利义务。
17、决议的有效期
本议案相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十三次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
请逐项审议。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
会议议案之四
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
29
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
配套资金符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案
各位股东：
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构
的尽职调查情况，公司董事会经审慎判断，认为公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合中国证监
会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体说明如下：
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关
报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公
司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项，已在
《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产中，除部
30
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
分房产正在办理权属证书外，交易对方一机集团拥有其拟出
售的相关资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。交易
对方北方机械控股对北方机械不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，拥有标的资产北方机械 100%股权的完整
权利，北方机械 100%股权不存在限制或者禁止转让的情形，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；交易对方北方
风雷集团对山西风雷钻具、秦皇岛风雷钻具不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况，拥有标的资产山西风雷钻具
100%股权及秦皇岛风雷钻具 100%股权的完整权利，山西风
雷钻具 100%股权及秦皇岛风雷钻具 100%股权不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制
的情形。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整
性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
31
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同
业竞争。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十三次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
会议议案之五
关于公司与一机集团签订附条件生效的《非公开发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东：
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案，以及评估机构出具的、已获国务院国资委备案确认
32
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方
一机集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。《补充协议》主要内容如下：
（一）变更支付方式。将北方创业以向一机集团非公开
发行A股股票及现金相结合的方式向一机集团支付标的资产
的交易对价变更为非公开发行股份的方式支付，不再支付现
金对价。
（二）标的资产以北京天健兴业资产评估有限公司出具
的天兴评报字（2016）第0046号《包头北方创业股份有限公
司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要
经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》确
定的资产范围为准
（三）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产一
机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币
655,941.78万元，标的资产的转让价格为人民币655,941.78
万元，本次应向一机集团发行485,882,800股A股股票（按发
33
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
行价格13.50元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以及
中国证监会核准的发行数量为准）。
（四）一机集团自北方创业本次重大资产重组交易获得
中国证监会核准之日起12个月内，完成标的资产一机集团主
要经营性资产及负债的资产交割手续，对于不能按期完成交
割的资产，一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进
行等额现金交割。标的资产交割完成后，公司应依法完成向
一机集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向
一机集团发行的股票登记至各方名下，使得一机集团依法持
有相应股份。
（五）一机集团主要经营性资产及负债涉及国拨资金形
成的专项应付款，根据《国防科工局关于印发<国有控股企
业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计
[2012]326号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财
务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，待
相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付
34
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有
资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
附件：公司与一机集团签订附条件生效的《非公开发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
35
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
包头北方创业股份有限公司
向内蒙古第一机械集团有限公司
非公开发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
36
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年 4 月
37
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团
有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
本协议由以下双方于 2016 年 4 月 25 日在中国北京市签
署：
甲方：包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创
业”），住所为内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第
一功能小区，法定代表人为白晓光。
乙方：内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集
团”），住所为内蒙古自治区包头市青山区民主路，法定代表
人为白晓光。
鉴于：
1、甲方拟向乙方发行股份购买其持有的主要经营性资
产及负债，双方已于 2015 年 10 月 26 日签署了《包头北方
创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司非公开
38
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及
支付现金购买资产协议》）。
2、鉴于与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完
成。就本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司已出具了
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的《包头北方创业股份有
限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司
主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报
告》（天兴评报字（2016）第 0046 号）（即《发行股份及支
付现金购买资产协议》所指的资产评估报告，以下简称“《评
估报告》）。
2、双方同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
确定的原则签署本补充协议，对标的资产的交易价格、甲方
购买资产发行股份数量等事宜予以确定。
基于上述，经甲、乙双方协商一致，签署本补充协议，
以兹共同信守：
39
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，在《发行股份及支付现金
购买资产协议》中已有定义的用语在本协议（包括鉴于条款）
中使用时，应具有相同含义。
第二条 变更支付方式
将北方创业以向一机集团非公开发行 A 股股票及现金相
结合的方式向一机集团支付标的资产的交易对价变更为非
公开发行股份的方式支付，不再支付现金对价。
第三条 标的资产
标的资产以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天
兴评报字（2016）第 0046 号《包头北方创业股份有限公司
拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经
营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》确定
的资产范围为准。
第四条 标的资产的交易价格、甲方购买资产发行股份数
40
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
量
根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产一机集团
主要经营性资产及负债的评估值为人民币 655,941.78 万元，
标的资产的转让价格为人民币 655,941.78 万元，本次应向
一机集团发行 485,882,800 股 A 股股票（按发行价格 13.50
元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以及中国证监会核
准的发行数量为准）。
第五条 标的资产交割及股份发行登记的补充条款
一机集团自北方创业本次重大资产重组交易获得中国
证监会核准之日起 12 个月内，完成标的资产一机集团主要
经营性资产及负债的资产交割手续，对于不能按期完成交割
的资产，一机集团将按照相应资产的评估值对上市公司进行
等额现金交割。
标的资产交割完成后，北方创业应依法完成向一机集团
非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向一机集团
41
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
发行的股票登记至一机集团名下，使得一机集团依法持有相
应股份。
第六条 专项应付款及后续权益归属
截止 2015 年 6 月 30 日，标的资产涉及国拨资金形成的
专项应付款人民币 409,336,927.85 元，该等专项应付款在一
机集团主要经营性资产及负债进入甲方后，根据《国防科工
局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办
法>的通知》（科工计[2012]326 号）及《关于企业取得国家
直 接 投 资 和 投 资 补 助 财 务 处 理 问 题 的 意 见 》（ 财 办 企
[2009]121 号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收
转入固定资产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独
享），该等资本公积权属属于国有资产出资人代表中国兵器
工业集团公司享有。
第七条 协议的成立与生效
本协议自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加
42
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
盖各自公章之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：
1、本次交易经北方创业股东大会审议通过；
2、国务院国有资产监督管理委员会完成本次交易标的
资产评估报告的备案及批准本次交易方案；
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
第八条 其他
1、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》
的补充协议，为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组
成部分；如本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》
不一致的，以本协议为准。
2、本协议一式捌份，具有同等法律效力，甲、乙双方
各持有两份，其余用于报送有关政府机关审批、登记或备案
使用。
（以下无正文）
43
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公
司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）
包头北方创业股份有限公司（盖章）
法定代表人：
日期： 年 月 日
44
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公
司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）
内蒙古第一机械集团有限公司（盖章）
法定代表人：
日期： 年 月 日
45
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之六
关于公司与北方机械控股签订附条件生效的
《非公开发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》的议案
各位股东：
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案，以及评估机构最终出具的且待国务院国资委备案确
认的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对
方北方机械控股签订附条件生效的《非公开发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
《补充协议》主要内容如下：
（一）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产北
方机械100%股权的评估值为人民币49,998.30万元，标的资
产的转让价格为人民币49,998.30万元。
（二）对于标的资产交易价格的85%，即人民币
42,498.55万元，公司以向北方机械控股非公开发行A股股票
46
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的方式支付；本次应向北方机械控股发行31,480,411股A股
股票；对于标的资产交易价格的15%，即人民币7,499.75万
元，以非公开发行股份募集配套资金或自筹资金支付。
（三）标的资产交割完成后，公司应依法完成向北方机
械控股非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向北
方机械控股发行的股票登记至北方机械控股名下，使得北方
机械控股依法持有相应股份。
（四）北方机械涉及国拨资金形成的专项应付款人民币
37,200,000.00元。根据《国防科工局关于印发<国有控股企
业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计
[2012]326号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财
务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，待
相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付
款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有
资产出资人代表中国兵器工业集团公司享有。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
47
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
附件：公司与北方机械控股签订附条件生效的《非公开
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
附件：
包头北方创业股份有限公司
向山西北方机械控股有限公司
48
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
非公开发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
2016 年 4 月
包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有
限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议
本协议由以下双方于 2016 年 4 月 25 日在中国北京市签
署：
甲方：包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创
业”），住所为内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第
49
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
一功能小区，法定代表人为白晓光。
乙方：山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械
控股”），住所为太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层，法
定代表人为许远秦。
鉴于：
1、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的山
西北方机械制造有限责任公司 100%的股权，双方已于 2015
年 10 月 26 日签署了《包头北方创业股份有限公司向山西北
方机械控股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产
协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》）。
2、鉴于与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完
成。就本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司已出具了
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的《包头北方创业股份有
限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造
50
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报
字（2016）第 0047 号）（即《发行股份及支付现金购买资产
协议》所指的资产评估报告，以下简称“《评估报告》）。
3、双方同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
确定的原则签署本补充协议，对标的资产的交易价格、甲方
购买资产发行股份数量等事宜予以确定。
基于上述，经甲、乙双方协商一致，签署本补充协议，
以兹共同信守：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，在《发行股份及支付现金
购买资产协议》中已有定义的用语在本协议（包括鉴于条款）
中使用时，应具有相同含义。
第二条 标的资产的交易价格、甲方购买资产发行股份数
量
1、根据评估结果，标的资产山西北方机械制造有限责
51
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
任公司 100%股权的评估值为人民币 49,998.30 万元，标的
资产的转让价格为人民币 49,998.30 万元。
2、对于标的资产交易价格的 85%，即人民币 42,498.55
万元，公司以向北方机械控股非公开发行 A 股股票的方式支
付；本次应向北方机械控股发行 31,480,411 股 A 股股票（按
发行价格 13.50 元/股计算，最终发行数量以最终发行价格以
及中国证监会核准的发行数量为准）；对于标的资产交易价
格的 15%，即人民币 7,499.75 万元，以非公开发行股份募
集配套资金或自筹资金支付。
第三条 标的资产交割及股份发行登记的补充条款
标的资产交割完成后，北方创业应依法完成向北方机械
控股非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向北方
机械控股发行的股票登记至北方机械控股名下，使得北方机
械控股依法持有相应股份。
第四条 专项应付款及后续权益归属
52
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
截止 2015 年 6 月 30 日，山西北方机械制造有限责任公
司涉及国拨资金形成的专项应付款人民币 37,200,000.00
元，根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项
目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326 号）及《关
于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
（财办企[2009]121 号）的有关规定，待相关项目建成并经
竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入资本公积
（国有独享），该等资本公积权属属于国有资产出资人代表
中国兵器工业集团公司享有。
第五条 协议的成立与生效
本协议自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加
盖各自公章之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：
1、本次交易经北方创业股东大会审议通过；
2、国务院国有资产监督管理委员会完成本次交易标的
资产评估报告的备案及批准本次交易方案；
53
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
第六条 其他
1、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》
的补充协议，为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组
成部分；如本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》
不一致的，以本协议为准。
2、本协议一式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方各持
有两份，其余用于报送有关政府机关审批、登记或备案使用。
（以下无正文）
54
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司
非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）
包头北方创业股份有限公司（盖章）
法定代表人：
日期： 年 月 日
55
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司
非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）
山西北方机械控股有限公司（盖章）
法定代表人：
日期： 年 月 日
56
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之六
关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的
《非公开发行股份购买资产协议之
补充协议》的议案
各位股东：
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案，以及评估机构出具的、已获国务院国资委备案确认
的《评估报告》所确定的标的资产评估值，公司与交易对方
北方风雷集团签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》。
《补充协议》主要内容如下：
（一）标的资产由山西风雷钻具及秦皇岛风雷石油钻具
有限公司100%的股权变更为山西风雷钻具100%股权。
57
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（二）根据《评估报告》确定的评估结果，标的资产山
西风雷钻具100%股权的评估值为人民币32,215.26万元，标
的资产的转让价格为人民币32,215.26万元。
（三）对于标的资产交易价格的85%，即人民币
27,382.97万元，公司以向北方风雷集团非公开发行A股股票
的方式支付；本次应向北方风雷集团发行20,283,682股A股
股票（按发行价格13.50元/股计算，最终发行数量以最终发
行价格以及中国证监会核准的发行数量为准）；对于标的资
产交易价格的15%，即人民币4,832.29万元，以非公开发行
股份募集配套资金或自筹资金支付。
（四）标的资产交割完成后，公司应依法完成向北方风
雷集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向北
方风雷集团发行的股票登记至北方风雷集团名下，使得北方
风雷集团依法持有相应股份。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
58
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件：公司与北方风雷集团签订附条件生效的《非公开
发行股份购买资产协议之补充协议》
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
附件：
包头北方创业股份有限公司
59
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
向山西北方风雷工业集团有限公司
非公开发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
2016 年 4 月
包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集
团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议
本协议由以下双方于 2016 年 4 月 25 日在中国北京市签
署：
60
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
甲方：包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创
业”），住所为内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第
一功能小区，法定代表人为白晓光。
乙方：山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“北方
风雷集团”），住所为山西省侯马市风雷街188号，法定代表
人为丁利生。
鉴于：
1、甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的山
西风雷钻具有限公司及秦皇岛风雷石油钻具有限公司 100%
的股权，双方已于 2015 年 10 月 26 日签署了《包头北方创
业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开
发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及
支付现金购买资产协议》）。
2、鉴于与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完
61
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
成。就本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司已出具了
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的《北方创业拟发行股份
及支付现金方式购买山西风雷钻具有限公司模拟股东全部
权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第 0048 号）（即
《发行股份及支付现金购买资产协议》所指的资产评估报
告，以下简称“《评估报告》）。
2、双方同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
确定的原则签署本补充协议，对标的资产、标的资产的交易
价格、甲方购买资产发行股份数量等事宜予以确定。
基于上述，经甲、乙双方协商一致，签署本补充协议，
以兹共同信守：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，在《发行股份及支付现金
购买资产协议》中已有定义的用语在本协议（包括鉴于条款）
中使用时，应具有相同含义。
62
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第二条 标的资产调整
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定标的资产为
北方风雷集团持有的山西风雷钻具有限公司及秦皇岛风雷
石油钻具有限公司 100%的股权，经双方协商一致，标的资
产变更为山西风雷钻具有限公司 100%的股权。
第三条 标的资产的交易价格、甲方购买资产发行股份数
量
1、根据评估结果，标的资产山西风雷钻具有限公司
100%股权的评估值为人民币 32,215.26 万元，标的资产的
转让价格为人民币 32,215.26 万元。
2、对于标的资产交易价格的 85%，即人民币 27,382.97
万元，公司以向北方风雷集团非公开发行 A 股股票的方式支
付；本次应向北方风雷集团发行 20,283,682 股 A 股股票（最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）；对于标的
资产交易价格的 15%，即人民币 4,832.29 万元，以非公开
63
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
发行股份募集配套资金或自筹资金支付。
第四条 标的资产交割及股份发行登记的补充条款
标的资产交割完成后，北方创业应依法完成向北方风雷
集团非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向北方
风雷集团发行的股票登记至北方风雷集团名下，使得北方风
雷集团依法持有相应股份。
第五条 协议的成立与生效
本协议自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加
盖各自公章之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：
1、本次重组经北方创业股东大会批准；
2、国务院国有资产监督管理委员会对本次交易标的资
产评估报告的备案及对本次交易方案的核准；
3、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
第六条 其他
64
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
1、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》
的补充协议，为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组
成部分；如本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》
不一致的，以本协议为准。
2、本协议一式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方各
持有两份，其余用于报送有关政府机关审批、登记或备案使
用。
（以下无正文）
65
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限
公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）
包头北方创业股份有限公司（盖章）
法定代表人：
日期： 年 月 日
66
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限
公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）
山西北方风雷工业集团有限公司（盖章）
法定代表人：
日期： 年 月 日
67
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之八
关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件
生效的《利润补偿协议》的议案
各位股东：
鉴于本次公司以发行股份及支付现金购买内蒙古第一
机械集团有限公司的主要经营性资产及负债，以发行股份及
支付现金方式向山西北方机械控股有限公司购买其持有的
山西北方机械制造有限责任公司 100%股权，上述相关资产
评估中专利部分采用收益法进行的评估。根据中国证监会相
关规定，上市公司应当与出售上述标的资产的交易对方就标
的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。公司拟与相关交易对方签订附生效条件的《利润
补偿协议》，相关条款如下：
一、一机集团专利采用收益法评估的利润补偿主要条款
如下。
68
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
1、利润补偿安排
若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利
润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于
承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评
估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），业绩
承诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方
式补偿。
且上市公司需要在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若业绩承诺
方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减
值额，业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿。
2、利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即
2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12
69
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
3、利润补偿具体方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净
利润数，业绩承诺方将依据标的资产专利评估值对北方创业
予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利
评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利
润数总计×标的资产专利评估值即 204,466.51 万元－累计已
补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所
发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当
70
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债
承诺利润的数额分别为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
一机集团主
要经营性资
40,094.80 40,547.03 42,816.53 123,458.36
产及负债承
诺利润
在补偿期间内，根据上述公式计算，业绩承诺方如应向
北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披
露之日起 30 日内，由北方创业董事会根据协议约定确定业
绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回
购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大
会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在
股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩
71
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成
以总价 1 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股
份的具体手续。
业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上
述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金
补偿。业绩承诺方需在收到北方创业要求支付现金补偿的书
面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银
行账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行
补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0
时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
（2）期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3 个月内，北方创业需要聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关
规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非
72
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减
值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价
格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对北方创业另行补偿。
补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补
偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额
及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利
润数未达承诺净利润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股
份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净
利润数已补偿的股份数量
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补
偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金
额或股份不予冲回。
73
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4、补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过
标的资产专利总对价。
二、北方机械专利采用收益法评估的利润补偿主要条款
如下：
1、利润补偿安排
若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利
润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于
承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评
估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），业绩
承诺方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和
股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分
以现金补偿。
且上市公司需要在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值
74
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若业绩承诺
方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减
值额，业绩承诺方应对上市公司另行进行补充补偿。
2、利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即
2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12
月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
3、利润补偿具体方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净
利润数，业绩承诺方将依据标的资产专利评估值对北方创业
予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利
评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利
75
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
润数总计×标的资产专利评估值即 12,076.99 万元－累计已
补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所
发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当
年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别
为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
北方机械承诺
730.08 642.43 1,795.90 3,168.41
利润
在补偿期间内，根据上述公式计算，业绩承诺方如应向
北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披
76
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
露之日起 30 日内，由北方创业董事会根据协议约定确定业
绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回
购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大
会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在
股东大会结束后 30 日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩
承诺方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成
以总价 1 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股
份的具体手续。
业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上
述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金
补偿。业绩承诺方需在收到北方创业要求支付现金补偿的书
面通知后 30 日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银
行账户。
业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行
补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0
时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
77
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（2）期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3 个月内，北方创业需要聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关
规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减
值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价
格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对北方创业另行补偿。
补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补
偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额
及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利
润数未达承诺净利润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股
份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净
利润数已补偿的股份数量
78
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补
偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金
额或股份不予冲回。
4、补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过
标的资产专利总对价。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
附件 1：《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机
械集团有限公司之利润补偿协议》
附件 2：《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械
制造有限责任公司之利润补偿协议》
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
附件1：
79
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
包头北方创业股份有限公司
与
内蒙古第一机械集团有限公司
之
利润补偿协议
二○一六年四月
本协议由以下各方于 2016 年 4 月 25 日在北京市签署。
80
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
甲方：包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”），
住所为内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功
能小区，法定代表人为白晓光。
乙方：内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”），
住所为内蒙古自治区包头市青山区民主路，法定代表人为白
晓光。
鉴于：
1. 甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司
（股票简称：北方创业，股票代码：600967），截至本协议
签署之日，甲方的总股本为 822,827,999 万股。
2. 甲方拟向乙方发行股份购买其持有的主要经营性资产
及负债（以下简称（“标的资产”），双方已于 2015 年 10 月 26
日签署了《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集
81
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》（以
下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》）。
3. 目标公司内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一
机集团”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协
议签署之日，公司注册资本为 260,501.80 万元。
4. 乙方股东具体持股情况如下：
序 出资额（万
股东名称 出资比例（%）
号 元）
1 中国兵器工业集团公司 193,683.12 74.40
中国华融资产管理股份
2 66,818.68 25.60
有限公司
合计 260,501.80 100.00
5. 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）
采取收益法对一机集团截至 2015 年 6 月 30 日主要经营性资
产及负债的全部股东权益价值进行了评估，并出具了以 2015
82
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
年 6 月 30 日为评估基准日的《包头北方创业股份有限公司
拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经
营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》（天
兴评报字（2016）第 0046 号）（即《发行股份及支付现金购
买资产协议》所指的资产评估报告，以下简称“《评估报告》），
甲乙双方同意本次交易价格以天健评估出具并经国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资
产评估报告的评估结果为参考依据确定。
6. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监
会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法
对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。
基于上述，经甲乙双方协商一致，就一机集团主要经营
性资产及负债盈利预测及补偿事宜，签署本利润补偿协议，
并共同遵照执行。
83
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第一条 利润补偿期间
各方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后
3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、2018
年为本协议所指的利润补偿期间。若本次交易未能在 2016
年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
本次交易实施完毕是指当标的资产过户至甲方且甲方向乙
方发行股份并已在证券登记结算机构完成登记。
第二条 利润补偿安排
2.1 乙方保证，若在利润补偿期间，标的资产的实际利
润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于
承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评
估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），业绩
承诺方即乙方应依据标的资产专利评估值对北方创业予以
84
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不
足部分以现金补偿。
2.2 上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届
时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法
估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若乙方
已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值
额，乙方应对上市公司另行进行补充补偿。
第三条 利润补偿具体方式
3.1 补偿期间补偿
双方同意，若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数
低于承诺净利润数，乙方将依据标的资产专利评估值对北方
创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产
专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
85
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利
润数总计×标的资产专利评估值即 204,466.51 万元－累计已
补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所
发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，
则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当
年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债
承诺利润的数额分别为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
一机集团主
要经营性资
40,094.60 40,546.82 42,816.33 123,457.75
产及负债承
诺利润
在补偿期间内，根据上述公式计算，乙方如应向北方创
86
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日
起 30 日内，由北方创业董事会根据协议约定确定乙方当年
应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销
事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股
份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束
后 30 日内向乙方发出书面通知。乙方在收到北方创业发出
的书面通知配合北方创业完成以总价 1 元的价格向交易对方
定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
3.2 乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方
式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。乙方
需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内
将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。
3.3 乙方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿
的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时，
按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
87
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第四条 期末减值测试补偿
4.1 双方同意，在利润补偿期间届满后 3 个月内，北方
创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照
中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》
采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的
资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发
行股份的发行价格+已补偿现金总额，则乙方应对北方创业
另行补偿。补偿时，乙方先以本次交易取得的对价股份进行
补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金
额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利
润数未达承诺净利润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股
份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净
利润数已补偿的股份数量。
88
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4.2 乙方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿
现金或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额
或股份不予冲回。
第五条 补偿总额限制
双方同意标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计
不应超过标的资产专利总对价。
第六条 承诺与保证
乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可
能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
第七条 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一
方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且
89
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议
全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾
害、骚动、暴乱及战争等。
7.2 主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最
短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一
方并向另一方提供相关政府证明文件。主张不可抗力事件导
致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，
有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的
影响。
7.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影
响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，
该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不
可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各
自在本协议项下的各项义务。
90
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第八条 违约责任
8.1 如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议
约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五
向甲方支付滞纳金。
8.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失
的，违约一方应赔偿对方的损失。
第九条 协议的生效及修改
9.1 本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足
之日起生效：
9.1.1 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
9.1.2 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
9.1.3 国务院国资委完成本次交易资产评估报告备案并批
准本次交易；
9.1.4 商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
91
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
9.1.5 中国证监会核准本次交易。
9.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致
并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文
件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，
修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为
准。
第十条 通知及送达
所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书
面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人
送递的方式发至本协议有关方。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国
法律解释。
92
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
11.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的
争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不
能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第十二条 文本及其他
12.1 本协议一式六份，具有同等法律效力，甲方持有
一份，乙方各方分别持有一份，其余用于报送有关政府机关
审批、登记或备案使用。
12.2 本协议未尽事宜，由双方另行协商。
（以下无正文）
93
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司
之利润补偿协议》之签署页）
甲方：包头北方创业股份有限公司（盖章）：
法定代表人签字：
94
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司
之利润补偿协议》之签署页）
乙方：内蒙古第一机械集团有限公司（盖章）：
法定代表人签字：
95
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件2：
包头北方创业股份有限公司
与
山西北方机械控股有限公司
之
利润补偿协议
二○一六年四月
96
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
本协议由以下各方于 2016 年 4 月 25 日在北京市签署。
甲方：包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”），住所
为内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区，法
定代表人为白晓光。
乙方：山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”），
住所为太原市杏花岭区胜利街 101 号 118 幢 1 层，法定代表人
为许远秦。
鉴于：
1.甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股
票简称：北方创业，股票代码：600967），截至本协议签署之日，
甲方的总股本为 822,827,999 万股。
2.甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买其持有的山西北
方机械制造有限责任公司 100%的股权，双方已于 2015 年 10
97
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
月 26 日签署了《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控
股有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简
称“《发行股份及支付现金购买资产协议》）。
3.目标公司山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方
机械”、“目标公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本协议签署之日，公司注册资本为 4,450.00 万元。
4.乙方为目标公司的股东，合计持有目标公司 100%的股权
（以下简称“标的资产”），具体持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北方机械控股 4,450.00 100
合计 4,450.00 100
5.北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）采
取收益法对北方机械截至 2015 年 6 月 30 日的全部股东权益价
值进行了评估，并出具了以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的
《北方创业拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造
有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字
（2016）第 0047 号）（即《发行股份及支付现金购买资产协议》
所指的资产评估报告，以下简称“《评估报告》），甲乙双方同意
98
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
本次交易价格以天健评估出具并经国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告的
评估结果为参考依据确定。
6.鉴于山西北方机械制造有限责任公司中专利采用收益法
进行的评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证
监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法对
拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的，上市公司应
当与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
基于上述，经甲乙双方协商一致，就北方机械盈利预测及补
偿事宜，签署本利润补偿协议，并共同遵照执行。
第一条 利润补偿期间
各方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后 3 年
（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、2018 年为本协
议所指的利润补偿期间。若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日
前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。本次交易实施完
99
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
毕是指当标的资产过户至甲方且甲方向乙方发行股份并已在证
券登记结算机构完成登记。
第二条 利润补偿安排
2.1 乙方保证，若在利润补偿期间，标的资产的实际利润
数（实际净利润数为合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出
具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润
数据），业绩承诺方即乙方应依据标的资产专利评估值对北方创
业予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，
不足部分以现金补偿。
2.2 上市公司需要在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请
的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产
进行减值测试并出具《减值测试报告》，若乙方已补偿现金和股
份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，乙方应对上市公司
另行进行补充补偿。
100
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
第三条 利润补偿具体方式
3.1 补偿期间补偿
双方同意，若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于
承诺净利润数，乙方将依据标的资产专利评估值对北方创业予以
股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对
应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×
标的资产专利评估值即 12,076.99 万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发
行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿
股份数×（1＋转增或送股比例）。
上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为：
101
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
北方机械承诺利润 730.08 642.43 1,795.90 3,168.41
3.2 在补偿期间内，根据上述公式计算，乙方如应向北方创
业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起
30 日内，由北方创业董事会根据协议约定确定乙方当年应补偿
的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东
大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注
销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后 30 日内向乙方发
出书面通知。乙方在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业
完成以总价 1 元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿
股份的具体手续。
3.3 乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式
计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。乙方需在收
到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后 30 日内将所需补偿
的现金支付至北方创业指定银行账户。
3.4 乙方在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的
计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时，按 0
102
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
第四条 期末减值测试补偿
4.1 双方同意，在利润补偿期间届满后 3 个月内，北方创业
需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监
会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除
非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应
与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>
已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿
现金总额，则乙方应对北方创业另行补偿。补偿时，乙方先以本
次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的
资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润
数未达承诺净利润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份
的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数
103
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
已补偿的股份数量。
4.2 乙方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金
或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额或股份不
予冲回。
第五条 补偿总额限制
双方同意标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过标的资产专利总对价。
第六条 承诺与保证
乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影
响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
第七条 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不
能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分
的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于
104
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争
等。
7.2 主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的
时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另
一方提供相关政府证明文件。主张不可抗力事件导致其对本协议
的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理
的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部
分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的
履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或
其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的
各项义务。
第八条 违约责任
8.1 如果乙方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定
的补偿义务的情况，应按照未补偿金额的每日万分之五向甲方支
105
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
付滞纳金。
8.2 本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，
违约一方应赔偿对方的损失。
第九条 协议的生效及修改
9.1 本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起
生效：
9.1.1 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
9.1.2 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
9.1.3 国务院国资委完成本次交易资产评估报告备案并批准
本次交易；
9.1.4 商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
9.1.5 中国证监会核准本次交易。
9.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签
订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本
协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文
106
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
第十条 通知及送达
所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作
出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方
式发至本协议有关方。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律
解释。
11.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉
求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解
决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 文本及其他
12.1 本协议一式陆份，具有同等法律效力，甲方持有一份，
乙方持有一份，其余用于报送有关政府机关审批、登记或备案使
用。
107
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
12.2 本协议未尽事宜，由双方另行协商。
（以下无正文）
108
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之
利润补偿协议》之签署页）
甲方：包头北方创业股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：
109
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之
利润补偿协议》之签署页）
乙方：山西北方机械控股有限公司（盖章）
法定代表人签字：
110
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之九
关于公司与关联认购方签订附条件生效的《包头北方
创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之
股份认购协议》的议案
各位股东：
公司本次重大资产重组配套融资总金额为20亿元，不超
过拟购买资产交易价格的100%。按照目前确定的不低于
14.32元/股的股份发行价格计算，股份发行数量不超过
139,664,804股。公司关联方中兵投资管理有限责任公司（以
下简称“中兵投资”）、北方置业集团有限公司（以下简称“北方
置业”）拟认购公司本次发行股份。截至协议签署之日，中兵
投资和北方置业未持有公司股份；上述两家单位系北方创业
最终控股股东中国兵器工业集团公司的下属单位，是北方创
业的关联方。为明确公司与相关交易对方在本次发行股份中
的权利义务，公司拟与关联认购方签署附生效条件的《重大
111
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
资产重组配套募集资金的股份认购协议》，协议的主要内容
如下：
（一）股票种类
北方创业本次发行以及中兵投资、北方置业本次认购的
股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购价格
北方创业本次配套融资的发行价格将采用询价方式确
定。定价基准日为北方创业审议本次交易相关事项的第一次
董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日北方创业股票交易均价的90%，即14.34元/股。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，
北方创业如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行底价将进行相应的除权除息处理。根据2015
年6月26日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股
本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因
此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低
112
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
于14.32元/股。
在本次交易获得北方创业股东大会审议通过后、获得中
国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开
董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金
的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%且不低于北方创业本次
重组发行股份购买资产的股份发行价格。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国
证监会核准本次重组后，由北方创业董事会根据股东大会的
授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。中兵投资、
北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，
但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
（三）认购数量
中兵投资管理有限公司拟认购的配套融资金额为不超
113
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
过本次配套融资总金额的20%，即不超过40,000.00万元，按
照目前确定的不低于14.32元/股的股份发行价格计算，拟认
购的股份数量为不超过27,932,960股。
北方置业集团有限公司拟认购的配套融资金额为不超
过本次配套融资总金额的5%，即不超过10,000.00万元，按
照目前确定的不低于14.32元/股的股份发行价格计算，拟认
购的股份数量为不超过6,983,240股。
在该上限范围内，北方创业董事会提请股东大会授权董
事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）
协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及上述两家最
终认购股份数量。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
附件1：《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有
限责任公司的关于北方创业重大资产重组配套募集资金的
股份认购协议》
114
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件2：《包头北方创业股份有限公司与北方置业集团有
限公司的关于北方创业重大资产重组配套募集资金的股份
认购协议》
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
115
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
包头北方创业股份有限公司
（作为股份发行方）
与
中兵投资管理有限责任公司
（作为股份认购方）
关于
包头北方创业股份有限公司重大资产重组
116
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
配套募集资金
之
股份认购协议
二〇一六年四月
股份认购协议
本《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于
2016 年 4 月 25 日在北京市签订：
1. 包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”）
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第
一功能小区
法定代表人：白晓光
2. 中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）
117
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
注册地址：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广
场 3 号楼 818 室。
法定代表人：唐斌
（在本协议中，北方创业、中兵投资单称为“一方”，合称
为“双方”。）
鉴于：
1. 北方创业为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票
代码：600967，股票简称：北方创业）。
2. 截至本协议签署之日，中兵投资未持有北方创业股份；中
兵投资系北方创业最终控股股东中国兵器工业集团公司
的下属单位，是北方创业的关联方。
3. 北方创业拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金，中兵投资拟认购部分本次配套融资（定义见下文）。
协议双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着
平等互利的原则，通过友好协商，就中兵投资认购北方创业
本次配套融资事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
118
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应
具有以下含义：
指北方创业向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买资产并向包
本次重组
括中兵投资在内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金
指北方创业向包括中兵投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行
本次配套融
股份募集配套资金，募集资金总额不超过北方创业在本次重组中发行股
资
份购买的标的资产交易价格的 100%
指北方创业在本次配套融资中向包括中兵投资在内的不超过 10 名特定
本次发行
投资者非公开发行股份
指根据本合同，在本次配套融资中，包括中兵投资在内的不超过 10 名
认购股份 特定投资者拟向北方创业认购的北方创业拟发行的 A 股普通股股份。认
购股份之用语依本合同上下文文义而定，指前述股票的全部或部分
本次发行完 指北方创业本次发行的股份登记至包括中兵投资在内的不超过 10 名特
成日 定投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
中国
别行政区及台湾地区）
指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的
中国法律
规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
上交所 指上海证券交易所
119
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
国务院国资
指国务院国有资产监督管理委员会
委
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
本次认购
2.1 北方创业同意将中兵投资作为本次配套融资的特定对
象之一并向其发行股份，中兵投资同意认购本次发行的
部分股份。
认购股票种类、价格及数量
3.1 股票种类
北方创业本次发行以及中兵投资本次认购的股票种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3.2 认购价格
120
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
北方创业本次配套融资的发行价格将采用询价方式确
定。定价基准日为北方创业审议本次交易相关事项的第
一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%，即 14.34
元/股。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，
北方创业如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行底价将进行相应的除权除息处理。
根据 2015 年 6 月 26 日公司实施的 2014 年度利润分配
方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币
0.25 元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行
价格根据除息调整为不低于 14.32 元/股。
在本次交易获得北方创业股东大会审议通过后、获得中
国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级
市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对
募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行
底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
121
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
且不低于北方创业本次重组发行股份购买资产的股份
发行价格。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国
证监会核准本次重组后，由北方创业董事会根据股东大
会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确
定。
中兵投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3.3 认购数量
本次配套融资总金额为 20 亿元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。按照目前确定的不低于 14.32 元/股的
股份发行价格计算，股份发行数量不超过 139,664,804
股。中兵投资拟认购的配套融资金额为不超过本次配套
融资总金额的 20%，即不超过 40,000.00 万元，按照目
前确定的不低于 14.32 元/股的股份发行价格计算，拟
认购的股份数量为不超过 27,932,960 股。
122
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
注：若按上述规定确定的相关认购股份上限数量不是整
数的，则按照向下取整原则精确至个位，最终拟认购股
份数量的上限需根据最终确定的发行底价确定：拟认购
股份数量的上限=拟认购金额的上限/最终确定的发行
底价。
在该上限范围内，北方创业董事会提请股东大会授权董
事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销
商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中兵
投资最终认购股份数量。
本次认购的实施
4.1 本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1) 本协议各方已签署本协议。
(2) 本协议第 10.2 条约定的全部生效条件已成就。
(3) 本次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式
提交并通过审查。
123
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
4.2 本协议生效后，中兵投资将在收到北方创业发出的缴款
通知后5个工作日内，一次性将全部认购价款划入北方
创业指定的募集资金专项存储账户。
4.3 北方创业在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关
规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理股份登记手续。
4.4 双方同意，本次配套融资完成前北方创业滚存的所有未
分配利润，由北方创业在本次配套融资完成后的新老股
东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
4.5 中兵投资本次认购的股份自本次发行结束之日起36个
月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
信息披露和保密
5.1 双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与
本协议相关的各项信息披露义务。
124
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、
上交所及其他有权之政府机构提出要求，未经对方事先
书面同意（无正当理由，对方不得拒绝或者延迟同意），
任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交
易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信
息作出披露。
5.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业
人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行
的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非
是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
5.4 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1) 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程
中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限
于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、
谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
(2) 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协
议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
125
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
(3) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异
常状况的其他信息和文件。
(4) 双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，
对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在
从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他
们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露
给无关的工作人员。
5.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1) 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2) 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权
的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、
命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行
地披露。
(3) 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构
（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前
和/或之后，向各中介机构进行地披露。
(4) 双方经协商一致同意进行披露。
126
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
双方的陈述和保证
6.1 北方创业的陈述和保证：
(1) 北方创业是一家依据中国法律有效设立并依法存
续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有
权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
(2) 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方
或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的
协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需
要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、
裁定、命令或同意。
(3) 北方创业向中兵投资提供的与本协议有关的所有
文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证
不存在任何已知或应知而未向中兵投资披露的、
影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4) 北方创业将积极签署并准备与本次配套融资有关
的一切必要文件，向有关审批部门办理本次配套
127
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
融资的审批手续，并在本协议生效后按本协议约
定实施本次配套融资。
(5) 北方创业承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或
本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的
行为。
(6) 北方创业在本协议项下的任何陈述、保证与承诺在
本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、
准确和完整的。
6.2 中兵投资的陈述和保证：
(1) 中兵投资是依据中国法律有效设立并依法存续的
有限责任公司，具有独立的法人资格，其有权签
署本协议且能够承担相应的民事责任。
(2) 本协议的签署与履行并不构成中兵投资违反其作
为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经
签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违
反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的
判决、裁定、命令或同意。
128
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
(3) 中兵投资向北方创业提供的与本协议有关的所有
文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证
不存在任何已知或应知而未向资产出售方披露
的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4) 中兵投资将积极签署并准备与本次配套融资有关
的一切必要文件，并积极协助北方创业及有关方
向有关审批部门办理本次配套融资的审批手续。
(5) 中兵投资承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或
本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的
行为。
(6) 中兵投资在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺
在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真
实、准确和完整的。
税费
7.1 无论本次认购最终是否完成，除非在本协议中另有相反
的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方
129
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由
导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和
开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不
能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且
无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本
协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际
的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、
地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及
战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
8.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全
履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知
本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内
提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需
要延期履行的理由的有效证明。
130
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
8.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项
下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事
件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终
止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项
义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致
使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一
方有权决定终止本协议。
8.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订
后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能
按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议任何一
方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行
协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者
延期履行协议。
违约责任
9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有
误，则该方应被视作违反本协议。
131
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
9.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
9.3 如因受法律法规的限制，或因北方创业股东大会未能审
议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导
致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违
约。
协议成立、生效、变更及终止
10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各
自公章之日起成立。
10.2 本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1) 本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准，本
次重组所涉其他各方就本次重组履行必要的内部
审批程序。
(2) 本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备
案。
132
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
(3) 国务院国资委批准本次重组。
(4) 中国证监会核准本次重组。
10.3 变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协
议。
10.4 终止
(1) 本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
(2) 本次认购由于不可抗力或者协议双方以外的其他
客观原因而不能实施。
条款的独立性
11.1 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律
而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协
议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得
在任何形式下受到影响或损害。
133
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解
释。
12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉
求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议
发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一
方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
12.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响
本协议其他条款的有效性或继续履行。
12.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被
宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
其他
13.1 本协议未尽事宜，协议双方经过协商可签署补充协议。
13.2 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、
变更或更新之后的有关协议。
134
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
13.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用
于旨在影响本协议条款内容的解释。
13.4 本协议一式八份，协议双方各持两份，其余报送政府有
关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股份认购协议》的签署页）
包头北方创业股份有限公司
（公章）
法定代表人：
白晓光
135
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《股份认购协议》的签署页）
中兵投资管理有限公司
（公章）
法定代表人：
136
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
唐斌
附件2：
137
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
包头北方创业股份有限公司
（作为股份发行方）
与
北方置业集团有限公司
（作为股份认购方）
关于
包头北方创业股份有限公司重大资产重组
配套募集资金
之
股份认购协议
二〇一六年四月
138
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
股份认购协议
本《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于
2016 年 4 月 25 日在北京市签订：
1.包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”）
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第
一功能小区
法定代表人：白晓光
2.北方置业集团有限公司（以下简称“北方置业”）
注册地址：张世安
法定代表人：北京市海淀区车道沟十号院
（在本协议中，北方创业、北方置业单称为“一方”，合称
为“双方”。）
鉴于：
139
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
1.北方创业为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票
代码：600967，股票简称：北方创业）。
2.截至本协议签署之日，北方置业未持有北方创业股份；北
方置业系北方创业最终控股股东中国兵器工业集团公司的
下属单位，是北方创业的关联方。
3.北方创业拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金，北方置业拟认购部分本次配套融资（定义见下文）。
协议双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着
平等互利的原则，通过友好协商，就北方置业认购北方创业
本次配套融资事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应
具有以下含义：
指北方创业向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买资产并
本次重组
向包括北方置业在内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金
本次配套融 指北方创业向包括北方置业在内的不超过 10 名特定投资者非公
140
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
资 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过北方创业在本次
重组中发行股份购买的标的资产交易价格的 100%
指北方创业在本次配套融资中向包括北方置业在内的不超过 10
本次发行
名特定投资者非公开发行股份
指根据本合同，在本次配套融资中，包括北方置业在内的不超过
10 名特定投资者拟向北方创业认购的北方创业拟发行的 A 股普
认购股份
通股股份。认购股份之用语依本合同上下文文义而定，指前述股
票的全部或部分
指北方创业本次发行的股份登记至包括北方置业在内的不超过
本次发行完
10 名特定投资者在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票
成日
账户之当日
指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
中国
澳门特别行政区及台湾地区）
指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约
中国法律 束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重
新制定
上交所 指上海证券交易所
国务院国资
指国务院国有资产监督管理委员会
委
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
141
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
本次认购
2.1 北方创业同意将北方置业作为本次配套融资的特定
对象之一并向其发行股份，北方置业同意认购本次发行的部
分股份。
认购股票种类、价格及数量
3.1 股票种类
北方创业本次发行以及北方置业本次认购的股票种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3.2 认购价格
北方创业本次配套融资的发行价格将采用询价方式确
定。定价基准日为北方创业审议本次交易相关事项的第
一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%，即 14.34
元/股。
142
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，
北方创业如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行底价将进行相应的除权除息处理。
根据 2015 年 6 月 26 日公司实施的 2014 年度利润分配
方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币
0.25 元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行
价格根据除息调整为不低于 14.32 元/股。
在本次交易获得北方创业股东大会审议通过后、获得中
国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级
市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法
程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对
募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行
底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
且不低于北方创业本次重组发行股份购买资产的股份
发行价格。
本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国
证监会核准本次重组后，由北方创业董事会根据股东大
会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据
143
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确
定。
北方置业不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3.3 认购数量
本次配套融资总金额为 20 亿元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%。按照目前确定的不低于 14.32 元/股的
股份发行价格计算，股份发行数量不超过 139,664,804
股。北方置业拟认购的配套融资金额为不超过本次配套
融资总金额的 5%，即不超过 10,000.00 万元，按照目
前确定的不低于 14.32 元/股的股份发行价格计算，拟
认购的股份数量为不超过 6,983,240 股。
注：若按上述规定确定的相关认购股份上限数量不是整
数的，则按照向下取整原则精确至个位，最终拟认购股
份数量的上限需根据最终确定的发行底价确定：拟认购
股份数量的上限=拟认购金额的上限/最终确定的发行
底价。
144
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
在该上限范围内，北方创业董事会提请股东大会授权董
事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销
商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及北方
置业最终认购股份数量。
本次认购的实施
4.1本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1)本协议各方已签署本协议。
(2)本协议第 10.2 条约定的全部生效条件已成就。
(3)本次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式提
交并通过审查。
4.2本协议生效后，北方置业将在收到北方创业发出的缴
款通知后5个工作日内，一次性将全部认购价款划入北方创
业指定的募集资金专项存储账户。
4.3北方创业在本次发行完成认购程序后，将及时依据相
关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
145
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
办理股份登记手续。
4.4双方同意，本次配套融资完成前北方创业滚存的所有
未分配利润，由北方创业在本次配套融资完成后的新老股东
自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记的股份比例共同享有。
4.5北方置业本次认购的股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。
信息披露和保密
5.1双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
5.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、
上交所及其他有权之政府机构提出要求，未经对方事先书面
同意（无正当理由，对方不得拒绝或者延迟同意），任何一
方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者
任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
146
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5.3上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业人
士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，
同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反
本条保密义务而进入公众领域的信息）。
5.4双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1)双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知
的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资
料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以
下统称“信息”）。
(2)任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项
有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3)一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况
的其他信息和文件。
(4)双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知
悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项
的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将
有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
147
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5.5下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2)应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府
部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法
律、法令的强制性规定而进行地披露。
(3)为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财
务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介
机构进行地披露。
(4)双方经协商一致同意进行披露。
双方的陈述和保证
6.1北方创业的陈述和保证：
(1)北方创业是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股
份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能
够独立地承担民事责任。
(2)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其
148
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的
许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管
机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)北方创业向北方置业提供的与本协议有关的所有文件、资
料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应
知而未向北方置业披露的、影响本协议签署的违法事实及法
律障碍。
(4)北方创业将积极签署并准备与本次配套融资有关的一切
必要文件，向有关审批部门办理本次配套融资的审批手续，
并在本协议生效后按本协议约定实施本次配套融资。
(5)北方创业承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议
项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)北方创业在本协议项下的任何陈述、保证与承诺在本协议
签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
6.2北方置业的陈述和保证：
(1)北方置业是依据中国法律有效设立并依法存续的有限责
任公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够承
149
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
担相应的民事责任。
(2)本协议的签署与履行并不构成北方置业违反其作为一方
或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及
获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、
监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)北方置业向北方创业提供的与本协议有关的所有文件、资
料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应
知而未向资产出售方披露的、影响本协议签署的违法事实及
法律障碍。
(4)北方置业将积极签署并准备与本次配套融资有关的一切
必要文件，并积极协助北方创业及有关方向有关审批部门办
理本次配套融资的审批手续。
(5)北方置业承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议
项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6)北方置业在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协
议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
150
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
税费
7.1无论本次认购最终是否完成，除非在本协议中另有相反的
约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照
有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费
用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约
定外，由聘请方承担和支付）。
不可抗力
8.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能
合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克
服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或
部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括
但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、
交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
政府部门的作为及不作为等。
8.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履
行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议
151
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及
本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理
由的有效证明。
8.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下
的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除
后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可
抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方
丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
8.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后
发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履
行时，协议双方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件
发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程
度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
152
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
违约责任
9.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该
方应被视作违反本协议。
9.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避
免损失而支出的合理费用）。
9.如因受法律法规的限制，或因北方创业股东大会未能审议
通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重
组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
协议成立、生效、变更及终止
10.1本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自
公章之日起成立。
10.2本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经北方创业的董事会和股东大会批准，本次重组
153
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
所涉其他各方就本次重组履行必要的内部审批程序。
(2)本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。
(3)国务院国资委批准本次重组。
(4)中国证监会核准本次重组。
10.3变更
本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协
议。
10.4终止
(1)本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次认购由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原
因而不能实施。
条款的独立性
11.1如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而
在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载
154
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式
下受到影响或损害。
适用法律和争议解决
12.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解
释。
12.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉
求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生
之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权
向原告住所地的人民法院提起诉讼。
12.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响
本协议其他条款的有效性或继续履行。
12.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣
告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
155
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
其他
13.1本协议未尽事宜，协议双方经过协商可签署补充协议。
13.2对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、
变更或更新之后的有关协议。
13.3本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用
于旨在影响本协议条款内容的解释。
13.4本协议一式八份，协议双方各持两份，其余报送政府有
关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
156
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《股份认购协议》的签署页）
包头北方创业股份有限公司
（公章）
法定代表人：
白晓光
157
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（本页无正文，为《股份认购协议》的签署页）
北方置业集团有限公司
（公章）
法定代表人：
张世安
158
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之十
关于《包头北方创业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司在《包头北方创业股份有限公司发行股份并支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根
据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《包头北方创业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
详见公司于 2016 年 4 月 26 日披露的《包头北方创业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
159
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
暨关联交易报告书（草案）》、《<包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>摘要》
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
会议议案之十一
关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、
鉴证报告以及资产评估报告的议案
各位股东：
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交
易出具的大华审字[2016]000738号《包头北方创业股份有限
公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》、大华审字
[2016]000739号《山西北方机械制造有限责任公司审计报
告》、大华审字[2016]000740号《山西风雷钻具有限公司审
160
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
计报告》、大华审字[2016]000741号《内蒙古第一机械集团
有限公司主要经营性资产及负债审计报告》、大华审字
[2016]000742号《包头北方创业股份有限公司备考审阅报
告》、大华核字[2016]000232号《包头北方创业股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》，评估机构北京天健兴
业资产评估有限公司就本次交易出具的天兴评报字（2016）
第0046号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买
内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目
模拟股东全部权益价值评估报告》、天兴评报字（2016）第
0047号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金
方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权
益价值评估报告》、天兴评报字（2016）第0048号《包头北
方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西
风雷钻具有限公司模拟股东全部权益价值评估报告》。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
161
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件1：大华审字[2016]000739号、大华审字
[2016]000740号、大华审字[2016]000741 号《审计报告》
附件2：大华审字[2016]000742号
附件3：大华核字[2016]000232号
附件4：天兴评报字（2016）第0046号、第0047号、第
0048号《评估报告》
上述附件详见公司2016年4月26日在上海证券交易所披
露文件。
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
会议议案之十二
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
162
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的公允性的议案
各位股东：
董事会认为：
1、本次评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及
其经办评估师与公司及交易各方不存在现实及预期的利益
关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，具有充分的独立性。
2、评估报告的评估假设前提符合国家有关法规的规定，
遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市
场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估机构采用
资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并根据评估对象
的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评
估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
163
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相
关性一致。
4、本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标
的资产定价将以标的资产截至2015年6月30日的且最终经过
国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果作为定价依
据，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东
利益。
5、评估基准日至《包头北方创业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》披露日标的资产未发生重要变化事项。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
164
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
165
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
会议议案之十三
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合法性及提交法律文件的有效性的说明
各位股东：
公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项目前阶
段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就
本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
166
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
会议议案之十四
关于提请股东大会批准一机集团免于以
要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，一机集团持
有公司合计23.62%的股份，系公司控股股东；国务院国资委
系公司的实际控制人。本次重组完成后，一机集团及其关联
方持有本公司股权比例将超过50%。因此，本次交易不会导
致公司控制权发生变化。一机集团及其关联方已承诺自本次
发行结束之日起36个月内不转让因本次发行股份及支付现
金购买资产而取得的公司股份。
167
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向
中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大
会批准其免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十三次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
会议议案之十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案
各位股东:
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的安排，为保证公司相关工作有序、高效推进，现拟
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权
168
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、根据调价机制对
发行股份购买资产的价格进行调整、根据调价机制对配套融
资发行底价进行调整、对发行对象的选择、具体认购办法及
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
有关的其他事项。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据
监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交
易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对
上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要
求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中发生的一切
协议、合同和文件（包括有关审计报告、评估报告、盈利预
测等重组申请文件），办理有关申报事宜。
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东
大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
169
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注
册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股
权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事
宜。
7、办理豁免一机集团以要约方式增持公司股份有关的
一切必要或适宜的事项。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其
他一切事宜。
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施完成日。
170
北方创业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
本议案涉及关联交易，已经公司五届二十八次董事会审
议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十一日
171
首页
微信公众号
证券之星APP
