北京市金杜律师事务所
关于成都卫士通信息产业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：成都卫士通信息产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都卫士通信息产业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2016 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依
法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不
限于：
1. 《成都卫士通信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2. 公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议决议及
决议公告；
3. 公司第六届监事会第十二次会议、第六届监事会第十四次会议决议及
决议公告；
4. 公司 2016 年 4 月 19 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资
讯网网站的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
5. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6. 公司本次股东大会议案相关文件。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据公司第六届董事会第十六次会议决议，公司董事会于 2016 年 4 月 19
日在巨潮资讯网网站公告了《会议通知》，同时在《证券时报》、《中国证券报》
上刊登了该通知。
上述通知公告中载明了本次股东大会会议召集人、召开时间、召开方式、现
场会议召开地点、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、参加网络投票的
操作流程及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2016 年 5 月 5 日下午 14:30 在成都高新区云华路 333 号公司会
议室召开。
网络投票时间如下：
1. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016 年 5 月 5
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
2. 通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为：2016 年 5 月 4
日 15:00 至 2016 年 5 月 5 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，公司发出《会议通知》的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点
和内容与通知一致，前述程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
(一) 出席现场会议的人员
根据本所经办律师对出席现场会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、
法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及对出席现场会议
的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代理人的授权委托书和身份证
明等的审查，本次股东大会出席现场会议的人员包括：
1. 参加本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 208,464,860
股，占公司有表决权股份总数的 48.20%；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司邀请的其他人员。
本所经办律师认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
(二) 参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系
统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通
过网络投票系统进行有效表决的股东共 3 人，代表股份 28,344 股，占公司有表
决权股份总数的 0.01%。
(三) 本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，本所经办律师认为，其符合法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 表决程序
本次股东大会现场未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交
易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统向公司股东提供了网络投票平台，本
次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所经办律师见证，
现场会议以书面方式逐项表决了《会议通知》中列明的如下议案：
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值；
2.2 发行方式和发行时间；
2.3 发行数量；
2.4 发行价格和定价原则；
2.5 发行对象及认购方式；
2.6 发行股票的限售期；
2.7 上市地点；
2.8 募集资金金额和用途；
2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案；
2.10 本次非公开发行决议的有效期。
3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股
有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》；
7. 《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公
司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
8. 《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一
致行动人免于发出收购要约的议案》；
9. 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
10. 《关于董事、高级管理人员保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施的承诺》；
11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案》。
审议上述第 2、3、6、7、8 项议案时，公司关联股东回避了表决。
(二) 表决结果
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投
票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了《会议通知》中列明的全部议案。
本所经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：刘荣、赵志莘
单位负责人：王玲
二○一六年五月五日
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