北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见
云南南天电子信息产业股份有限公司：
北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派王晓东、孟子瑞律师出席贵公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就
贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于 2016 年 3
月 14 日召开了第六届董事会第二十一次会议，作出了关于召开本次股东大会的
决议，并于 2016 年 4 月 19 日在《中国证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网
站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知。
本次股东大会于 2016 年 5 月 5 日 14:00 在昆明市环城东路 455 号公司三楼
会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，会议召开的具体时
间、地点和审议事项也与公告内容一致。
本次股东大会由贵公司董事长雷坚先生主持，符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师审查，出
席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 55 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数 为
97,631,918 股，占贵公司股本总额的 39.5902%。其中，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共 3 名，代表有表决权股份数为 89,172,344 股，占贵
公司股本总额的 36.1598%；出席网络投票表决的股东共 52 名，代表有表决权股
份数为 8,459,574 股，占贵公司股本总额的 3.4304%。出席本次股东大会的中小
投资者共 53 名，代表有表决权股份数为 8,472,274 股，占贵公司股本总额的
3.4356%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也
列席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于南天信息符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于<南天信息非公开发行股票方案>的议案》（含
10 项子议案）、《关于<南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>
的议案》、《关于<南天信息非公开发行股票预案>的议案》、《关于<南天信息
前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于南天信息本次非公开发行股票涉
及重大关联交易的议案》、《关于南天信息与认购对象云南工投产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于南
天信息与认购对象公司 2016 年第一期员工持股计划签署<附条件生效的股份认
购合同>的议案》、《关于<南天信息 2016 年第一期员工持股计划（草案）（非
公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于签订<员工持股计划资产管理合
同>的议案》、《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》、《关于修改<南天
信息募集资金使用管理办法>部分条款的议案》、《关于<南天信息未来三年分红
规划（2016-2018 年）>的议案》、《关于南天信息非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施的议案》、《南天信息董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次员工持股计划相关事宜的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股
集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》共 18 项议案，并以现场
记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决(其中关联股东对关联交易事项予
以了回避)，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南南天电子信息产业股
份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所 负 责 人： 伍志旭
经办律师： 王晓东
孟子瑞
二〇一六年五月五日
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