国信证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为浙
江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对花园生物
本次限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
公司首发上市后六个月内，经 2014 年 11 月 7 日公司 2014 年第二次临时股
东大会审议通过，原职工监事沈丹不再担任监事职务；根据其本人在公司首次公
开发行股票中的承诺，其持有的限售股份之锁定期延长至 18 个月，将于 2016
年 5 月 7 日可上市流通。
国信证券保荐代表人查阅解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等
情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）经中
国证券监督管理委员会证监许可[2014]952 号文核准，并经深圳证券交易所深证
上[2014]352 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,270 万股，自
2014 年 10 月 9 日起在深圳证券交易所挂牌交易。花园生物首次公开发行前股份
数量为 6,800 万股，发行上市后公司股份总额为 9,070 万股，尚未解除限售的股
份（或非流通股）数量为 6,800 万股，占公司总股本的 74.97%。
根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司于 2015 年 5 月 8 日实施了 2014
年度权益分派方案：以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 9,070 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 9,070 万股，转增后公司总股
本增加至 18,140 万股，公司限售股同比例变化为 13,600 万股。
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截止本核查意见出具之日，公司总股本为 181,400,000 股，其中限售流通股
为 86,070,740 股，占公司总股本的 47.45%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、招股说明书中做出的承诺
公司股东沈丹承诺：自浙江花园生物高科股份有限公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人收购该部分股份；
上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高
级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公
司股份总数的百分之二十五；并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后
六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份；
在花园高科首次公开发行股票上市之日起六个月内，本人若申报离职，则自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在花园高科首次公
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间，本人若申报离职，则自申报
离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因花园高科进行权益分
派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。承诺期限届满
后，上述股份可以上市流通和转让；
本人或本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人或本机构持有公司股票的锁
定期限自动延长6个月；本人若职务变更或申报离职，仍应遵守上述承诺。
2、上市公告书中做出的承诺
上市公告书中做出的承诺与在招股说明书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公
司也不存在为上述股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016年5月9日。
2、本次申请限售股份解禁数量为840,000股，占公司股本总数的0.46%；本
次实际可上市流通数量为840,000股，占公司股本总数的0.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东为沈丹，其持有股份解除限售及上市流通
具体情况如下
股东名称 所持限售条件股份总数 本次申请解除限售数量 本次实际可上市流通数量
沈丹 840,000 840,000 840,000
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1、花园生物《首次公开发行股票招股说明书》；
2、花园生物出具的《解除限售股的提示性公告》；
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的《限售
股份明细数据表》
六、股份变动情况表
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
04 高管锁定股 6,660,000 0 6,660,000
有限售条件的流 05 首发前个人类限售股 10,640,000 -840,000 9,800,000
通股份 06 首发前机构类限售股 68,770,740 0 68,770,740
有限售条件的流通股份合计 86,070,740 -840,000 85,230,740
无限售条件的流 A股 95,329,260 840,000 96,169,260
通股份 无限售条件的流通股份合计 95,329,260 840,000 96,169,260
股份总额 181,400,000 0 181,400,000
七、保荐机构的核查意见
经过审慎核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司
首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做
的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
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保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
魏安胜 王新仪
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2016 年 月 日
5
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