证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2016-027
广西五洲交通股份有限公司
2015 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 5 月 5 日
(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28
楼公司第二会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 4
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 424,621,934
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 50.92
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东
及股东代理人共 4 人，持有（代表）股份 424,621,934 股，占截止出席股东大会
的股权登记日（2016 年 4 月 27 日）公司总股份 833,801,532 股的 50.92%。其中：
出席现场会议的股东代理人共 3 人，代表股份 424,566,934 股，占截止出席股东
大会的股权登记日（2016 年 4 月 27 日）公司总股份 833,801,532 股的 50.92%；
通过网络投票的股东 1 人，持有（代表）股份 55,000 股，占截止出席股东大会
的股权登记日（2016 年 4 月 27 日）公司总股份 833,801,532 股的 0.007%。国浩
律师（南宁）事务所岳秋莎、高红律师出席会议进行见证。会议由公司董事会召
集，梁君董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 12 人，出席 6 人，杨旭东、黄新颜、孟杰、赵振、秦伟、孙泽
华董事因其他公务未能参加会议；
2、公司在任监事 6 人，出席 5 人，高力生监事因其他公务未能参加会议；
3、公司董事会秘书韩钢先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司 2015 年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 12,335,034,038.62 元，2015 年实
现营业收入总额为 2,085,692,373.89 元，实现营业利润-177,186,167.41 元；实现
利润总额-157,325,044.13 元；实现净利润-218,314,069.63 元。
2、 议案名称：公司 2015 年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 309,035,734 72.77 115,586,200 27.23 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，2015 年公司合并报
表净利润为-2.18 亿元，归属于母公司股东的净利润为-0.96 亿元。母公司 2015
年度实现净利润 0.25 亿元（计提 10%法定盈余公积金 0.025 亿元），加上母公司
未分配利润年初余额 13.04 亿元，可供分配的利润年末余额为 13.27 亿元。鉴于
2015 年公司净利润亏损，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟定 2015
年度利润不分配，未分配利润结转以后年度。
3、 议案名称：公司独立董事 2015 年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
4、 议案名称：公司 2015 年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
5、 议案名称：公司 2015 年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
6、 议案名称：公司 2015 年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
7、 议案名称：公司 2016 年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
2016 年公司预计总资产 119 亿元，总负债 86 亿元，所有者权益 33 亿元，
资产负债率 72%，公司普通股股东加权平均净资产收益率 6%。预计实现营业收入
16 亿元，利润总额 2.25 亿元，实现净利润 1.6 亿元，其中归属于母公司的净利
润 1.79 亿元。预计经营活动产生的现金流量净额 6.74 亿元；投资活动产生的现
金流量净额 0.9 亿元；筹资活动产生的现金流量净额-12.02 亿元，期末现金及
现金等价物余额约 2.32 亿元。
8、 议案名称：公司 2016 年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 133,134,134 99.95 55,000 0.05 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
公司 2016 年预计与广西交通投资集团财务有限责任公司、广西柳桂高速公路
运营有限责任公司、广西五洲国通投资有限公司、广西交通投资集团崇左高速公
路运营有限公司等发生关联交易。关联交易情况为：与广西交通投资集团财务有
限责任公司发生存款及贷款等综合业务; 与广西柳桂高速公路运营有限责任公
司发生办公楼租赁业务; 与广西五洲国通投资有限公司发生借款业务;与广西交
通投资集团崇左高速公路运营有限公司发生宿舍用房租赁业务。
关联股东广西交通投集团有限公司回避表决。
9、 议案名称：审议通过公司 2016 年度日常流动资金贷款的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
结合公司实际经营需求，拟向建行新城支行、工行共和支行、农行古城支行、
中行琅东支行、光大银行桂雅支行、南宁农信社、中信银行南宁分行、兴业银行
南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、招商银
行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行等金融机构申请流动资
金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资工具业务），金
额不超过 35 亿元（含 35 亿元），用于公司日常经营周转。具体贷款品种、期限、
利率授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。
10、 议案名称：公司关于在合并报表范围内提供财务资助的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
结合实际情况，拟由公司以委托贷款等形式向子公司提供发生额 2.5 亿元资
金资助。详情如下：(1)公司为广西五洲地产有限公司提供资金资助 1.3 亿元用
于支付工程项目建设，其中“五洲半岛阳光”项目投入 0.63 亿元，“新竹小区”
代建项目款 0.22 亿元，“大板一区”项目代建款 0.45 亿元；(2)公司为南宁金桥
农产品有限公司提供资金资助 1.2 亿元，其中：0.7 亿元用于金融机构到期贷款
续贷过桥；0.4 亿元用于归还坛百公司借款，0.1 亿元用于归还广西岑罗高速公
路有限责任公司借款。上述资金资助期限为至第八届董事会任期止。
11、 议案名称：关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59 号）固定资产
折旧办法规定，广西坛百高速公路有限公司（下称“坛百公司”）管辖坛洛至百
色高速公路（下称“坛百路”）采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资
产净值与经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；
每三年将根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。
截止 2015 年 12 月 31 日，坛百路执行的车流量折旧系数已满三年之期，需
要重新预测车流量。为此，坛百公司于 2016 年初委托广西壮族自治区交通规划
勘察设计研究院对坛百路车流量重新测算，并于 2016 年 2 月出具了《南宁（坛
洛）至百色高速公路车流量预测报告》。经比较，测算结果与原经批准的可行性
研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折旧系数，将导致坛百
路在批准的经营期内收入与成本不配比。坛百公司根据车流量预测结果，拟从本
次董事会审议批准之日起至 2019 年 3 月 31 日止共计三年，按照新的测算结果调
整单车折旧系数计提坛百路固定资产折旧。单车折旧系数将从 22.75 元/辆调整
为 17.84 元/辆。对公司的影响有待年末根据实际车流量情况测算。由于未来车
流量具有不确定性，且公司每三年聘请机构根据实际情况对车流总量重新进行测
算，如与实际差异较大将对单车折旧进行调整。因此，本次会计估计变更对坛百
路未来收费期限内的影响无法确定。
12、 议案名称：公司关于计提大额资产减值准备的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
按照《广西五洲交通股份有限公司会计政策及会计估计变更管理制度》规定，
对可能发生减值损失的应收款项、发放贷款等资产进行资产减值准备计提 。本
期资产减值损失 38,253.41 万元，营业外支出赔偿款净额为 265.62 万元。受 2015
年末转让广西堂汉锌铟股份有限公司、南丹县南星公司有限责任公司及国通公司
股权的影响，上述资产减值损失减少 2015 年度合并报表利润总额为 16,256.32
万元。
13、 议案名称：关于公司更换第八届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
由于工作变动,孟杰先生不再担任公司第八届董事会董事,根据股东单位招
商局华建公路投资有限公司的提名，推荐郑海军先生为董事，任期从股东大会审
议通过后生效。更换董事后，孟杰先生不再担任公司第八届董事会预算管理委员
会委员，由预算管理委员会另行提名补充委员人选。
14、 议案名称：公司修订《董事、监事选举累积投票制实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 424,566,934 99.98 55,000 0.02 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
为规范公司运作，协调纵横向管理职责，全面加强控制管理风险，并使相关
制度更符合公司目前管理需要，现拟对《广西五洲交通股份有限公司董事、监事
选举累积投票制实施细则》进行修订。
15、 议案名称：关于与公司控股股东及关联方签订债务清偿三方协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 133,134,134 99.95 55,000 0.05 0 0.00
其中：5%以下股 17,602,934 99.68 55,000 0.32 0 0.00
东的表决情况
广西交通投集团有限公司作为广西五洲国通投资有限公司(以下简称“国通
公司”)的控股股东，承诺协调国通公司及时足额偿还公司及坛百公司债务本息。
若国通公司未能按照还款计划如期、足额偿还，交投集团将对未偿还部分予以及
时足额偿还。对于国通公司所欠公司及坛百公司债务在 2016 年至 2018 年产生的
利息，国通公司承诺按与公司及坛百公司所签订借款合同约定的利率计算，并在
每年年底随本金一并清偿，若国通公司未能如期、足额偿还，交投集团将对未偿
还部分予以及时足额偿还。
关联股东广西交通投集团有限公司回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师(南宁)事务所
律师：岳秋莎、高红
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和
表决结果合法有效。《国浩律师(南宁)事务所关于广西五洲交通股份有限公司
2015 年 年 度 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
广西五洲交通股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
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