中国葛洲坝集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
2016 年 5 月 13 日
1
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之会议须知
中国葛洲坝集团股份有限公司
2015 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范
意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股
东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2016 年 5 月 6 日）交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，
依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容
请查阅本公司 2016 年 4 月 23 日、2016 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关
于召开 2015 年年度股东大会的通知》和《关于 2015 年年度股东大会增加
临时提案的公告》或致电咨询本公司董事会秘书室 （027-59270353）。
中国葛洲坝集团股份有限公司
2016 年 5 月 13 日
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之会议议程
中国葛洲坝集团股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2016 年 5 月 13 日上午 9:00
现场会议召开地点：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大厦
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2015
年 5 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
主 持 人：聂凯董事长
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理
人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、选举现场投票监票人
三、审议议题
1.《公司 2015 年年度报告》
2.《公司 2015 年度财务决算报告》
3.《公司 2015 年度董事会工作报告》
4.《公司 2015 年度监事会工作报告》
5.《公司 2015 年度独立董事述职报告》
6. 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
7. 关于公司 2016 年对控股子公司提供担保额度的议案
8. 关于财务公司与关联方签订《2016 年度金融服务协议》的议案
9. 关于公司与关联方签订《2016 年度日常经营关联交易协议》的议案
10.关于公司聘请 2016 年度财务报告和内部控制审计机构及支付其报
酬的议案
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之会议须知
11. 关于调整公司监事的议案
12. 关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案
四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
五、股东投票表决
六、计票人计票，监票人监票
七、宣读现场表决结果
八、见证律师对现场会议发表法律意见
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题一
关于审议《公司2015年年度报告》的议案
各位股东：
《公司 2015 年年度报告》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通
过，正文和摘要于 2016 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站上登载，摘要同
时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露。
请各位股东予以审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题二
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015 年度财务决算报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
出具了标准无保留意见审计报告，并经公司董事会审议通过。现将公司 2015
年度财务情况汇报如下：
一、财务状况
（一）期末总资产 1,276.30 亿元，较年初增加 227.30 亿元，增幅 21.67%，
其中：应收款项合计减少 23.78 亿元，减幅 13.69%；存货增加 17.80 亿元，
增幅 6.65%；长期股权投资增加 18.28 亿元，增幅 174.13%。
（二）期末负债总额 995.29 亿元，较年初增加 187.87 亿元，增幅 23.27%，
其中：银行借款增加 135.79 亿元，增幅 40.16%；债券净减少 5 亿元。
（三）期末所有者权益合计 281.01 亿元，较年初增加 39.42 亿元，增幅
16.32%，其中：实现净利润 34.31 亿元，分配利润 10.75 亿元（含子公司对
外部股东利润分配）。
（四）本期基本每股收益 0.583 元，较上年同期增长 18.43%；期末合并
报表每股净资产 4.4 元，较年初增长 8.83%；期末合并报表资产负债率为
77.98%，较年初上升 1.01 个百分点。
二、经营效益状况
1.本年度实现营业收入 822.75 亿元，同比增长 14.9%，其中国际业务收
入 175.84 亿元，同比增长 28.42%，国际业务收入占公司营业收入总额的比
重为 21.37%，较上年同期（19.12%）上升 2.25 个百分点。
2.本年度实现利润总额 43.98 亿元，同比增长 17.34%；归属于母公司所
有者的净利润 26.83 亿元，同比增长 26.02%；少数股东损益 7.48 亿元，同
比增长 10.95%。公司本年营业利润率为 5.35%，同比上升 0.11 个百分点。
三、现金流量状况
（一）本年度经营活动现金流量净额-47.50 亿元（上年同期经营活动现
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题二
金流量净额 11.46 亿元）,主要是房地产企业本期购买土地投入增加，经营活
动现金净流量较上年同期有较大幅度减少。
（二）本年度投资活动现金流量净额-49.72 亿元，净流出同比增加 4.08
亿元（上年同期投资活动现金流量净额-45.64 亿元）,主要是购建固定资产、
无形资产及 BT 项目投资 37.06 亿元，对外权益性投资增加 11.44 亿元。
（三）本年度筹资活动现金流量净额 162.71 亿元，同比增加 106.09 亿
元（上年同期投资活动现金流量净额 56.63 亿元），其中吸收投资收到现金
23.09 亿元；借款及债券收到现金净额 130.22 亿元，较上年同期增加 71.96
亿元。
四、合并报表主要项目变动情况
（一）期末存货 285.43 亿元，较年初增加 17.80 亿元，增幅 6.65%，其
中房地产企业存货 194.36 亿元，较年初增加 15.24 亿元。
（二）期末预付款项余额 148.12 亿元，较年初增加 99.71 亿元，增幅
205.94%。主要是房地产企业支付的土地出让金增加 114.20 亿元。
（三）期末长期股权投资 28.77 亿元，较年初增加 18.28 亿元，增幅
174.13%。其中房地产公司新增对广州如茂、正林房地产股权投资 17.90 亿元。
（四）期末长期应收款 85.25 亿元，较年初增加 22.47 亿元，增幅 35.78%，
其中苏州 BT 项目 36.13 亿元，较年初增加 11.93 亿元。
（五）期末带息负债余额 525.58 亿元，占公司负债总额的 52.81%，较
年初增加 130.38 亿元，增幅 32.99%，其中：银行借款 473.92 亿元,较年初
增加 135.79 亿元，增幅 40.16%；债券总额 51.66 亿元（含计提利息），较年
初减少 5.42 亿元。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年度董事会工作报告
各位股东：
现向大会报告公司 2015 年度董事会主要工作，请予审议。
2015 年，面对国际经济复苏乏力、国内经济持续下行、央企业绩整体下
滑、建筑企业举步维艰的严峻形势，公司认真贯彻落实党的十八大以来系列
会议精神，坚持战略引领、因势而谋，深入推进结构调整、转型升级、改革
创新和科技进步，进一步完善了公司治理，公司实现了逆势前行和跨越发展。
一、2015 年度主要工作
（一）战略规划和重大事项决策情况
1．全面布局新兴高端业务，各项经济指标再创新高
2015 年，面对传统建筑业务急剧萎缩，公司市场开拓不利的严峻形势，
公司董事会审慎研判宏观经济和国家政策，提出在继续坚持国际业务优先发
展的同时，积极把握国家 PPP 政策机遇，大力发展 PPP 业务，通过创新商业
模式，加大产融结合，推进新兴高端业务发展，向建筑业价值链高端转移。
报告期内，各项经济指标再创新高，全年实现营业收入 822 亿元，较上年增
长 14.9%；实现营业利润 39.96 亿元，较上年增长 18.03%；实现归属于上市
公司股东的净利润 26.83 亿元，较上年增长 26.02%。实现新签合同 1815.98
亿元，较上年增长 32%；截至 2015 年末，公司总资产达到 1276 亿元，同比
增长 21.67%。公司国际影响力不断提升，在商务部公布的《2015 年我国对外
承包工程业务完成营业额前 100 名企业》中名列第 6 位，在 2015 年《ENR》
“250 家国际承包商”和“250 家全球承包商”排行榜中名列第 44 位和 33
位
2．投资兴业促进转型升级，八大业务发展势头良好
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三
报告期内，公司董事会积极实施投资兴业战略，加快推进结构调整和转
型升级的步伐，企业发展方式实现了深刻变革，公司已经形成了投资、建筑、
环保、房地产、水泥、民用爆破、装备制造、金融八大板块齐头并进、协调
发展的业务格局，一个具有国际竞争力的跨国经营集团正展现在世界面前。
（1）投资
公司拥有国际国内两个投资平台，投资作为公司重要的发展手段，已渗
透在公司所拥有的所有业务领域。水务方面，公司持有凯丹水务 75%股权，
旗下 9 个水务项目公司运营平稳；交通方面，组建公路事业部，高速公路板
块成功整体实现盈利；能源方面，大力降本增效，斯木塔斯水电站第一年投
产就基本达到设计发电量。同时，公司正在积极跟进境外的矿产资源投资项
目，境内外的水电、火电、新能源投资项目。
（2）建筑
报告期内，公司创新商业模式，深耕区域市场，坚持重点发展 PPP 业务
和国际业务，取得了显著成绩。一是市场签约逆境突围，PPP 业务取得重大
突破。二是国际业务发展强劲。公司参股中国海外基础设施开发投资有限公
司，深度融入国际合作。公司完善了国际区域市场的顶层设计，使得全球市
场、业务布局进一步优化。成功中标合同金额达 45.32 亿美元的安哥拉卡卡
水电站项目、合同金额为 34.98 亿美元的喀麦隆姆巴拉姆-纳贝巴铁矿矿区配
套铁路和港口项目等一批大型国际项目。三是建筑板块各子公司独立开拓市
场的能力不断增强。
（3）环保
报告期内，公司加强与民营资本的合作，通过兼并重组，高端切入治土、
固废、再生资源等环保领域。环保产业成为公司转型升级的新亮点。葛洲坝
环嘉再生资源业务异军突起，促进公司环保板块业务收入和盈利爆发式增长；
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三
中固公司开发西南市场取得实质性进展，承担的昆明滇池治理工程获得环保
部门的肯定和赞扬；新型道路材料成功应用于高速公路路面铺设、道路养护、
市政路面改造等三大领域；老河口城市垃圾协同处置示范线顺利试生产。报
告期内，环保板块的营业收入为 65.6 亿元，占公司营业收入的 7.97%，成为
继建筑板块之后的第二大板块。
（4）房地产
报告期内，公司房地产板块坚持稳健发展，新开工建筑面积 154.48 万平
米，竣工建筑面积 46.61 万平米，实现销售面积 49.41 万平米，销售金额 79.55
亿元。截至报告期末，公司已开盘可供销售面积为 52.49 万平米。2015 年，
公司房地产板块实现营业收入 64.63 亿元，实现利润总额 8.68 亿元。
（5）水泥
报告期内，葛洲坝水泥加快结构调整和转型升级，产能置换项目进展顺
利，市场开拓稳步增长，产业链拓展日渐完善，取得了行业领先的业绩，保
持了良好的发展势头。全年水泥板块实现营业收入 51.35 亿元，实现利润
10.02 亿元。
（6）民用爆破
报告期内，公司民爆板块利用自身完整产业链优势，积极应对矿业经济
持续下行压力，加大技术创新，创新商业模式，推进业务结构调整，大力发
展国际业务，持续推进管理提升，在行业中依然保持盈利能力领先的地位。
报告期内，民爆业务工业炸药产能达到 25.5 万吨，同比增长 8.28%，位居全
国第 5 位；生产工业包装炸药 10.3 万吨，同比增长 10.99%；民用爆破板块
实现营业收入 27.46 亿元，利润总额 3.86 亿元；合同签约 86.82 亿元，工程
合同储备额达到 200 亿元。
（7）装备制造
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三
报告期内，公司以发展高端装备制造为目标，深化改革创新，大力推进
转型升级，能源重工发展势头良好，签约 24.38 亿元，高端装备配套生产基
地效果初显。报告期内，装备制造板块实现营业收入 4.43 亿元，利润总额
0.15 亿元。
（8）金融
报告期内，公司与金融机构设立了三家产业基金，为发展新兴高端业务
提供资金支持。财务公司面对利率下调、存贷利差缩小的不利形势，积极抢
抓资本市场机遇，实现利润同比增长 37%。融资租赁公司全年筹集 15.75 亿
元低成本资金，杠杆利用率和业务推进速度居上海自贸区同类企业前列。
（二）公司治理情况
1．治理结构逐步规范
公司总部成立董监事工作部，设立五个监事会，向 18 家子企业派驻 22
名专职董监事，通过规范专职董监事的监管行为，提升专职董监事的履职能
力，促进了子企业的规范运作和科学决策。
2．组织结构设置合理
根据战略定位，不断调整总部的机构和职能，总部管理边界更为清晰，
管控能力进一步提升。围绕做专做优，优化资源配置，将中固公司划转绿园
公司，实现了环保业务聚集；对 3 条高速公路实行集约化管理，成立公路事
业部，公路业务整体实现盈利；将二公司机电分公司并入机电公司，机电安
装人才和技术优势更加集中；将宜昌基地公用事业资源整合移交电力公司，
推动了城市公用事业投资和运营业务的发展。
（三）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司最高决策机构，股东通过投票行使权力，2015 年，公司
召开了 5 次股东大会，审议通过全部议案。董事会作为公司经营决策的常设
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三
机构，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，5 名成员
为独立董事，2015 年，董事会共召开 11 次会议。董事会下设提名委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，各专门委员会在董事会统一
领导下，为董事会决策提供建议、咨询和意见。2015 年，提名委员会召开 2
次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审计委员会共召开 5 次会议。
二、2016 年公司形势分析及经营计划
总的来看，2016 年，机遇与挑战并存，但总体机遇大于挑战。
一方面，中国经济周期性因素和结构性矛盾突出，投资和进出口增长预
期较差，经济增速和地方财政收入持续下滑，宏观调控政策措施对经济拉动
的边际效应下降；有效供给不足的问题依然严重，转型升级和结构调整任重
道远，创新不足缺乏新的经济增长点；传统工业企业生产经营状况持续走低，
以房地产为代表的实体去库存任务艰巨，钢铁、煤炭、水泥、石油等行业继
续亏损；货币政策难以实现预期，企业融资难融资贵的问题仍难解决，地方
政府投融资能力下降，金融风险不断积累；国企改革不能一蹴而就，城乡和
区域发展不平衡，居民收入差距继续扩大。
另一方面，我国经济发展的韧性、空间、动力仍然具有支撑经济实现中
高速增长的基本潜力和条件。创业创新、互联网+、新兴行业、战略性新兴产
业迅猛发展，一带一路、京津冀、长江经济带等战略正加快推进。简政放权、
放管结合、优化服务以及供给侧改革、税制改革、金融改革、国企改革不断
释放红利，市场对资源配置的决定性作用日益显现，宏观调控更加注重针对
经济运行中的突出问题精准发力。总的来看，中国经济发展仍处于大有可为
的战略机遇期。
为此，在新的一年里，我们将继续加大市场开发力度，在巩固水利水电
传统业务的同时，大力拓展市政、公路、房建、轨道交通等非水电建筑业务，
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题三
积极稳妥推进 PPP 业务；积极开展投资并购，不断优化资产结构和业务结构，
加大在水务、环保、水泥、民爆、高端装备制造、新能源等领域的投资并购
力度，不断提高公司新兴业务比重，继续大力推进公司结构调整和转型升级；
加强融资创新，综合运用多种金融工具，降低财务成本，促进产融结合。2016
年，公司合同签约计划 2000 亿元，营业收入计划 920 亿元，投资计划 506
亿元。
2015 年，面临复杂和不利的经济形势，公司仍然实现了逆势前行和跨越
发展。2016 年，公司将深入研判国内外经济新形势，沉着应对经营管理中的
各项挑战，深入推动结构调整和转型升级，实现公司持续、健康、快速发展！
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题四
中国葛洲坝集团股份有限公司2015年度监事会工作报告
各位股东：
现向本次股东大会报告 2015 年度监事会主要工作，请予审议。
2015 年度，集团股份公司监事会根据《公司法》和本公司章程等规定，
切实履行监督职能，主要开展了以下几个方面的工作：
一、积极发挥在公司治理中的作用，认真参加公司股东大会、列席董事
会会议，对决策程序及董事、高管履职情况进行过程监督。
2015 年度，监事通过参加和列席公司股东大会、董事会会议和公司生产
经营等有关会议，并参与股东大会表决的统计监票，对公司股东大会、董事
会会议召开和决策的程序、决议事项进行了监督；对公司经营及财务状况、
投资项目、公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公
司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规和《公司章程》规范运作，
公司董事会会议、股东大会召开和决策的程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法
律、法规和损害公司、股东利益的行为。公司董事、经理及其他高级管理人
员忠实履行诚信义务，认真履行职责，勤勉敬业，开拓创新，是有智慧、务
实的班子、团结的班子，工作成绩显著。公司在《集团公司战略实施指导意
见》引领下，新兴业务、高端业务逐步兴起，业务结构不断改善；对国际、
国内经济形势判断准确，应对得当，公司创造了葛洲坝历史上前所未有的成
绩。
二、按规定组织召开监事会会议，审议审核公司定期报告、内部控制、
利润分配、募集资金使用等，出具审核意见。
2015 年度，监事会按照《公司法》、本公司章程和《公司监事会议事规则》，
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题四
认真组织召开了 6 次会议，不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行
使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定，
每次会议均按规定进行了会议记录并由出席会议监事签字，会议均按规定形
成会议决议并按规定进行了公告。
一是对公司定期报告（季度报告、半年度报告、年度报告）进行审议，
并按规定出具了书面审核意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会根据年度工作情况，
认为：审计报告是客观公正的，公司财务报告公允地反映了公司的财务状况
和经营成果。年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公
司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的规定，年度报告所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度
的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
二是审议审核了公司年度内部控制评价报告。监事会认为：公司依据企
业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准认真组织开展内部控制评
价工作，纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司
经营管理的主要方面和环节，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未
发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，公司内部控制评价报告客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会内部控制
自我评价报告无异议。
三是审议审核了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》。监事会认为：该分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
符合公司实际情况及全体股东的利益；该分配预案审议程序规范合法。
四是审议审核了《关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题四
项报告》、《关于继续使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。认为：公司按照《募集资金管理办法》规定,严格管理募集资金，
募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合
中国证监会、上海证券交易所和本公司相关规定，募集资金使用情况的披露
与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不
存在募集资金违规使用的情形。
五是审议审核了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于财务公司与控
股股东中国葛洲坝集团有限公司签订金融服务协议的议案》、《关于财务公司
与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订金融服务协议的议案》、《关
于公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司签订 2015 年度日常经营
关联交易协议的议案》等，均按规定出具监事会审核意见，并按要求进行了
公告。
三、开展监督检查工作，促进公司规范运作。
一是对公司募集资金使用是否与承诺的投资项目一致，是否符合上级监
管部门和公司有关规定进行了抽查，出具了监事会审核意见。
二是对公司建立与实施内部控制、规范运作情况进行了监督检查。监事
会于 2015 年 12 月上旬对房地产公司(北京西宸原著项目)和置业公司（重庆
欧麓花园城项目）重要项目安排、大额度资金的使用、重大合同签订、重大
物资设备采购、项目分包等重大事项的决策程序和规范运作情况进行了监督
检查，并与两个公司总部部分班子成员进行了个别座谈，征求了对集团股份
公司董事、高管有无违反法律、行政法规以及履行职责情况的意见和建议。
通过监督检查，就检查中发现的房地产公司(北京西宸原著项目)和置业公司
（重庆欧麓花园城项目）有关问题提出了整改意见和建议，反馈给公司董事
会和高管主要领导。根据领导批示，已督促被检查单位整改。
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题四
三是监事会对公司信息披露情况进行了关注和监督，积极关注媒体关于
本公司的报道和公司股票交易价格情况。公司信息披露符合上级监管部门规
定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司股票未出现交易
异常波动情况。
四、加强自身建设，完成监事调整工作。
由于部分监事工作变动，依照《公司章程》规定，按照股东大会、监事
会会议决议，完成了监事调整工作。按要求向上交所报送了《监事声明与承
诺书》。安排部分监事参加了上级部门举办的监事培训学习。
上述报告，请予审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
2016 年 5 月 13 日
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中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五
中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告
各位股东：
2015年，作为中国葛洲坝集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席股
东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并基于独立立场对相关事项
发表独立客观的意见，维护了公司和全体股东的利益，对促进董事会的科学决
策、公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将我们在2015年度的工作
情况报告如下：
一、基本情况
丁原臣，历任中国铁道建筑总公司副总经理、中国铁建股份有限公司副董
事长、党委常委等。为葛洲坝第六届董事会独立董事，因工作调整，已于2015
年9月23日离任。
张志孝，历任中国华电集团公司贵州公司副总经理、党组副书记，总经理、
党组副书记，贵州乌江水电开发有限公司、黔源电力公司董事长，中国华电集
团公司总经理助理。现任葛洲坝独立董事。
原大康，历任西电国际工程有限公司董事长、党总支书记，中国西电集团
西电电气股份公司总经理助理、中国西电财务公司监事会主任、陕西伟志集团
股份公司副总裁、云南世博旅游控股集团外部董事。现任葛洲坝独立董事，云
南世博旅游控股集团审计委员会委员，江苏华鹏变压器有限公司财务顾问
徐京斌，历任国家开发投资公司总法律顾问。现任葛洲坝独立董事，正仁
投资（天津）有限公司总经理，北鲲航运（天津）有限公司董事长,正仁航运
控股（上海）有限公司执行董事，海南蓝岛环保产业股份有限公司独立董事。
5-1
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五
翁英俊，曾任华宝信托投资有限公司总经理，宝钢集团财务有限公司董事
长，华宝投资控股有限公司监事会主席,宝钢金属有限公司监事会主席。现任
葛洲坝独立董事。
苏祥林，历任中南勘测设计研究院副书记、工会主席，党委书记、中国水
利水电建设工程咨询中南公司总经理。现任葛洲坝独立董事，中南院有限公司
高级咨询，湖南省水力发电工程学会理事长。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2015年度履职概况
1.参加会议情况
2015年，我们共参加了11次董事会。我们能保证充足的时间履行职责，坚
持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，在此
基础上独立、客观、审慎地行使表决权，积极推进董事会科学决策。在行使职
权中，公司为我们提供了必要的工作条件，给予了大力的配合，董事会的议案
表决未发生反对和弃权的情况。
2015年，我们还参加了2014年年度股东大会、5次临时股东大会、5次董事
会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会和2次董事会提名委员会，均能按
要求亲自出席或委托他人出席会议，没有无故缺席的情况发生。
独立董事会议出席情况具体如下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
丁原臣 8 8 2 0 0 否 2
张志孝 11 11 3 0 0 否 1
原大康 11 10 3 1 0 否 1
徐京斌 11 10 3 1 0 否 2
5-2
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五
翁英俊 11 9 3 2 0 否 2
苏祥林 3 3 1 0 0 否 0
2．现场考察情况
5月25日至27日，我们前往重庆，对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司、
中国葛洲坝集团置业有限公司重庆房地产项目进行了现场考察。7月26日至28
日，我们前往大连，对葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司进行了现场考察。
9月8日至9日，我们前往苏州，对公司募集资金投资项目苏州市中环快速路吴
中区段BT项目进行了现场考察。
通过现场考察和听取汇报，我们对各考察项目的整体情况有了全面认识，
也对公司的生产经营现状有了更为直观的了解。根据考察情况，我们撰写了考
察报告，并向董事会作了汇报。我们肯定了各单位取得的成绩，针对一些重点
工作，提出了富有建设性的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度，公司审议通过了3项关联交易事项，我们在董事会审议之前，
均审阅了相关议案材料，同意将上述事项提交公司董事会审议，在董事会审议
通过后发表了独立意见，具体如下：
2015年3月27日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于公司控股
子公司财务公司与控股股东中国葛洲坝集团公司、间接控股股东中国能源建设
集团有限公司签订《金融服务协议》的议案和公司与中国能源建设集团有限公
司签订《日常经营关联交易协议》的议案。
我们发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性
往来，交易定价按市场原则进行，2014年度所发生的日常关联交易事项符合公
司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2015年度关联交易预计数
额符合公司2015年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，
5-3
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五
降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。公司董事会在审议相关议案
时,关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效,
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有
关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金
使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
（三）董事、高级管理人员提名情况
2015年1月16日，公司第六届董事会第一次会议（临时）审议通过了关于
聘任公司高级管理人员的议案。
我们发表独立意见认为：根据公司董事长提名，聘任和建生先生为公司总
经理，聘任付俊雄先生、邢德勇先生、周力争女士、江小兵先生、邱小平先生、
任建国先生、宋领先生、陈晓华先生为公司副总经理，聘任崔大桥先生为公司
总会计师，聘任江小兵先生为公司总工程师(兼)，聘任彭立权先生为公司董事
会秘书，聘任徐志国先生为公司总经济师兼总法律顾问，聘任龚祖春先生、刘
灿学先生、宋玉才先生、邓银启先生、李恩义先生、黄浩先生、郭成洲先生为
公司总经理助理。
经审阅上述人员简历及相关材料，上述人员符合《公司法》、《公司章程》
以及中国证监会关于上市公司高级管理人员的任职资格的有关规定，聘任程序
合法有效。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司在规定时间内发布业绩预告公告，没有出现业绩预告调整
的事项，不存在损害投资者利益的相关情形。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
5-4
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五
经公司2015年第六届董事会第二次会议审议通过，续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2015年度财务会计报告和内部控制审计机构。我们认
为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司财
务审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的
审计任务，审计结果客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，2015年3月27日，我们对公
司2014年度对外担保行为进行了核查，发表独立意见：截至2014年12月31日，
公司担保总额为20.99亿元，其中对控股子公司以外的单位提供担保3.2亿元，
对控股子公司担保余额为17.79亿元，占公司报告期末经审计净资产的7.98%。
公司担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。公司一贯遵守了其内控制
度，报告期内不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符
合相关规定的要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配方案经2015年4月28日召开的公司2014年度股东大
会审议通过。我们认为，公司2014年度利润分配方案符合公司所属行业实际情
况和公司发展战略需求，在维护了中小股东利益的同时，有利于公司持续、稳
定、健康发展，符合相关规定
（八）信息披露的执行情况
2015年，公司编制披露了《2014年年度报告》《2015年第一季度报告》《2015
年半年度报告》《2015年第三季度报告》等4份定期报告和81份临时公告。我
5-5
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五
们对公司2015年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公
司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送
程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司继续深化内部控制体系建设与执行工作，对现行规章制度进
行了修订和新订：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，开展
内部控制监督检查工作；依据公司《内部控制评价暂行规定》，制定了内部控
制评价方案，组织开展了内部控制评价工作。我们对公司2015年内部控制自我
评价报告进行了审阅，表示认可，我们将进一步督促公司内部控制工作机构有
效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、
持续实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会等4个专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利
用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参加审计委员会对
年报相关事项进行审议，参加薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理
人员薪酬的议案进行审议，参加提名委员会对提名董事和聘任高级管理人员的
议案进行审议，并结合国家宏观经济政策、地区发展状况和公司实际情况，为
公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，
切实地维护了公司整体利益。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独
5-6
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题五
立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工
作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，
及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门
委员会等相关会议，参与重大经营投资决策，并对重大事项发表独立意见，忠
实履行了独立董事职责，积极维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股
东的合法权益，有效促进了公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：
张志孝 原大康 徐京斌 翁英俊 苏祥林
5-7
1 2015 年年度股东大会会议资料之议题六
关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润（合并）为 2,683,050,048.93 元，2015 年期末可供
股东分配的利润（合并）为 5,816,946,465.92 元，母公司可供股东分配的利
润为 3,105,410,353.99 元。
公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较
大，结合公司 2015 年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可
持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟以总股本
4,604,777,412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.75 元
（含税），共计分配现金人民币 805,836,047.10 元，剩余利润结转下一年度。
本年度公司不实施资本公积金转增股本。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
6-1
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题七
关于公司2016年对控股子公司提供担保额度的议案
各位股东:
公司拟为 16 家控股子公司提供连带责任担保额度 90 亿元，期限为 12 个
月。具体情况如下：
7-1
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题七
截至日期：2015 年 12 月 31 日 单位：万元 币种：人民币
资产负债率 归属于母公司所
序号 单位名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 担保金额
（%） 有者的净利润
1 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 工程建筑 98,061.14 958,723.36 101,706.49 89.39% 38,042.87 10,000.00
2 中国葛洲坝集团第二工程有限公司 工程建筑 100,000.00 601,884.03 91,600.60 84.78% 28,788.17 10,000.00
3 中国葛洲坝集团第三工程有限公司 工程建筑 30,000.00 521,980.66 130,968.63 74.91% 31,084.16 30,000.00
4 中国葛洲坝集团第五工程有限公司 工程建筑 110,000.00 528,562.11 170,720.88 67.70% 19,857.88 10,000.00
5 中国葛洲坝集团第六工程有限公司 工程建筑 70,000.00 608,367.58 55,498.07 90.88% 1,052.16 30,000.00
6 中国葛洲坝集团机电建设有限公司 工程建筑 45,000.00 204,480.02 69,625.75 65.95% 15,512.24 5,000.00
7 中国葛洲坝集团基础工程有限公司 工程建筑 40,000.00 286,501.37 55,031.33 80.79% 995.17 10,000.00
8 中国葛洲坝集团电力有限责任公司 工程建筑 50,000.00 391,683.15 68,964.79 82.39% 14,861.51 5,000.00
9 中国葛洲坝集团三峡建设工程有限公司 工程建筑 60,000.00 268,051.56 39,661.71 85.20% 4,302.02 10,000.00
10 中国葛洲坝集团置业有限公司 房地产 80,000.00 1,435,759.14 132,931.76 90.74% 4,582.29 50,000.00
11 中国葛洲坝集团房地产开发有限公司 房地产 100,000.00 2,788,428.65 502,042.55 82.00% 41,318.46 50,000.00
12 中国葛洲坝集团投资控股有限公司 投资业务 50,000.00 762,717.55 267,917.64 64.87% 2,772.27 150,000.00
13 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 民用爆破 49,000.00 360,873.27 129,933.92 63.99% 29,888.42 20,000.00
14 中国葛洲坝集团水泥有限公司 水泥产销 312,884.02 1,193,504.86 668,151.32 44.02% 56,782.37 40,000.00
15 中国葛洲坝集团机械船舶有限公司 装备制造 56,500.00 206,843.17 31,843.09 84.61% 522.21 20,000.00
16 中国葛洲坝集团融资租赁有限公司 金融 100,000.00 179,368.85 22,340.08 87.55% 2,330.80 450,000.00
合 计 900,000.00
7-2
中国葛洲坝集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料之议题七
截至2015年12月31日，公司担保总额为29.01亿元，其中对外担保3.2亿
元，对控股子公司担保余额为25.81亿元，占公司报告期末经审计净资产的
10.32%，不存在逾期担保的情况。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
7-3
1 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
关于财务公司与关联方签订《2016年度金融服务协议》的议案
各位股东：
为充分利用公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以
下简称“财务公司”）的专业优势，规范财务公司的金融服务关联交易行为，
根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，公司第六届董事会第十五次会
议审议通过了关于财务公司与关联方签订《2016 年度金融服务协议》的议案，
同意财务公司与公司间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建
设股份有限公司，公司控股股东中国葛洲坝集团有限公司分别签订《金融服
务协议》。
《金融服务协议》详见附件 1、附件 2、附件 3。
现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
8-1
2 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
附件 1
金融服务协议
甲方：中国能源建设集团有限公司（本协议所称“甲方及其下属单位”，不含
中国能源建设股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）
乙方：中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
鉴于：
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实
现资金管理整体效益最大化，甲方拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关
金融服务。
2.乙方作为由中国银行业监督管理委员会依法批准成立并合法存续的财
务公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，愿意与甲方进行
合作并为甲方提供相关金融服务。
3.为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国
民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等
自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
1.乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：
（1）吸收甲方及其下属单位的存款
（2）综合授信服务，包括：
（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；
8-2
3 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；
（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；
（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁；
（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；
（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；
（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；
（d）金融许可证许可的其他服务。
2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条
件下应优先通过乙方办理。
二、定价原则
1.存款服务
乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有
关规定执行；
2.综合授信服务
乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率在不违反中
国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行；
3.其他金融服务
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，由甲乙双方参照银行同类产品
价格协商确定。
8-3
4 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
三、服务期限
本协议服务期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
四、交易限额
1.预计 2016 年，甲方及其下属单位在乙方日均存款余额最高不超过 15
亿元（含本数）。
2.预计 2016 年，乙方向甲方及其下属单位提供的授信额度最高不超过
10 亿元（含本数）。
3.预计 2016 年，乙方向甲方及其下属单位提供的其他金融服务收取费用
最高不超过 1000 万元。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合相
关单位依照有关法律进行披露。
2.乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业
集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监
管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，
在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合
甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
5.乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供
存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
五、协议生效及废止
8-4
5 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且负责人或授权代表签章，且
经中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会通过之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履
行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国能源建设集团有限公司
法定代表人/授权代表：
日期： 年 月 日
乙方：中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
法定代表人/授权代表：
日期： 年 月 日
8-5
6 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
附件 2
金融服务协议
甲方：中国能源建设股份有限公司（本协议所称甲方其所属单位不含中国葛
洲坝集团有限公司及其下属企业，不含中国葛洲坝集团股份有限公司及其合
并报表范围内的下属企业）
乙方：中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
鉴于：
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实
现资金管理整体效益最大化，甲方拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关
金融服务。
2.乙方作为由中国银行业监督管理委员会依法批准成立并合法存续的财
务公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，愿意与甲方进行
合作并为甲方提供相关金融服务。
3.为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国
民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等
自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
1.乙方向甲方提供以下服务：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；
8-6
7 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）对成员单位提供担保；
（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（5）对成员单位办理票据承兑及贴现；
（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（7）吸收成员单位的存款；
（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（9）承销成员单位的企业债券；
（10）金融许可证许可的其他服务。
2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条
件下应优先通过乙方办理。
二、定价原则
1.存款服务
乙方为甲方及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有
关规定执行；
2.信贷服务
乙方向甲方及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务
时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品
价格执行；
3.其他有偿服务
乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，由甲乙双方参照银行同类产品价格
8-7
8 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
协商确定。
三、服务期限
本协议服务期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
四、交易限额
1.预计 2016 年，甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过 100
亿元（含本数）（含各类专项资金）。
2.预计 2016 年，乙方向甲方及其所属单位提供的最高授信额度（指担保、
票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）不高于 75 亿元（含本
数）。
五、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则双方有义务依照相关法
律配合进行披露。
2.乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业
集团财务公司管理办法规范运作，确保资产负债比例、流动性比例等主要监
管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，
在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合
甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
5.乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供
存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
六、协议生效及废止
8-8
9 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且负责人或授权代表签章，且
经中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会通过之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履
行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国能源建设股份有限公司
法定代表人/授权代表：
日期： 年 月 日
乙方：中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
法定代表人/授权代表：
日期： 年 月 日
8-9
10 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
附件 3
金融服务协议
甲方：中国葛洲坝集团有限公司（本协议所称甲方其所属单位不含中国葛洲
坝集团股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业）
乙方：中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
鉴于：
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实
现资金管理整体效益最大化，甲方拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关
金融服务。
2.乙方作为由中国银行业监督管理委员会依法批准成立并合法存续的财
务公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，愿意与甲方进行
合作并为甲方提供相关金融服务。
3.为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国
民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等
自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
1.乙方向甲方提供以下服务：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
8 - 10
11 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
（3）对成员单位提供担保；
（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（5）对成员单位办理票据承兑及贴现；
（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（7）吸收成员单位的存款；
（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（9）承销成员单位的企业债券；
（10）金融许可证许可的其他服务。
2.甲方在乙方于本协议中所提供经营范围内的金融服务需求，在同等条
件下应优先通过乙方办理。
二、定价原则
1.存款服务
乙方为甲方及其所属单位提供存款服务时，存款利率按中国人民银行有
关规定执行；
2.信贷服务
乙方向甲方及其所属单位提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务
时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品
价格执行；
3.其他有偿服务
乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，由甲乙双方参照银行同类产品价格
协商确定。
8 - 11
12 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
三、交易限额
1.预计 2016 年，甲方及其所属单位在乙方日均存款余额最高不超过 50
亿元（含本数）。
2.预计 2016 年，乙方向甲方及其所属单位提供的最高授信额度（指担保、
票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务）不高于 37.5 亿元（含
本数）。
四、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则双方有义务依照相关法
律配合进行披露。
2.乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业
集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监
管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，
在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合
甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
5.乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供
存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
五、协议生效及废止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且负责人或授权代表签章之日
起生效，有效期一年。
2.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履
8 - 12
13 2015 年年度股东大会会议资料之议题八
行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国葛洲坝集团有限公司
法定代表人/授权代表：
日期： 年 月 日
乙方：中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
法定代表人/授权代表：
日期： 年 月 日
8 - 13
1 2015 年年度股东大会会议资料之议题九
关于公司与关联方签订《2016 年度日常经营关联交易协议》
的议案
各位股东：
为了规范公司的日常经营关联交易行为，公司第六届董事会第十五次会
议同意公司与间接控股股东中国能源建设集团有限公司、中国能源建设股份
有限公司分别签订《2016 年度日常经营关联交易协议》。
《2016 年度日常经营关联交易协议》详见附件 1、附件 2。
现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
9-1
2 2015 年年度股东大会会议资料之议题九
附件 1
2016 年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设集团有限公司（不包括中国能源建设股份有限公司及其
合并报表范围内的下属企业）
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司（包括其所属单位）
鉴于：
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中
国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业
执照》。
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国葛洲坝集团有
限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需
要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民
法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自
愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、
建筑安装施工、工程监理、技术咨询及企业法人营业执照许可经营范围内法
律允许的日常生产经营业务交易。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
9-2
3 2015 年年度股东大会会议资料之议题九
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市
场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中
明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上
述原则的条件。
三、协议期限
本协议期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
四、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在 2016 年度内的日常关联交易总金额上
限为人民币 5 亿元。
五、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合中国葛洲坝
集团股份有限公司依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务时，应遵循国家或项目所在国家或地区的法律
法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
六、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章，
且经中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会通过之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另
一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、其他
9-3
4 2015 年年度股东大会会议资料之议题九
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国能源建设集团有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
9-4
5 2015 年年度股东大会会议资料之议题九
附件 2
2016 年度日常经营关联交易协议
甲方：中国能源建设股份有限公司（不包括中国葛洲坝集团股份有限公司及
其合并报表范围内的下属企业）
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司（包括其所属单位）
鉴于：
1.甲方为经国务院国资委批准成立并合法存续的大型企业集团，具有中
国法人地位的国有独资公司，持有工商行政管理部门颁发的《企业法人营业
执照》。
2.乙方是经政府有关主管机构批准，为甲方下属公司中国葛洲坝集团有
限公司控股设立的股份有限公司，甲乙双方在日常生产经营活动中，相互需
要对方提供日常生产经营相关的服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民
法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自
愿、诚实信用、等价有偿的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
甲乙双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供工程勘察设计、
建筑安装施工、工程监理、技术咨询、工业产品销售及企业法人营业执照许
可经营范围内法律允许的日常生产经营业务交易。
二、定价原则
双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
9-5
6 2015 年年度股东大会会议资料之议题九
1.双方日常关联交易的相关合同遵循公平合理的市场化定价原则，以市
场公允价格为基础，由合同各方协商一致确定交易价格，在相关具体合同中
明确。
2.任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使对方接受任何违反上
述原则的条件。
三、协议期限
本协议期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
四、交易总金额
经双方协商达成一致，共同约定在 2016 年度内的日常关联交易总金额上
限为人民币 20 亿元。
五、协议履行与风险控制
1.如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲方应配合中国葛洲坝
集团股份有限公司依照相关法律进行披露。
2.双方在向对方提供服务和产品供应时，应遵循国家或项目所在国家或
地区的法律法规，共同遵守合同条件，确保规范运作、诚信履约。
六、协议生效及终止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方盖章且法定代表人或授权代表签章，
且经中国葛洲坝集团股份有限公司股东大会通过之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方生产经营正常进行的风险时，应及时向另
一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面
协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、其他
9-6
7 2015 年年度股东大会会议资料之议题九
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国能源建设股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
乙方：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或其授权代表人：
日期： 年 月 日
9-7
1 2015 年年度股东大会会议资料之议题十
关于公司聘请 2016 年度财务报告
和内部控制审计机构及支付其报酬的议案
各位股东：
公司董事会拟同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务会计报告和内部控制审计机构。财务会计报告审计费用为人民币
225 万元，内部控制审计费用为人民币 60 万元，此两项费用均不含食宿差
旅费。
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
10 -1
1 2015 年年度股东大会会议资料之议题十一
关于调整公司监事的议案
各位股东：
根据公司章程，监事会提名刘叔友先生为公司股东监事候选人（简历见
附件）；因工作调整，汤念楚先生不再担任公司监事职务。
该议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
2016 年 5 月 13 日
附件：
监事候选人简历
刘叔友，男，1960年10月出生，1979年9月参加工作，本科学历，1986年
12月加入中国共产党，副研究馆员。曾任电力部电力建设总局办公室档案科、
秘书科科员，副科长，科长；电力规划设计总院办公室副主任；中国电力工程
顾问集团公司政工处副处长、处长，总经理工作部（国际合作部）副主任（主
持工作）兼办公室主任、企业发展处处长，总经理工作部主任兼办公室主任，
中国电力建设工程咨询公司董事，中国能源建设集团有限公司党建工作部主
任、直属机关党委书记，中国能源建设股份有限公司企业文化部主任、工会办
公室主任、直属机关党委书记。现任中国能源建设股份有限公司监察部（纪检
监察部）主任。
11 - 1
1 2015 年年度股东大会会议资料之议题十二
关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
增加注册资本的议案
各位股东：
本公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司拟对本公司控股子公司
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称财务公司）单独增加注册
资本，增资完成后，财务公司的注册资本由目前的 13.7137 亿元增加至 19
亿元，增加注册资本 5.2863 亿元，成为中国能源建设股份有限公司的控股子
公司。增资价格以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估价确定。
中联资产评估集团有限公司对财务公司截至 2015 年 12 月 31 日的股东全
部权益进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的经备案的《资产
评估报告》，财务公司股东全部权益价值的评估分别采用了资产基础法和收益
法，中联评估在对以上两种评估方案的评估情况进行了比较分析后，确定以
收益法评估结果作为评估结论，评估价值为 189,564.57 万元，增值 14,280.32
万元，增值率 8.15%。本次增资价格按照上述评估价值确定，中国能源建设
股份有限公司向财务公司增加注册资本 52,863 万元需出资人民币 72,950.94
万元。
本次增资前，本公司直接持有财务公司 50.01%的股权，为财务公司控股
股东；根据公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过的《关于中国
能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整的议案》（具体内容见《公司第六
届董事会第十六次会议（临时）决议公告》），本次股权调整及增资事项完成
后，财务公司股权结构如下：
序 出资份额 百分比
股东单位
号 （万元） （%）
1 中国能源建设集团有限公司 248.00 0.13%
2 电力规划总院有限公司 13,000.00 6.84%
3 中国能源建设股份有限公司 76,752.00 40.40%
12 - 1
2 2015 年年度股东大会会议资料之议题十二
序 出资份额 百分比
股东单位
号 （万元） （%）
4 中国葛洲坝集团有限公司 30,060.00 15.82%
5 中国葛洲坝集团股份有限公司 69,940.00 36.81%
合 计 190,000.00 100.00%
该议案已经公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过，现提请各
位股东审议。
附件：1. 中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司资产评估报告
2. 中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整可行性研究报
告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 13 日
12 - 2
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
股权调整可行性研究报告
二〇一六年四月
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整
可行性研究报告
目 录
一、财务公司基本情况 ............................................................................1
（一）基本信息 ..................................................................................1
（二）历史沿革概况 ..........................................................................2
（三）股权结构情况 ..........................................................................3
（四）最近三年主要经营业绩 ..........................................................4
二、财务公司股权调整的目的和必要性 ................................................5
（一）落实国家政策与加强企业集团资金管控的需要 ..................5
（二）财务公司可持续健康发展的需要 ..........................................6
（三）财务公司提高监管评级的需要 ..............................................8
（四）财务公司更好支持葛洲坝股份发展的需要 ..........................9
三、财务公司股权调整方案 ..................................................................10
（一）本次股权调整方案 ................................................................10
（二）本次股权调整后股权结构 .................................................... 11
四、决策过程和批准情况 ...................................................................... 11
（一）已经履行的决策过程 ............................................................ 11
（二）尚需履行的决策过程 ............................................................12
1
五、财务公司资产评估情况 ..................................................................12
（一）评估基本情况 ........................................................................12
（二）标的资产的定价公允性分析 ................................................12
六、本次股权调整对葛洲坝股份的影响 ..............................................16
（一）本次股权调整对公司业务的影响 ........................................16
（二）本次股权调整对公司盈利能力的影响 ................................17
七、对葛洲坝股份中小投资者利益保护的安排 ..................................20
（一）能建股份关于本次股权调整后的考虑 ................................20
（二）确保交易资产定价公平、公允 ............................................21
（三）严格履行上市公司信息披露义务 ........................................21
（四）严格履行批准程序 ................................................................21
（五）标的资产期间损益归属 ........................................................22
八、结论...................................................................................................22
2
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
股权调整可行性研究报告
一、财务公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
企业类型：有限责任公司
法人代表：崔大桥
注册资本：137,137 万元
成立日期：1996 年 1 月 18 日
住 所：武汉市硚口区解放大道 558 号
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）
经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴
现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资
租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十
二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十
四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
其他业务资格：具有证券投资资格，是中国证券业监督管理委员会
1
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
股权调整可行性研究报告
（以下简称“证监会”）发审委审核批准的新股询价对象，具有网下新
股申购、询价资格，具有上交所大宗交易投资者资格；拥有票据行号，
具有开具商业承兑汇票资格；具有外汇及结售汇业务资格。
（二）历史沿革概况
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）
是以加强中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）资
金集中管理和提高资金使用效率为目的，为中国能建集团成员单位提供
财务管理服务的非银行金融机构；前身是于 1996 年 1 月 3 日经由中国人
民银行批准在宜昌成立的葛洲坝集团财务有限责任公司，初始注册资本
1 亿元人民币，截至中国能建集团重组成立前注册资本为 10 亿元；2012
年 11 月经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准（银
监复〔2012〕661 号），新增中国能建集团、中国电力工程顾问集团公
司（以下简称“中电工程”）、中国能源建设集团广东省电力设计研究
院（以下简称“能建广东院”）等三家股东，更名为现名并将服务范围
扩大至中国能建集团；2015 年 1 月，注册地由宜昌迁至武汉，同时中国
能建集团将所持有的 12.86%股份保留 0.18%后全部划转至中国能源建设
股份有限公司（以下简称“能建股份”），中电工程将所持有的 9.48%
股份全部划转至电力规划总院有限公司。
2
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
股权调整可行性研究报告
（三）股权结构情况
出资份额
序号 股东单位 百分比
（万元）
1 中国能源建设集团有限公司 248.00 0.18%
2 中国能源建设股份有限公司 17,389.00 12.68%
3 中国葛洲坝集团有限公司 29,894.00 21.80%
4 宜昌市葛洲坝宾馆有限公司 166.00 0.12%
5 电力规划总院有限公司 13,000.00 9.48%
中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公
6 6,500.00 4.74%
司
7 中国葛洲坝集团股份有限公司 68,580.00 50.01%
8 中国葛洲坝集团第五工程有限公司 800.00 0.58%
9 中国葛洲坝集团机电建设有限公司 200.00 0.15%
10 中国葛洲坝集团第一工程有限公司 200.00 0.15%
11 葛洲坝集团项目管理有限公司 100.00 0.07%
12 中国葛洲坝集团第六工程有限公司 60.00 0.04%
合 计 137,137.00 100.00%
调整前，财务公司层级情况与中国能建集团控制的上述各股东关联
关系如下：
3
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
股权调整可行性研究报告
能建集团
0.18% 100%
69.94%
能建股份 电力规划总院有限公司
12.68% 100%
100%
葛洲坝集团 能建广东院
21.80%
42.34%
中国葛洲坝集团国际旅
葛洲坝股份 游有限公司
中国葛洲坝集团第五工 宜昌市葛洲坝宾馆有限
程有限公司等五家公司 公司
50.01% 0.99% 0.12% 4.74% 9.48%
财务公司
（四）最近三年主要经营业绩
单位：万元
2015 年末/ 2014 年末/ 2013 年末/
项 目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产总计 2,440,188.77 1,306,215.99 1,310,627.18
负债总计 2,264,904.51 1,139,832.31 1,148,417.12
所有者权益总计 175,284.25 166,383.68 162,210.06
营业总收入 29,165.31 31,015.89 29,200.58
营业成本 15,755.26 19,765.95 15,170.03
公允价值变动损益 -4,162.54 8,569.36 2,512.10
投资收益 19,807.04 2,492.76 701.02
利润总额 30,289.43 22,290.80 17,127.77
净利润 22,821.74 15,864.96 12,739.69
4
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
股权调整可行性研究报告
二、财务公司股权调整的目的和必要性
（一）落实国家政策与加强企业集团资金管控的需要
2014 年 12 月，国资委和银监会联合出台《关于进一步促进中央企
业财务公司健康发展的指导意见》（以下简称“《意见》”），明确提
出“鼓励中央企业对财务公司进行直接管理”、“财务公司原则上由集
团总部或主业整体上市的股份公司控股”，基于财务公司服务集团资金
集中管理的基本定位，财务公司应立足集团主业发展，服务集团成员企
业，充分发挥财务公司“四个平台”（集团资金归集平台、集团资金结
算平台、集团资金监控平台和集团金融服务平台）功能，促进集团优化
资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运作效率。2015 年 7 月，
国资委召开中央企业财务公司专题工作会，要求中央企业要坚决贯彻好
中央各项决策部署和国资委工作要求，充分发挥所属财务公司专业优势，
持续优化财务公司发展环境。此外，银监会规定，一个企业集团只能设
立一家财务公司。
主要建筑、工程类中央企业财务公司股权结构情况表
持有的
序号 集团名称 财务公司名称 财务公司股权结构
其他上市公司
中国交通建设集 中国交通建设集团有限公司持股 5%；
1 中交财务有限公司 振华重工
团有限公司 中国交通建设股份有限公司持股 95%
中 国 冶 金 科 工 集 中冶集团财务有限
2 中国冶金科工股份有限公司持股 86% 锌业股份
团有限公司 公司
5
中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司
股权调整可行性研究报告
持有的
序号 集团名称 财务公司名称 财务公司股权结构
其他上市公司
中国建筑国际
中国海外发展
中国建筑工程总 中国建筑工程总公司持股 20%；
3 中建财务有限公司 西部建设
公司 中国建筑股份有限公司持股 80%
远东环球
中国海外宏洋集团
中 国 铁 道 建 筑 总 中国铁建财务有限 中国铁道建筑总公司持股 6%；
4 铁建装备
公司 公司 中国铁建股份有限公司持股 94%
中 国 铁 路 工 程 总 中铁财务有限责任 中国铁路工程总公司持股 5%；
5 中铁二局
公司 公司 中国中铁股份有限公司持股 95%
中 国 化 学 工 程 集 中化工程集团财务 中国化学工程集团有限公司持股 10%；
6 -
团有限公司 有限公司 中国化学工程股份有限公司持股 90%
中 国 核 工 业 建 设 中国核工业建设集 中国核工业建设集团有限公司持股 10%；
7 -
集团有限公司 团财务有限公司 中国核工业建设股份有限公司持股 90%
中国电力建设集团有限公司持股 3%；
中 国 电 力 建 设 集 中国电建集团财务
8 中国水电工程顾问集团持股 3%； -
团有限公司 有限责任公司
中国电力建设股份有限公司持股 94%
从上述案例可以看出，中央企业由集团或其主业整体上市的股份公司
直接控股财务公司是普遍的做法。而中国能源建设集团葛洲坝财务有限
公司目前的股权结构关系，系因中国能建集团组建成立后葛洲坝股份纳
入其控制范围历史原因形成，葛洲坝股份并非中国能建集团主业整体上
市平台。通过调整财务公司的股权结构，使得中国能建集团主业整体上
市平台——能建股份成为财务公司第一大股东，是贯彻落实国资委、银
监会的上述政策、强化企业集团资金集中管控的需要。
（二）财务公司可持续健康发展的需要
财务公司为葛洲坝股份控股企业，缺乏中国能建集团控制的其他与
葛洲坝股份同级国有企业的认同度和影响力，其业务未能在企业集团范
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围内获得全面性开展，资金集中管理和金融服务功能受到影响，支持和
服务企业集团发展的作用未能充分发挥。
由于财务公司业务并未能充分在全集团开展，尤其是资金未能全面
集中到财务公司，财务公司资金集中度较低。根据银监会的统计口径，
财务公司 2013-2015 年资金集中度分别为 11.97%、10.97%及 13.75%，远
低于银监会 50%的监管指标要求。
因集团资金未能全面集中，导致财务公司资金规模不足，无法保证
基础业务发展，最近三年业务收入规模呈现停滞状态（见下表）。财务
公司金融服务基础功能难以充分发挥，盈利难以保持稳定增长。
财务公司 2013 年-2015 年基础业务收入利润情况表
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 2013 年
贷款利息收入 24,341.76 26,220.91 23,499.82
金融机构往来收入 4,627.09 4,278.84 5,284.00
利息净收入 18,713.16 20,092.93 19,801.02
利润总额 30,289.43 22,290.80 17,127.77
剔除公允价值变动损益、投资收益及营业外
13,639.90 11,262.01 13,924.89
收支后税前利润
财务公司 2014 年、2015 年利润总额连续增长，但主要来自投资收
益、公允价值变动损益等因素影响，基础业务收益并未增加。以 2015 年
为例，其投资收益为 19,807.04 万元，其中绝大部分来自 A 股市场新股
申购（19,929.59 万元），但 2015 年末新股申购新规推出后，财务公司
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此项业务已基本未取得收益。虽然财务公司未来计划通过推进产融结合、
完善投资布局、积极开拓投资银行业务等方式进一步发展投资业务，但
其未来收益仍受政策、市场等情况影响较大，预计未来几年投资收益将
出现大幅下降甚至亏损的可能。夯实基础业务仍是财务公司发展的最重
要方向，亦是发挥中央企业财务公司主要金融服务功能的要求。
调整财务公司股权结构，提高公司层级，理顺业务关系，有利于财
务公司提高服务集团全范围的能力和水平，财务公司资金集中度将大幅
提高，还有利于提高监管评级，保持并争取更多的政策支持和业务资格，
为其金融创新提供必备条件，在主营业务收益获得较大增长的同时，继
续获取创新业务收益，进而实现自身可持续健康发展。
（三）财务公司提高监管评级的需要
2015 年末，银监会颁布 《企业集团财务公司监管评级与分类监管
办法》（银监办发〔2015〕199 号文），对财务公司实施分类监管。办
法规定：依据监管评级结果，将财务公司划分为创新类（A1、A2）、发
展类（B1、B2、B3）和成长类（C）三类，不同类型的财务公司准予开
展的业务不同。评级越高，业务范围越宽，在市场准入、创新业务试点
和监管政策等方面将给予支持。评级越低，将加大监管检查力度，限制
其高风险的业务活动（主要指投资业务），必要时还可限制其所有业务，
例如不允许 B2 类（65~75 分）及以下财务公司开展股票投资业务等。
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根据该办法，资金集中度指标将是衡量财务公司发展状况的核心指
标，对财务公司的监管评级结果起着关键性影响。监管评级总分为 100
分，其中资金集中管理指标分值就达 40 分，而按照目前财务公司资金集
中度（2015 年末为 13.75%）计算，仅可得到 15 分，将导致财务公司监
管评级结果较低，对未来其可持续发展造成不利影响。
根据预测，在股权结构调整后一至二年内，财务公司的资金集中度
预计达到 30～50%，行业评级稳步提升；在股权结构调整后三至五年内，
资金集中度将提高到 50%以上，完全达到银监会监管标准，监管评级也
将可以达到 A1 或 A2 类（即创新类财务公司），可以试点开展延伸产业
链金融业务、资产证券化等创新业务。
（四）财务公司更好支持葛洲坝股份发展的需要
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝股份”）作为中
国能建集团的核心成员企业、优质上市公司及财务公司的重要股东，财
务公司股权调整后，随着其经营规模、资金实力、服务能力显著提高，
葛洲坝股份将获得更加稳定、有力的资金支持和更好金融服务。
财务公司股权变更后，资金集中度若达到中国能建集团现有资金总
量 30～50%，财务公司归集的自营存款将达到 75-160 亿元，存款总量将
达到 200-320 亿元，较 2015 年平均存款余额的 119.60 亿元大幅增加。在
现行政策法规要求下，财务公司在授信额度及贷款规模上对葛洲坝股份
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无明确限制，因此能够显著提高其对葛洲坝股份的授信额度及贷款资金
保障，为葛洲坝股份的整体业务发展提供更有力的资金支撑。
另外，在中国能建集团的支持下，财务公司业务将得到进一步拓展，
基础业务收益水平增长，亦有利于提高葛洲坝股份的投资回报（具体测
算详见“六、本次股权调整对葛洲坝股份的影响”）。
三、财务公司股权调整方案
（一）本次股权调整方案
以贯彻落实国家政策、促进财务公司可持续健康发展为目的，并根
据监管要求及业务发展需要，拟对财务公司股权结构调整如下：
（1）能建股份收购能建广东院持有的财务公司 4.74%股权，中国葛
洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）收购宜昌市葛洲坝宾馆
有限公司持有的财务公司 0.12%股权，葛洲坝股份收购其所属 5 家企业
持有的财务公司总计 0.99%股权；
（2）能建股份对财务公司进行单独增资，财务公司注册资本由
13.7137 亿元增加至 19 亿元。
（3）本次股权转让及增资价格依据财务公司 2015 年 12 月 31 日为
基准日的评估价确定。
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（二）本次股权调整后股权结构
序 出资份额 百分比
股东单位
号 （万元） （%）
1 中国能源建设集团有限公司 248.00 0.13%
2 电力规划总院有限公司 13,000.00 6.84%
3 中国能源建设股份有限公司 76,752.00 40.40%
4 中国葛洲坝集团有限公司 30,060.00 15.82%
5 中国葛洲坝集团股份有限公司 69,940.00 36.81%
合 计 190,000.00 100.00%
调整后，财务公司与中国能建集团控制的上述各股东关联关系情况
如下：
能建集团
69.94% 100%
能建股份 电力规划总院有限公司
100% 40.40%
6.84% 0.13%
15.82%
葛洲坝集团 财务公司
42.34% 36.81%
葛洲坝股份
四、决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策过程
能建股份已完成内部决策，同意对财务公司进行单独增资事宜。
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（二）尚需履行的决策过程
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1.葛洲坝股份董事会审议通过本次股权调整的相关议案；
2.葛洲坝股份股东大会审议通过本次股权调整的相关议案；
3.财务公司股东会审议通过本次股权调整的相关议案；
4.湖北银监局批准本次股权调整的相关申请；
5.其他可能涉及的批准或核准。
五、财务公司资产评估情况
（一）评估基本情况
本次股权转让及增资价格依据财务公司 2015 年 12 月 31 日为基准日
的评估价确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估“）出具的
经备案的《资产评估报告》，财务公司股东全部权益价值的评估分别采
用了资产基础法和收益法，中联评估在对以上两种评估方案的评估情况
进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论，评估价值为
189,564.57 万元，增值 14,280.32 万元，增值率 8.15%。
（二）标的资产的定价公允性分析
1.资产基础法评估情况
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采用资产基础法对财务公司的全部资产和负债进行评估得出的评估
基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 2,440,188.77 万元，评估值 2,443,067.81 万元，评估增
值 2,879.04 万元，增值率 0.12%。负债账面价值 2,264,904.51 万元，评估
值 2,264,904.51 万元，评估减值 0.00 万元，减值率 0.00%。净资产账面
价值 175,284.26 万元，评估值 178,163.29 万元，评估增值 2,879.04 万元，
增值率 1.64%。
2.收益法评估情况
中联评估经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算
等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进
行评估。财务公司所有者权益的账面价值为 175,284.26 万元，收益法评
估值为 189,564.57 万元，增值 14,280.32 万元，增值率 8.15%。
3.评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的财务公司股东全部权益价值为
178,163.29 万元，比收益法测算得出的权益价值 189,564.57 万元，低
11,401.28 万元，低 6.40%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
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经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4.评估结果的选取
资产基础法评估是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场
价值；收益法着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现
金流量的折现来反映企业的内在价值，该评估结果不仅反映了被评估单
位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产
价值。本次的经济行为是股权结构调整，是投资者对被评估企业内在价
值的价值判断。
通过以上分析，中联评估选用收益法作为本次财务公司增资的价值
参考依据。由此得到财务公司股东全部权益在基准日时点的价值为
189,564.57 万元。
5.评估价值公允性分析
按照中国证监会行业划分，目前尚无与财务公司相同类别的上市公
司，根据国资委和银监会关于财务公司发挥“四个平台”作用的指导，
财务公司定位于各企业集团内部的非银行金融机构。截至 2015 年 12 月
31 日评估基准日，财务公司本次股权调整估值对应市盈率和市净率与 A
股银行业上市公司对比情况如下表所示：
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序号 公司名称 市盈率 市净率
1 平安银行 7.8525 1.0918
2 宁波银行 9.5050 1.5757
3 浦发银行 6.9003 1.2606
4 华夏银行 6.9311 1.1566
5 民生银行 7.6220 1.2025
6 招商银行 7.7415 1.3002
7 南京银行 8.9903 1.3453
8 兴业银行 6.4973 1.1761
9 北京银行 7.7730 1.2373
10 农业银行 5.8207 0.9593
11 交通银行 7.2061 0.9215
12 工商银行 5.8906 0.9919
13 光大银行 6.7237 1.0078
14 建设银行 6.3079 1.0599
15 中国银行 6.9438 1.0184
16 中信银行 8.1718 1.1483
银行业平均 7.3049 1.1533
财务公司 8.3063 1.0815
由上表可知，财务公司的市盈率基本均高于银行业上市公司，且较
大幅度高于银行业平均市盈率水平，而市净率方面与银行业各上市公司
及平均水平基本保持一致。因此，财务公司的资产定价水平较为合理，
具备公允性。
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六、本次股权调整对葛洲坝股份的影响
（一）本次股权调整对公司业务的影响
葛洲坝股份为能建股份的核心子企业，根据 2015 年财务报表，葛洲
坝股份的营业收入占能建股份的 39.97%，净利润占 38.35%、总资产占
49.30%、净资产占 31.66%。因此，葛洲坝股份持续健康发展是能建股份
发展的重要基础之一，而能建股份的能力提升将会为葛洲坝股份的发展
提供更有力的支持。
本次股权调整，虽然财务公司控股权将上移至能建股份，但葛洲坝
股份仍为财务公司的第二大股东，仍是财务公司重要的服务对象，而且
按照现行的政策法规，财务公司在授信额度及贷款规模上对葛洲坝股份
并无明确限制，因此仍然能继续为葛洲坝股份的生产经营提供金融服务
和资金支持。
财务公司在股权调整后资金实力的增强，对葛洲坝股份的授信额度
及贷款能力也会相应进一步提高，从而增强对葛洲坝股份的投资、建筑、
环保、房地产等主要业务发展的融资支持。
葛洲坝股份失去财务公司控股权后，将会少量提升葛洲坝股份合并
口径资产负债率，具体影响情况如下：
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股权调整对葛洲坝股份资产负债率的影响
类 别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
纳入合并范围 77.98% 76.97%
不纳入合并范围 78.28% 77.74%
增减情况 0.30% 0.77%
资产负债率的提高将会降低葛洲坝股份的融资能力。为此，能建股
份将为葛洲坝股份的融资、资信以及金融业务发展提供支持（详见“七、
对葛洲坝股份中小投资者利益保护的安排”），以提升葛洲坝股份的融
资能力，促进葛洲坝股份在投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、
相关装备制造、金融等主要业务领域的持续健康发展。
综述，本次股权调整不会对葛洲坝股份的业务发展造成不利影响。
此外，财务公司股权调整后，葛洲坝股份（包括母公司及子公司）
与其发生的交易，包括存款、贷款等均属于关联交易，根据《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国葛洲坝集团股
份有限公司章程》等规定履行必要的关联交易决策程序，且关联股东在
股东大会审议相关议案时需要回避表决，葛洲坝股份的关联交易金额及
管理工作因此增加。
（二）本次股权调整对公司盈利能力的影响
1.会计处理的调整及影响
2014 年、2015 年，在剔除合并抵消数据后财务公司在葛洲坝股份合
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并报表中数据占比情况如下：
单位：亿元
2014 年财务数据
归属于母公司所 归属于母公司股
项目 总资产 营业收入
有者权益 东净利润
财务公司 130.62 16.64 3.10 1.59
葛洲坝股份 1,049.00 185.98 716.05 21.29
财务公司在葛洲坝股份合并
29.32 1.48 0.71 0.81
报表中数据
占比 2.80% 0.80% 0.10% 3.80%
2015 年财务数据
归属于母公司所 归属于母公司股
项目 总资产 营业收入
有者权益 东净利润
财务公司 244.02 17.53 2.92 2.28
葛洲坝股份 1,276.30 202.41 822.75 26.83
财务公司在葛洲坝股份合并
74.35 1.93 0.72 1.16
报表中数据
占比 5.83% 0.95% 0.09% 4.32%
由上表数据可知，财务公司在葛洲坝股份合并报表中数据占比较低，
以 2015 年为例，财务公司总资产、归属于母公司所有者股东权益、营业
收入、归属于母公司股东净利润在葛洲坝合并财务报表中分别占比仅为
5.83%、0.95%、0.09%、4.32%。
股权调整后，葛洲坝股份持有财务公司股权比例将从 50.01%降至
36.81%，会计处理上将不再纳入合并报表范围，葛洲坝母公司财务报表
中关于财务公司的长期股权投资将由成本法计量改为权益法计量。由于
财务公司在葛洲坝股份合并报表数据中占比较低，因此即使财务公司不
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再纳入合并报表范围，对葛洲坝股份影响相对较小。
2.财务公司业务发展对葛洲坝股份的投资回报提升
2015 年，被评估单位实现投资收益 19,807.04 万元，均为股票投资
所得。鉴于股市熔断等监管新政的实施，股票投资未来收益无法确定，
所以在仅考虑基础业务情况下，假定 2016 年上半年完成增资，对比增资
前后财务公司对葛洲坝股份投资回报分析如下：
单位：亿元
2016 年财务公司业绩预测
股权调整后
项目 股权不调整 资金集中度 资金集中度 资金集中度 资金集中度 资金集中度
20% 30% 40% 50% 60%
营业收入 3.40 3.63 4.44 5.25 6.06 6.87
净利润 1.17 1.23 1.50 1.77 2.05 2.32
对葛洲坝股
0.60 0.54 0.64 0.74 0.84 0.94
份投资回报
2017 年财务公司业绩预测
股权调整后
项目 股权不调整 资金集中度 资金集中度 资金集中度 资金集中度 资金集中度
30% 40% 50% 60% 70%
营业收入 3.90 5.55 7.17 8.79 10.41 12.03
净利润 1.32 1.87 2.42 2.97 3.51 4.06
对葛洲坝股
0.67 0.69 0.89 1.09 1.29 1.49
份投资回报
由上表数据可知，在本次股权调整后，随着财务公司资金集中度的
提升，其对葛洲坝股份的投资回报逐渐提高。在 2016 年上半年完成增资
的情况下，财务公司资金集中度达到短期最低目标 30%时，其对葛洲坝
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股份的投资回报即超过原有股权不变时的数值，而如果财务公司资金归
集情况较为理想、超出预期，则其对葛洲坝股份有较好的投资回报。从
2017 年数据可以看出，随着时间的推移，财务公司对葛洲坝股份投资回
报提升的作用更为明显，如资金集中度能达到短期目标要求 50%，对葛
洲坝股份的投资回报将增加 0.42 亿元，提升 58%。因此，本次股权调整
后，随着财务公司的资金集中度不断提高、基础业务快速发展，将会为
葛洲坝股份带来更好的投资回报。
七、对葛洲坝股份中小投资者利益保护的安排
（一）能建股份关于本次股权调整后的考虑
为确保葛洲坝股份的整体业务发展和利益不因本次财务公司的股权
调整而受损，在符合政策法规的前提下，能建股份对葛洲坝股份的金融
业务需求与发展作如下考虑：
1.能建股份为葛洲坝股份提供所需的融资和资信支持，以提升葛洲
坝股份的融资能力，促进其在投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、
相关装备制造、金融等主要业务领域的持续健康发展。
2.能建股份支持葛洲坝股份的金融业务发展，包括兼并、收购、参
股金融类企业等，以满足其实体产业的发展需要。
3.财务公司将在葛洲坝股份总部所在地设立分支机构，以更好地服
务于葛洲坝股份。
4.财务公司保证葛洲坝股份的年度存款日平均余额不大于贷款日平
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均余额。
5.根据能建股份、葛洲坝股份及财务公司的发展与市场情况，可适
度考虑调整财务公司股权。
6.能建股份将采取措施不断提升资金集中度，促进财务公司发展。
（二）确保交易资产定价公平、公允
对于本次股权调整，葛洲坝股份已组织聘请会计师、资产评估机构
对财务公司进行审计、评估，确保关于财务公司的定价公允、公平、合
理。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
葛洲坝股份及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。
（四）严格履行批准程序
本次股权调整构成关联交易。本次股权调整方案在提交葛洲坝股份
董事会讨论时，相关关联董事将回避表决，且独立董事将就该事项发表
独立意见。同时，本次交易还需提交股东大会审议，葛洲坝股份在召集
股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
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（五）标的资产期间损益归属
过渡期间的损益，由能建股份和葛洲坝股份共同认可的具有从业资
格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认。过渡期
间，财务公司产生的利润或亏损均由财务公司现有股东享有和承担。
八、结论
如上分析，财务公司股权调整是贯彻执行国资委、银监会联合发布
的《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》、促进财
务公司可持续健康发展的客观需要，将有效扩大财务公司发展空间和提
升金融服务能力。随着财务公司资金归集度提升、基础业务发展，财务
公司将有能力为葛洲坝股份提供更好的金融服务和资金支持，以及更好
的投资回报。本次股权调整关于财务公司的定价方式符合相关法规规定，
且评估价值公允、合理。总体而言，财务公司本次股权调整未损害葛洲
坝股份其他中小股东利益。
（以下无正文）
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