湖南黄金：关于《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复_股票频道

湖南黄金股份有限公司关于

《湖南黄金股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2016年4月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通

知书》（160439号）（以下简称“反馈意见”）的要求，湖南黄金股份有限公司

（以下简称“湖南黄金”、“申请人”、“发行人”、“公司”）与保荐机构对

反馈意见中所列问题进行了核查并逐项落实，现汇总回复如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票

之尽职调查报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

楷体加粗反馈意见所列问题

宋体对反馈意见所列问题的回复

黑体加粗中介机构核查意见

1-1-1

第一部分重点问题 ..................................................................................3

一、重点问题一 ..................................................................................3

二、重点问题二 ................................................................................12

三、重点问题三 ................................................................................17

四、重点问题四 ................................................................................21

第二部分一般问题 ..............................................................................25

一、一般问题一 ................................................................................25

二、一般问题二 ................................................................................25

三、一般问题三 ................................................................................40

1-1-2

第一部分重点问题

一、重点问题一

申请人前次重大资产重组置入的黄金洞矿业存在盈利补偿协议，补偿期间

为 2014-2016 年。本次募投前两个项目系追加投入 2.3 亿元用于黄金洞矿业及

其全资子公司大万矿业的提质扩能工程。请申请人披露说明：（1）黄金洞矿业

2014 年和 2015 年盈利情况是否达到原来承诺；（2）根据目前市场情况，2016

年黄金洞矿业完成业绩承诺的可能性；（3）本次募集资金是否可能增厚前次重

大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及

实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组置入资产产生的

效益进行有效区分。请会计师对前次重大资产重组置入资产运作及业绩实现情

况出具前次募集资金专项报告的鉴证报告，并请申请人说明对前次资产重组置

入资产的运作情况履行的决策程序及信息披露情况。请保荐机构对上述事项进

行核查。

回复：

一、黄金洞矿业 2014 年、2015 年业绩承诺实现情况

根据《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）》，黄金集团对本次收购标的未来业绩承诺如下：

“标的资产在本次交易补偿期累计实现的扣除非经常性损益后的净利润之

和，不低于本次交易的矿业权评估报告中黄金洞金矿、万古金矿采矿权补偿期

内扣除矿业权评估时未予考虑的采矿权摊销费用之后的净利润之和。如果本次

交易于 2014 年度完成，则标的资产经会计师专项审计的 2014、2015、2016 年度

扣除非经常性损益后的净利润之和不低于 19,300 万元，否则，黄金集团将以股

份及现金相结合的方式补偿辰州矿业；如本次交易在 2015 年完成，则标的资产

在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计的扣除非经常性损益后的净利润之

和不低于 35,538 万元。”

1-1-3

根据矿权评估机构对相关矿权的未来现金流预测结果，黄金洞矿业 2014 年、

2015 年、2016 年和 2017 年扣除矿权评估时未予考虑的矿权价款摊销费用之后的

净利润分别为 6,070 万元、6,070 万元、7,012 万元和 16,385 万元。

根据天职国际出具的《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报

告》（天职业字[2016]1383 号），2014 年、2015 年黄金洞实现的净利润分别为

4,152.79 万元、6,021.75 万元，2014 年与 2015 年合计数为 10,174.54 万元，

达到 2014 年、2015 年预测数合计的 83.81%。

根据上市公司与黄金集团签署的业绩补偿协议，本次重组是对 2014-2017

年四年累计业绩进行承诺及补偿安排，因此 2014 年度、2015 年度虽未达到评估

机构预测结果，但不会触发业绩补偿。

此外，作为发行人 2015 年发行股份购买资产项目的财务顾问，中信证券股

份有限公司于 2016 年 3 月 31 日出具《关于湖南黄金股份有限公司发行股份购买

资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，其核查结论为：本次发行股份购

买资产涉及的标的资产 2015 年扣非后净利润（6,022 万元）略低于盈利预测

（6,070 万元），根据上市公司与黄金集团签署的《补充协议（三）》，本次重组

是对 2014-2017 年的累计业绩进行承诺及补偿安排，因此 2015 年度不触发业绩

补偿。

二、2016 年黄金洞矿业完成业绩承诺的可能性

2016 年以来，随着全球经济疲软，许多国家如日本和欧洲，都实行大规模

货币宽松政策，甚至实行负利率，而黄金作为避险工具，其市场需求扩大，价格

出现较大幅度提升。2016 年 4 月以来，黄金价格均价已达到 260 元/克，较 2015

年均价上涨近 20%。

1-1-4

数据来源：上海黄金交易所

如果 2016 年黄金价格能维持到目前的价位，则按照 2015 年黄金洞矿业实现

净利润 6,021.75 万元，若按照 20%的增速计算，其 2016 年净利润可以达到

7,226.10 万元，因此黄金洞矿业 2016 年实现其业绩预测具有较大可能性。

三、本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。

1、该项目实施的背景

发行人于 2013 年 9 月 2 日开市起首次停牌；2013 年 12 月 9 日披露《湖南

辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》以下简称“重组预案”），重组预案》披露，公司拟募集配套资金 33,144

万元，用于大万矿业万古金矿 1,400t/d 采选改扩建工程和黄金洞本部采选

1,600t/d 提质扩能工程，即本次非公开发行对应的前述两个募投项目；2014 年

6 月 9 日发行人披露《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）。《重组草案》中披露：“在

《重组预案》中，本公司披露拟向湘江产业投资有限责任公司、湖南高新创投财

富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司三家特定投资者定向发行股份

募集配套资金。由于该次配套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法在关于本

次重组的第二次董事会召开前及时取得，经与三家特定投资者友好协商，本公司

决定终止本次配套融资。”；2014 年 8 月 13 日，公司收到证监会出具的《中国证

监会行政许可申请受理通知书》；2014 年 12 月 30 日，公司收到证监会的通知，

1-1-5

经证监会并购重组审核委员会于 2014 年 12 月 30 日召开的 2014 年第 78 次工作

会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过；

2015 年 3 月 11 日，公司收到证监会出具的《关于核准湖南辰州矿业股份有限公

司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]348

号）；2015 年 3 月 12 日，公司披露重组报告书（修订稿），2015 年 3 月 23 日，

重组资产过户完成。

因此本次非公开发行股票对应的上述两个募投项目，实际上系发行人 2015

年重大资产重组的一部分，后由于项目环评问题，在当时取消了配套募集资金。

所以从某种意义上，本次非公开发行募集资金系 2015 年重大资产重组的延续。

2、重大资产重组中相关资产的评估情况说明

对于 2015 年实施的重大资产重组，其收购资产评估基准日为 2013 年 9 月

30 日。根据《湖南黄金洞矿业有限责任公司黄金洞金矿采矿权评估报告书》（湘

万源采矿权评[2013]157 号）（以下简称“采矿权评估报告书”）及《湖南辰州

矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞

矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价

值的资产评估说明》（中同华评报字（2014）第 355 号）（以下简称“资产评估说

明”），前述资产评估过程中，其未来固定资产支出、成本测算等，均考虑并沿用

《黄金洞矿业采选 1600t/d 提质扩能工程的可行性研究报告》（以下简称“可行

性研究报告”）中相关数据，黄金洞矿业的募投项目也是依据上述《可行性研究

报告》进行收入、成本的测算的，即在重大资产重组过程中，对于标的资产的价

值评估，已经包含了黄金洞矿业募投项目扩产所需的资金投入以及产生的效益。

由于大万矿业的评估方法与黄金洞金矿基本一致，因此以下仅对黄金洞金矿

的评估情况进行说明。

（1）黄金洞金矿采矿权评估相关情况说明

① 采矿权评估报告中关于产能设定的说明

《采矿权评估报告书》中关于黄金洞金矿产能设定的说明如下：“根据《中

国矿业权评估准则》，对生产矿山的采矿权评估，应根据采矿许可证载明的生产

1-1-6

能力或批准的矿产资源开发利用方案确定生产能力。根据湖南省国土资源厅颁发

的采矿许可证（证号：C4300002010014120055845），核定生产能力为 48.0 万吨/

年。”

由上述《采矿权评估报告书》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞的

采矿权评估，已按照本次募投项目的设计产能，即 1600t/d （48 万吨每年）计

算。

② 采矿权评估报告中关于服务年限的说明

根据《采矿权评估报告书》：“黄金洞金矿服务年限根据上述确定的矿山生

产能力，按下列公式计算和确定矿山服务年限，具体计算如下：

A 1 ρ

式中：

T—矿山合理服务年限；

Q—矿山可采储量（矿石量）；

A—矿山生产规模；

ρ—矿石贫化率（%）。

T= 518.85 万吨÷[48.0 万吨/年×（1-12％）]=12.28 年；根据上式计算得

出，本次评估矿山理论服务年限为 12.28 年。”

由上述《采矿权评估报告书》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞金

矿服务年限评估，已按照本次募投项目的设计产能，即 1600t/d （48 万吨每年）

计算。若按照原有产能（30 万吨每年）计算，则黄金洞矿山的服务年限应为 19.65

年。

③ 采矿权评估报告中关于产品产量的说明

根据《采矿权评估报告书》：“金精矿年产量＝原矿产量×地质平均品位×

（ 1 －矿石贫化率） × 选矿回收率＝ 48.0 万吨 ×3.84 克 / 吨 × （ 1-12% ）

1-1-7

×91.5%=1484.14（千克）。”

由上述《采矿权评估报告书》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞金

矿的产量计算，已按照本次募投项目的设计产能，即 1600t/d （48 万吨每年）

计算。

④ 采矿权评估报告中关于固定资产、无形资产及其他资产投资的说明

根据《采矿权评估报告书》,评估资产投资取值原则：“改扩建矿山新增投

资部分，可直接引用（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析确定评估利用

新增固定资产投资。”

新增固定资产取值依据:“评估人员分析认为 2013 年 11 月长沙有色冶金设

计研究院有限公司编制的《可行性研究报告》设计固定资产投资较合理，与利用

原有固定资产投资口径一致，可作为本次评估新增固定资产投资取值依据。”

由上述《采矿权评估报告书》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞关

于固定资产、无形资产及其他资产投资计算，已包含本次募投项目所需上述资

金投入。

⑤采矿权评估报告中关于总成本费用及经营成本的说明

《采矿权评估报告书》关于总成本费用及经营成本的说明如下：“根据《矿

业权评估参数确定指导意见》，对于改扩建矿山的采矿权评估，可参考接近评估

基准日完成的、由具有相应资质单位编写的矿产资源利用方案、（预）可行性研

究报告或矿山设计等资料以及现行相关税费政策规定等分析估算成本费用。

本次评估以 2013 年 11 月长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《湖南省

黄金洞矿业有限责任公司采选 1600t/d 提质扩能工程可行性研究报告》（以下简

称“可行性研究报告”）中的成本为依据，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，

部分数据由评估人员根据采矿权评估要求确定。”

由上述《采矿权评估报告书》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞金

矿采矿权评估时，关于总成本费用及经营成本计算，已包含本次募投项目所需

上述资金投入。

1-1-8

⑥采矿权评估报告中对可行性研究报告的评价

根据《采矿权评估报告书》，“评估人员认为本次评估选用《湖南省黄金洞

矿业有限责任公司采选 1600t/d 提质扩能工程可行性研究报告》中的成本费用等

经济指标和参数，基本可以反映当前经济技术条件下同类矿山的平均生产力水

平，故上述可行性研究报告可作为本次采矿权评估开采有关技术及经济参数的取

值依据。”

由上述《采矿权评估报告书》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞金

矿采矿权评估时，有关技术及经济参数的取值来源于《可行性研究报告》，与本

次募投项目的资金投入及盈利预测一致。

（2）黄金洞矿业全部权益价值的资产评估说明

① 黄金洞矿业有限责任公司未来现金流的预测基础

根据《资产评估说明》，“本次对企业未来现金流的预测主要是选取参考《湖

南省黄金洞矿业有限责任公司采选 1600t/d 提质扩能工程可行性研究报告》、资

源储量和生产能力数据以及企业提供的未来经营预测数据为基础进行的。其中，

2013 年 10-12 月的收入成本费用系实际发生的数据。”

由上述《资产评估说明》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞矿业全

部股东权益进行评估时，有关未来现金流预测，已按照本次募投项目的设计产

能，即 1600t/d （48 万吨每年）计算。

② 资产评估说明中关于主营业务收入预测的说明

《资产评估说明》中对主营业务收入预测说明如下：

“根据对销售数量及销售单价的预测，营业收入预测如下表：

项目矿石产量（吨) 销售收入(万元)

2013 年 10-12 月 105,000.00 5,865.65

2014 年 380,000.00 26,416.74

2015 年 380,000.00 26,416.74

2016 年 380,000.00 26,945.08

2017 年 390,000.00 28,207.26

1-1-9

2018 年 435,000.00 32,091.03

2019 年 480,000.00 35,765.00

2020 年 480,000.00 35,765.00

2021 年 480,000.00 35,765.00

2022 年 480,000.00 35,765.00

2023 年 480,000.00 35,765.00

2024 年 480,000.00 35,765.00

2025 年 480,000.00 35,765.00

2026 年 480,000.00 35,765.00

2027 年 255,000.00 19,000.19

2028 年 1 月 26,500.00 1,974.43

由上述《资产评估说明》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞矿业全

部股东权益进行评估时，有关未来主营业务收入，已按照本次募投项目的设计

产能，即 1600t/d （48 万吨每年）计算。

③ 资产评估说明中关于营业成本预测的说明

《资产评估说明》中对营业成本的预测说明如下：“营业成本包括外购材料

费、燃料及动力费、职工薪酬费、折旧、安全费用和其他制造费用等。以上成本

项目根据《湖南黄金洞矿业有限责任公司采选 1600t/d 提质扩能工程可行性研究

报告》并结合参考企业的实际状况予以计算确定其生产成本。”

由上述《资产评估说明》可见，发行人 2015 年重组过程中对黄金洞矿业全

部股东权益进行评估时，有关未来营业成本的计算，已包含本次募投项目所需

上述资金投入。

3、对中小股东利益的影响

根据 2013 年 12 月 9 日披露重组预案，该次发行股份的定价基准日为公司第

三届董事会十六次议决议公告日。本次交易中，向黄金集团购买资产发行股份的

价格和向特定投资者配套融资发行股份的价格均为定基准日前二十个交易日公

司股票交易均价，即 9.42 元/股。此次交易的配套融资总额为 33,144 万元，将

向湘江投资、高新创投、轻盐创投等三位特定投资者发行 3,518.47 万股。

本次非公开发行中，定价基准日为公司第四届董事会第五次决议公告日，即

2016 年 1 月 13 日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

1-1-10

股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格

不低于 8.21 元/股。本次发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司（以

其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司

（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然

人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 家符合相关法律法规规定的特定对象

以现金认购。

通过对比前次重组预案与本次非公开发行预案，控股股东、实际控制人及其

关联方均未参与认购，定价的不同主要系基准日相差时间较远、公司股价波动的

影响，不存在控股股东利用其控股地位损坏中小股东情形。

四、关于会计师对前次重大资产重组置入资产运作及业绩实现情况出具前

次募集资金专项报告的鉴证报告及履行相关程序情况说明

1、会计师出具前次募集资金专项报告的鉴证报告情况说明

2016 年 4 月 21 日，天职国际出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资

产）情况鉴证报告》（天职业字[2016]1383 号），其 2014 年、2015 年实际效益

情况如下：

实际投资项目截止日投资承诺效益实际效益截至日

是否达到预计

序项目累计产 2014 年至 2017 2016 2017 累计实现效

项目名称 2014 年 2015 年效益

号能利用率年累计年年益

购买黄金洞矿业公

1 - 35,538.00 4,152.79 6,021.75 - - 10,174.54 不适用

司 100%股权

注：承诺效益及实际效益均为扣除非经常性损益后的净利润。

2.对前次资产重组置入资产的运作情况履行的决策程序及信息披露情况

2016 年 4 月 11 日，作为发行人 2015 年发行股份购买资产的财务顾问，中

信证券股份有限公司出具《司关于湖南黄金股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易 2015 年度持续督导工作报告书》。

2016 年 4 月 21 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《前

次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》。

1-1-11

2016 年 4 月 22 日，发行人对《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情

况鉴证报告》进行了公告。同日，发行人发出《关于召开 2016 年第二次临时股

东大会的通知》，公司计划于 2016 年 5 月 9 日召开第二次临时股东大会，审议《前

次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，根据发行人控股股东签署的业绩补偿协议，发行

人 2014 年、2015 年、2016 年均不会触及业绩补偿承诺事项。本次募投前两个

项目作为 2015 年重组方案的组成部分，其收入预测、成本费用及固定资产投资

等，均已在 2015 年发行股份购买资产的《资产评估说明》及《采矿权评估报告

书》中予以包含，且上述重组方案经证监会并购重组审核委员会于 2014 年 12

月 30 日召开的 2014 年第 78 次工作会议审核通过，因此本次非公开的进行不会

增厚前次重大资产重组的承诺效益，亦不存在未来会计师无法采取恰当的审计

程序区分本次募集资金带来的效益与前次重组置入资产产生的效益情形。会计

师已出具《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》，该报告已

通过发行人董事会审议并提及股东大会审议，发行人对此进行了公告，因此履

行了相关的决策程序及信息披露。

二、重点问题二

根据申请材料，申请人主要产品黄金报告期内的销售价格及毛利水平逐年

下降，产能利用率不超过 50%，本次募投申请人还要投入近 2.3 亿元用于黄金洞

矿业及其子公司的产能扩张项目。请申请人结合黄金近年的价格走势、公司产

能利用率情况、项目投资回报的测算依据说明上述产能扩张项目的必要性，是

否存在过度融资情况。请保荐机构核查。

回复：

申请人黄金洞矿业及其子公司的产能扩张项目为黄金洞矿业采选 1,600t/d

提质扩能工程以及大万矿业采选 1,400t/d 提质扩能工程两个募投项目，分别拟

使用募集资金 1.5 亿元、1.8 亿元。

一、报告期内黄金价格变动情况说明

1-1-12

2013 年 1 月 4 日到 2016 年 4 月 15 日的上海黄金交易所黄金 T+D 收盘价走

势如下图所示：

数据来源：上海黄金交易所

从图中可以看出，2013 年下半年以来，黄金的价格基本保持在 220 元/g-280

元/g 的区间内。由于美国短期内加息预期减弱，通胀预期增强，且第一季度 GDP

增速仅为 0.5%（低于预期 0.7%）等原因，2016 年来黄金价格出现上涨。截至 2016

年 3 月，黄金价格实现近 30 年最大单季涨幅。截至 206 年 4 月 28 日，上海黄金

交易所黄金 T+D 最近 20 个交易日的收盘均价为 258.60 元/g。

就黄金价格来看，当前世界金融环境复杂多变，黄金的保值增值功能得到进

一步体现，市场普遍看好黄金的未来走势；同时，全球黄金的消费逐渐增加，预

期未来黄金价格向好。

从黄金的期货数据来看，市场普遍看好黄金未来的走势。下图为 2016 年 4

月 28 日的上海期货交易所不同黄金合约的收盘价。不同合约对应着不同的交割

月份，可以从一定程度上综合反映市场对未来黄金价格的预期。

1-1-13

数据来源：上海期货交易所

从上图走势可以看出，未来一年内黄金价格呈现出上升的走势。

二、申请人产能利用情况

申请人黄金业务的最终产品为标准黄金。2012 年来申请人标准黄金的产能、

产量及产能利用情况如下表所示（因黄金开采基本无季节性，故 2016 年第一季

度按照平均方法进行了预期年化处理）：

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

设计产能（t/a） 30 30 30 30 30

实际产量（t） 4.10 16.48 14.28 11.10 7.53

产能利用率 54.67% 54.93% 47.60% 37.00% 25.10%

从上表中看出，公司最终产品的产能利用率是逐渐上升的。2016 年 1-3 月，

因春节期间休假等原因，实际开工天数低于其他季度，因此产能利用率稍有下降。

申请人披露的产能为最终产品的产能，从最终产品看来申请人的确存在产能

利用不高的情况，但前述两个募投项目的实施并不会导致最终产品产能（30 吨/

年）的增加或扩充，而是黄金洞矿业及其子公司采选原矿的产能扩张，因此前述

募投项目的实施会增加黄金原矿的供应，从而增加申请人的黄金实际产量，从而

使得最终产品的产能利用率上升。具体论证如下：

①前述两个募投项目的实施并不会导致最终产品的产能（30 吨/年）的增加

1-1-14

或扩充：

申请人黄金业务的最终产品为标准黄金，其生产需要经过采矿、选矿、精炼

等生产环节。申请人披露的产能（目前为 30 吨/年）是最终产品的产能，也就是

标准黄金的产出能力，是由申请人的精炼生产线所决定的。

由申请人披露的募投项目建设内容可知，申请人的募投项目旨在改造华家

湾、杨山庄等工区的采矿能力，改扩建相应的选矿厂并增加相应设备和配套设施。

前述募投项目对应的是黄金生产的采矿和选矿阶段，产出的最终产品为金精矿。

因此，前述两个募投项目的实施不会改变申请人的精炼生产线，因此不会导

致最终产品的产能（30 吨/年）的增加或扩充。

②前述募投项目的实施会扩大黄金洞矿业及其子公司的产能从而增加黄金

原矿的供应：

黄金洞金矿及大万矿业的原矿开采设计产能和实际原矿处理量如下表所示：

生产单位项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

设计处理量(t/a) 300,000 300,000 300,000 300,000

黄金洞金矿实际处理量(t) 73,733 459,222 425,993 377,454

利用率 98.31% 153.07% 142.00% 125.82%

设计处理量(t/a) 180,000 180,000 180,000 180,000

大万矿业实际处理量(t) 44,210 219,516 181,389 150,579

利用率 98.24% 121.95% 100.77% 83.66%

从上表可以看出，按照目前的设计，申请人已经充分利用了采矿、选矿的产

能。为了进一步把黄金业务做大做强，申请人拟通过前述募投项目改扩建采矿基

础设施、增加相应选矿生产设备和配套来扩充采矿、选矿产能。

综上，申请人的募投项目正是为了为公司的黄金业务提供更好的支持，从而

进一步利用最终产品的设计产能，也就是在不改变最终产品产能的基础上增加最

终产品实际产量，提高最终产品产能利用率，从而为公司股东创造更大的价值。

三、项目投资回报测算依据

在黄金洞矿业采选 1,600t/d 提质扩能工程以及大万矿业采选 1,400t/d 提质

扩能工程的项目投资回报的测算中，对于黄金的价格假设均为 260 元/g，截至

1-1-15

2016 年 4 月 28 日，最近五年、最近三年和最近一年上金所黄金 T+D 收盘均价分

别为：283.72 元/g、248.34 元/g 和 236.91 元/g。考虑到本项目的建设和生产

周期，以及未来黄金消费和投资带动黄金价格的上升，260 元/克的价格假设是

合理、稳健的。

以黄金洞矿业采选 1,600t/d 提质扩能工程为例，结合其他经济技术指标测

算新增收入的过程如下：

新产能原产能增量

（1）设计产能 1,600 吨/天 1,000 吨/天 600 吨/天

（2）工作天数 300 天 300 天 -

（3）出矿量

48 万吨/年 30 万吨/年 18 万吨/年

=（1）×（2）

（4）出矿品位 3.43 克/吨 3.49 克/吨 -

（5）选矿回收率 91.5% 91.5% -

（6）金精矿品位 120 克/吨 120 克/吨 -

（7）精矿产量 4,571.95 千克/

12,549.23 千克/年 7,977.28 千克/年

=（3）×（4）×（5）÷（6）年

（8）其中金精矿含金金属量

1,505.91 千克/年 957.27 千克/年 548.64 千克/年

=（3）×（4）×（5）

（9）黄金价格 260 元/克 260 元/克 -

（10）金精矿计价系数 0.867 0.867 -

（11）营业收入

33,946.16 万元 21,578.85 万元 12,367.31 万元

=（8）×（9）×（10）

注：金精矿计价系数为目前市场通行处理方式，出自《关于调整黄金中间产品价格并实

行按计价系数定价的通知》(有色金属工业总公司、冶金部、国家计委[1993]冶经字 630 号)，

计算结果差异系四舍五入所致，不影响最终结论。

其中，原产能设计为 1,000 吨/天，进行募投项目后产能增至 1,600 吨/天，

矿山的工作制度为每年工作约 300 天。出矿品位为地质测定，选矿回收率与金精

矿品位为目前的选矿技术指标。精矿产量及其含金属量由上述数据计算得来，由

金属量及黄金价格、计价系数即可计算得出营业收入。

由上述测算过程可知，申请人对于项目投资回报的测算依据是合理的、稳健

的。

综上所述，为了更好地发展公司的黄金业务，将主营做大做强，充分利用公

1-1-16

司的黄金精炼生产能力，公司有必要进行前述募投项目。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，申请人黄金洞矿业采选 1,600t/d 提质扩能工程以

及大万矿业采选 1,400t/d 提质扩能工程两个募投项目具有合理性以及必要性，

申请人不存在过度融资情况。

三、重点问题三

根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资金 1.06 亿元。请申

请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收

票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用

情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银

行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对

上述事项进行核查。

回复：

一、公司流动资金需求测算方法

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各

项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的

主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营

对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债

预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额

单位：万元

基期预测期

项目名称

2015 年度占比（%） 2016 年度 2017 年度

营业收入 579,242.34 625,581.73 675,628.27

1-1-17

经营性流动资产：

应收票据 9,263.07 1.60% 10,009.31 10,810.05

应收账款 14,910.49 2.57% 16,077.45 17,363.65

预付款项 15,031.09 2.59% 16,202.57 17,498.77

存货 44,271.43 7.64% 47,794.44 51,618.00

经营性流动资产合计 83,476.08 14.41% 90,146.33 97,358.03

经营性流动负债：

应付票据 - -

应付账款 15,134.58 2.61% 16,327.68 17,633.90

预收款项 3,521.52 0.61% 3,816.05 4,121.33

经营性流动负债合计 18,656.10 3.22% 20,143.73 21,755.23

流动资金占用额 64,819.98 11.19% 70,002.60 75,602.80

流动资金需求 5,182.62 5,600.21

注：1.公司 2015 年、2014 年、2013 年营业收入较同期增长分别为-4.99%、10.36%、6.58%。2015 年

营业收入下滑主要原因是公司主要产品价格大幅下滑所致。但 2016 年以来，黄金价格已出现较大幅度提升，

因此假定 2016 年、2017 年营业收入增长率分别为 8%、8%，按照 2015 年实现营业收入 579,242.34 万元，

据此计算出 2016 年及 2017 年公司的营业收入分别为 625,581.73 万元、675,628.27 万元。

2.预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重×预测

期营业收入。

根据上述测算结果，公司 2016 年、2017 年需新增流动资金额分别为 5,182.62

万元、5,600.21 万元，两年共需新增流动资金总额为 10,782.82 万元，本次公

司募集资金中约 10,543.62 万元拟用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营

的资金需求，缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提

供充足的资金保障。

二、通过股权融资补充流动资金的合理性以及经济性说明

1、发行人主要偿债指标与同行业竞争对手比较情况说明

近三年及一期，发行人与同行业竞争对手主要偿债指标对比情况如下：

2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

资产负债率（%） 55.11 54.64 56.30 57.75

山东黄金流动比率 0.31 0.22 0.23 0.25

速动比率 0.15 0.14 0.16 0.16

资产负债率（%） 65.77 61.95 59.90 54.66

紫金矿业流动比率 0.73 0.69 0.76 0.90

速动比率 0.46 0.34 0.41 0.45

资产负债率（%） 68.66 67.65 65.59 54.34

中金黄金

流动比率 0.89 0.83 0.91 1.00

1-1-18

速动比率 0.41 0.35 0.49 0.55

资产负债率 63.18 61.41 60.60 55.58

平均值流动比率 0.64 0.58 0.63 0.72

速动比率 0.34 0.28 0.35 0.39

资产负债率（%） 40.86 40.36 39.62 31.19

湖南黄金流动比率 1.03 1.04 1.23 1.82

速动比率 0.75 0.73 0.88 1.36

通过上述数据可见，发行人尽管在资产负债率、流动比率及速动比例方面优

于同行业主要上市公司，其主要原因为发行人总资产、净资产及营业收入等方面

均与上述竞争对手存在较大差异，具体数据如下：

2016-03-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/ 2013-12-31/

2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年

总资产（万元） 2,342,234.41 2,267,764.79 2,259,901.24 2,189,211.21

山东黄金净资产（万元） 987,757.18 965,510.47 920,809.01 851,656.98

营业收入（万元） 921,588.47 3,857,290.77 4,579,427.17 4,616,775.88

总资产（万元） 9,258,232.15 8,391,403.37 7,515,958.76 6,689,838.91

紫金矿业净资产（万元） 2,722,603.66 2,753,717.40 2,805,945.48 2,761,225.78

营业收入（万元） 1,939,768.15 7,430,357.37 5,876,053.39 4,977,151.19

总资产（万元） 3,818,719.75 3,678,969.65 2,804,977.01 2,342,340.53

中金黄金净资产（万元） 992,981.44 987,116.64 1,017,423.29 997,504.37

营业收入（万元） 559,516.48 3,706,353.85 3,355,394.65 3,049,112.45

总资产（万元） 5,139,728.77 4,779,379.27 4,193,612.34 3,740,463.55

平均值净资产（万元） 1,567,780.76 1,568,781.50 1,581,392.59 1,536,795.71

营业收入（万元） 1,140,291.03 4,998,000.66 4,603,625.07 4,214,346.51

总资产（万元） 578,468.49 574,955.91 568,767.85 561,216.91

湖南黄金净资产（万元） 338,343.29 338,878.36 339,258.91 338,259.94

营业收入（万元） 135,551.57 579,242.34 609,673.46 512,061.90

通过上述数据可以看出，截至 2016 年 3 月 31 日，行业竞争对手平均总资产

规模为发行人的 8.89 倍，净资产为发行人的 4.63 倍，营业收入为发行人的 8.41

倍，因此发行人上述偿债指标与同行业竞争对手可比性不强。发行人由于规模较

小，对风险的抵抗能力低于上述竞争对手，发行人本次非公开发行股票募集资金，

其中 1.06 亿元用于补充流动资金（占本次募集资金总额的 13.18%），将有助于

发行人应对在未来经营扩张过程中所面临的财务风险。

2、发行人资产负债率及银行授信情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人授信额度总计 25.10 亿元，已用 9.4 亿元。

1-1-19

尽管公司的授信额度较高，但授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融

资，特别是在公司当前资产负债率处于较高水平的情况下，过于依赖银行贷款而

产生的高昂财务费用降低了公司的盈利水平，且制约了公司的长远发展。

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的资产负债率（合

并口径）分别为 29.76%、34.39%、40.36%和 40.86%，公司资产负债率较高，资

产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融

资能力，也在一定程度上有悖于公司稳健发展的经营理念。本次非公开发行随着

募集资金的到位，公司财务结构将进一步优化，将有助于发行人降低资产负债率，

增强公司资产的流动性，降低经营风险，推动公司各项业务按照长远战略顺利发

展，从而提高持续盈利能力，实现股东利益最大化。

3、股权融资偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低经营风险，提高持

续发展能力

（1）节省财务费用，提高公司盈利水平

近年来随着公司业务的扩张，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，

流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金

支出。

公司全部借款均为银行短期借款，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016

年 3 月末，公司的银行借款余额分别为 35,620.17 万元、48,026.59 万元、

63,948.85 万元和 68,380.00 万元，同期的财务费用分别为 4,464.30 万元、

4,550.25 万元、5,839.23 万元和 1,449.95 万元，主要为利息费用，较高的财务

费用降低了公司的盈利能力。

因此本次非公开发行股票募集资金部分用于补充公司流动资金，能够减少公

司用于补充流动资金的银行贷款，从而有效地降低公司的财务成本，增加公司的

盈利水平。

（2）提高资产流动性，降低经营风险

报告期内，公司资产的流动性有所降低，2013 年末、2014 年末、2015 年末

和 2016 年 3 月末，公司的流动资产分别为 172,521.32 万元、171,747.22 万元、

1-1-20

149,277.43 万元和 151,882.28 万元，流动比率和速动比率较低。

2016 年 3 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

日日日日

流动比率 1.0277 1.0390 1.5737 2.2308

速动比率 0.7529 0.7308 1.1415 1.4942

鉴于发行人所处行业的特殊性，随着发行人业务规模的不断扩大和产业链布

局的日趋完善，公司未来对资金的需求仍会扩大，在资产负债率水平相对较高、

自有资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充流

动资金，将有利于增强公司资产的流动性，降低财务风险，并推动各项业务按照

公司长远战略顺利发展，提高持续盈利能力，保证公司股东利益最大化。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次发行人非公开发行股票募集资金拟将其中

的 1.06 亿元用于补充流动资金（占本次募集资金总额的 13.18%），系董事会及

股东大会根据发行人目前的财务状况及经营状况等各方面因素综合考虑所做出

的决定，且从目前发行人的资产负债率水平以及公司的债务结构等情况来看，

发行人急需通过股权等直接融资方式来从一定程度上优化财务结构，缓解资金

压力，并进一步促进公司的可持续健康发展。本次非公开发行股票募集资金，

部分用于补充流动资金将有利于公司的业务发展，改善财务状况，在经济上是

可行的。

四、重点问题四

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除

本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人

说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况

说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金

以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，

参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有

1-1-21

关规定。

回复：

一、重大投资或资产购买的标准

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：

“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决

定。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2 条的规定：

“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％

以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

综上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

的有关规定，投资金额达到下列标准之一的属于重大投资或资产购买：

1-1-22

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％

以上，且绝对金额超过一百万元。

二、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产

购买情况

2016 年 1 月 12 日公司第四届董事会第五次会议、2016 年 1 月 18 日第四届

董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行事项，自第一次董事会决议日前六

个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司没有实施或拟实施重大投资或资

产购买。

三、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在未来三个月进行的重大投资或资

产购买的计划情况。但存在两笔较大的投资计划，其基本情况如下：

项目总投资

序号项目名称项目情况

（万元）

公司拟以自筹资金建设综合科研

基地用于增强公司的管理能力和

1 公司综合科研基地项目研发能力，吸收和引进更多的优 9,800.00

秀人才，优化办公环境，有效提

升企业整体形象。

公司下属全资子公司湖南辰州矿

20,000.00

100t 黄金精炼深加工、加工贸业有限责任公司与长沙经济技术

2 （其中公司投资 14,000 万

易项目开发集团有限公司和浙江黄金宝

元）

投资股份有限公司共同组建公司

1-1-23

投资建设 100t 黄金精炼深加工、

加工贸易项目。

以上投资不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规

定的重大资产重组及根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》所规定的重大投资或资产购买。

如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，公司将严格按照中国

证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的履

行信息披露义务。

四、公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或

资产购买的情形

本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理办法的规定，设立

专项募集资金银行账户，及时与保荐机构、存储银行等签署募集资金监管协议，

配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，并履

行相关信息披露义务，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、用于其他重

大投资的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在

已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人当前经营规划，预计

未来三个月内亦不存在重大投资或资产购买计划；如果未来涉及对重大投资或

资产购买进行筹备等情况，发行人将严格按照规定履行信息披露义务；

（2）发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于本次募集资金投资项目，

有具体明确的用途，并将严格按照规定使用且履行信息披露义务，不存在变相

通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

1-1-24

第二部分一般问题

一、一般问题一

请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金

分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的规定发表核

查意见。

回复：

一、《公司章程》与现金分红相关条款的核查

（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（以下简称“《通知》”）规定的核查

《通知》第二条规定，上市公司应在公司章程中载明以下内容：

“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决

策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

上市公司《公司章程》第二百条载明了上述规定的内容，具体如下：

（一）公司最新利润分配政策的基本内容

《公司章程》第二百条规定：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性

和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能

力。公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者

1-1-25

法律允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。当公司

具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据年度

的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构

合理的前提下，进行股票股利分红。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维

持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（二）公司最新现金分红政策的具体内容

《公司章程》第二百条规定：

利润分配形式、期间间隔和比例：

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股

利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长

远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。

公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%。

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

1-1-26

利润分配条件：

1、现金分红的条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者

超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分

配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对

未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远

利益。

（三）公司最新利润分配政策的决策程序和机制

《公司章程》第二百条规定：

利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营

状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表

决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方

案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监

1-1-27

事半数以上表决通过。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定

及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报

告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事

会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进

行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、

网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）对既定利润分配政策、现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序

和机制

《公司章程》第二百条规定：

调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情

况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调

整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的

有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会

的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股

东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

《通知》第一条指出：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依

照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报

规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大

会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会的相关资料、查阅公司章程、三会

议事规则、以及其他相关内部控制制度等方式，对发行人关于《通知》第一条内

容的落实情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人已严格依照《公司法》和公司章程的规定，

1-1-28

对公司利润分配事项进行了自主决策。发行人制定明确的回报规划，以保护公司

股东依法享有的资产收益权。发行人董事会、股东大会对公司利润分配事项的决

策程序和机制合法合规。

综上，上市公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

（二）是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

（以下简称“《第 3 号指引》”）规定的核查

《第 3 号指引》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程

序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的

形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股

利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

上市公司《公司章程》第二百条载明了上述规定的内容，详见本题回复之

“（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（以下简称“《通知》”）规定的核查”。

《第 3 号指引》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中

的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。”

《第 3 号指引》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

上市公司《公司章程》第二百条载明了上述规定的内容，详见本题回复之

“（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（以下简称“《通知》”）规定的核查”。

综上所述，上市公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司

监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。

二、最近三年现金分红政策实际执行情况的核查上市公司最近三年现金分

红实际执行情况如下：

经核查，发行人 2013 年-2015 年度现金分红情况如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

现金分红额（含税）（万元） 0 0 4,981.34

归属母公司所有者净利润（万元） 2,865.04 13,178.39 20,480.92

现金分红/当期利润 0.00% 0.00% 24.32%

最近三年累计现金分红额（万元）A 4,981.34

最近三年年均净利润（万元）B 12,174.78

A/B 40.92%

发行人 2011 年-2015 年度现金分红情况如下

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单位:万元

现金分红占归属于上市公

年度现金分红额（含税）归属于上市公司

司股东净利润的比率(%)

2015 年度 0.00 2,865.04 0.00%

2014 年度 0.00 13,178.39 0.00%

2013 年度 4,981.34 20,480.92 24.32%

2012 年度 7,663.60 53,686.21 14.27%

2011 年度 8,211.00 54,052.45 15.19%

合计 20,855.94 144,263.01 --

近三年，公司严格按照公司章程及《通知》中关于现金分红的规定。最近三

年累计现金分红金额为 4,981.34 万元，占最近三年归属于上市公司股东的年均净

利润的比例为 40.92%，高于最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的 30%，

符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引

第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

保荐机构认为：上市公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定修订了

《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。上

市公司最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合证监会《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

二、一般问题二

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告［2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保

荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、公司履行的审议程序和信息披露义务

为落实国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一

步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），

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保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上市公司根据《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）

相关要求，公司分别于第四届董事会第五次会议（2016 年 1 月 12 日）、第四届

董事会第六次会议（2016 年 1 月 18 日）及 2016 年第一次临时股东大会（2016

年 2 月 3 日）审议通过了非公开发行方案相关议案，其中包括根据中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015]31 号）的要求拟定的非公开发行对公司财务指标和即期回报摊薄的影

响以及填补措施的相关议案，且公司董事、高级管理人员分别出具了《关于非公

开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，并于 2016 年 1 月 19 日公告了