股票简称:中远航运 股票代码:600428 编 号:2016-028
中远航运股份有限公司
关于下属公司签订美元募集
资金专户三方监管协议的公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2016]132 号)核准,中远航运股份有限公司(以下简称“中
远航运”或“公司”)以非公开发行方式向 2 名特定对象非公开发行人民币普通
股(A 股)股票 456,204,378 股,每股发行价格为 5.48 元,募集资金总额为人民
币 2,499,999,991.44 元,减除发行费用人民币 16,700,904.38 元后,募集资金净额
为人民币 2,483,299,087.06 元。
2016 年 1 月 30 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账
事项出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]01640001 号),确认募集资金到账。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立
情况
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 修订)等法律法
规及《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》,公司已于 2016 年 2 月 27 日
公告了公司全资子公司中远航运(香港)投资发展有限公司(以下简称 “甲方”)、
本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称 “丙方”)与中信
银行股份有限公司广州天河支行(以下简称“乙方”)签订了《募集资金三方监
管协议》(详见公司公告 2016-008)。因募投项目的造船合同以美元结算,为节
省结汇和购汇成本、保障项目顺利完成,经公司第六届董事会第七次会议审议通
过,甲方于乙方开立美元募集资金专户,按照人民币募集资金专户余额用自有美
元一次性等额替换,将等额美元从美元自有账户转入美元募集资金专户(详见公
司公告 2016-021)。2016 年 5 月 4 日,甲方、乙方和丙方签订了《募集资金三方
监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。
截止 2016 年 5 月 3 日,美元募集资金专户的开立及存储情况如下:
开户银行 账号 金额(美元)
中信银行股份有限公司广
NRA8110914013600215470 49,388,847.67
州天河支行
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
(一)甲方已在乙方开设美元募集资金专项账户(以下简称“专户”),账
号为 NRA8110914013600215470,截至 2016 年 5 月 3 日,专户余额为 49,388,847.67
美元(根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布,2016 年 5 月 3 日银行间外
汇市场人民币汇率中间价为 1 美元对人民币 6.4565 元,专户余额折合人民币
318,879,095.00 元)。该专户仅用于甲方建造 5 万吨和 9 万吨半潜船等募集资金
投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
该专户不得支取现金,不得透支,不得办理通存通兑业务,不得开通网上银
行支付功能。甲方根据业务需要向乙方申购转帐支票等付款凭证,转帐支票必须
向乙方提示付款。该监管账户的资金使用,由甲方持付款凭证交乙方,经乙方审
核同意后办理资金划付业务(专户银行仅进行形式审核)。甲方应为乙方的审核
留出足够的审核时间。
甲方对募集资金专项账户中的部分募集资金可以以不同期限的定期存单方
式存储,并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募
集资金专户进行管理或以存单方式续存,并及时通知丙方。甲方不得对上述存单
设定质押。甲方不得从上述定期存款账户直接支取资金,也不得向本存单对应的
募集资金专户之外的其他账户划转资金。甲方如需支取资金,必须将上述定期存
款转入募集资金专户,并及时通知乙方。为保证募集资金投资项目的顺利开展,
甲方可根据募集资金实际使用需求,取消存单,提前支取定期存款账户资金,被
取消的存单按照银行活期存款利率计算利息收入。
(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(三)丙方作为甲方母公司中远航运股份有限公司的保荐人,应当依据有关
规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲
方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人幸科、杨士佳可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
(五)乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账
单,并通过电子邮件抄送给丙方。
(六)甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元人民币
(或等额美元)且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募
集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的
支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的,应当将相关证明文件书面通知甲、乙方,同时按本协议第十二条的要求书面
通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专
户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后
及时向上海证券交易所书面报告。
(十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖
各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一六年五月六日
首页
微信公众号
证券之星APP
