北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
2016 年 5 月
目录
第一章引言.............................................................................................................................................1
一、 声明事项 ....................................................................................................................................... 1
二、 释义 ............................................................................................................................................... 2
第二章正文.............................................................................................................................................4
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格.................................................................................... 4
二、 本次员工持股计划的主要内容 ................................................................................................... 4
三、 本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................................................... 5
四、 本次员工持股计划涉及的法定程序 ........................................................................................... 7
五、 本次员工持股计划的信息披露 ................................................................................................... 8
六、 结论意见 ....................................................................................................................................... 9
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下
简称“公司”或“瑞丰光电”）的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律
顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，参照中国证券
监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相
关规定，本所接受贵公司的委托，就公司拟实施的第二期员工持股计划出具本法
律意见书。
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第一章引言
一、 声明事项
（一）为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市瑞丰光电子股份有限
公司第二期员工持股计划（草案）》及公司相关董事会会议文件、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
（四）本法律意见书依据中国现行有效的或者瑞丰光电的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（五）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定文
件，随同其他材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
1
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供瑞丰光电实施本次员工持股计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
二、 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
瑞丰光电、上市公司、公司 指： 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所及其
本所、本所律师或中伦 指：
经办律师
《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第
持股计划草案 指：
二期员工持股计划（草案）》
第二期员工持股计划、本次员 深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二
指：
工持股计划 期员工持股计划
持有人、参加对象 指： 出资参与本员工持股计划的对象
瑞丰光电 1 号资管计划 指： 国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划
瑞丰光电 1 号资管计划通过合法方式
标的股票 指：
购买和持有的瑞丰光电股票
公司法 指： 中华人民共和国公司法
证券法 指： 中华人民共和国证券法
关于上市公司实施员工持股计划试点
试点指导意见 指：
的指导意见
深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二
管理办法 指
期员工持股计划管理办法
2
中国证监会 指： 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，限于司法管辖区别，
为本法律意见书之目的，特指中华人
中国 指：
民共和国境内除香港、澳门特别行政
区及台湾以外的地区
深圳市监局 指： 深圳市市场监督管理局
元、万元 指： 人民币元、人民币万元
3
第二章正文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、 瑞丰光电系由深圳市瑞丰光电子有限公司以截至 2009 年 12 月 31 日经审
计的净资产 152,585,992.52 元按 1:0.524294522 比例折合成 80,000,000 股份（每
股面值 1 元），整体变更而设立的股份有限公司。经中国证监会于 2011 年 6 月
23 日下发的《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可（2011）996 号）核准，瑞丰光电采用网下向配
售对象询价配售（下称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（下称
“网上定价发行”）相结合的方式进行，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,700
万股，其中网下配售 540 万股，网上定价发行 2,160 万股，发行价格为每股人
民币 10.8 元。2011 年 7 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股
票简称“瑞丰光电”，股票代码“300241”，截至本法律意见书出具日，瑞丰光
电总股本为 25,198.2596 万元。
2、 根据瑞丰光电持有《营业执照》（注册号：440301103038480）以及我们
在深圳市监局网站查询瑞丰光电工商信息的结果，瑞丰光电的基本信息如下：
统一社会信用代码：914403007152666039，住所： 深圳市光明新区公明办事处
田寮社区第十工业区 1 栋六楼。法定代表人：龚伟斌。公司类型：股份有限公
司（上市）。经营范围：电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸
管准证字第 2002-1501 号资格证书办）；生产工艺生产粘着型发光二极管。
综上，本所律师认为，瑞丰光电为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的主要内容
依据瑞丰光电提供的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、 本次员工持股计划资金总额上限为 2,750 万元，分为 2,750 万份，每份金
额 1 元。资金来源为员工自筹。
2、 本次员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、
高级管理人员和员工，持有人在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签
订劳动合同，共 209 人。
4
3、 本次员工持股计划的股票来源为国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划
以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
4、 国联证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构。管理机构根据中
国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法
律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保
本员工持股计划的财产安全。
三、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，依据瑞丰光电有关本次员工持
股计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等，对瑞丰光电本次员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于
依法合规原则的要求。
2. 根据《持股计划草案》、本次员工持股计划的相关职工代表大会资料，本
次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意
见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《持股计划草案》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担
风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于
风险自担原则的要求。
4. 根据《持股计划草案》，本次员工持计划的参加对象共 209 人，包括：
（1） 瑞丰光电董事吴强、龙胜、陈璟琳，监事胡建华、张丹，财务总监
庄继里共 6 人，合计认购份额不超过 250 万份，占本次员工持股计划认购份额的
9.09%；
（2） 除前述人员外，其他参加对象为公司及其控股子公司的正式员工共
计 203 人，合计认购份额不超过 2,500 万份，占本次员工持股计划认购份额的
5
90.91%。
经核查，本次员工持股计划参与人员均为公司及其控股子公司员工，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的要求。
5. 根据《持股计划草案》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式等，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）条第 1 项关于员工持股计划资金来源的要求。
6. 根据《持股计划草案》，本次员工持股计划的股票来源为股东大会审议通
过本次员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买获得的股票，符合《试点指导
意见》第二部分第（五）条第 2 项关于员工持股计划股票来源的要求。
7. 根据《持股计划草案》，本次员工持股计划通过瑞丰光电 1 号资管计划实
施。本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自本次《持股计划草案》通过股东
大会审议之日起计算。瑞丰光电 1 号资管计划通过二级市场购买的方式所获的股
票，锁定期为 12 个月，自公告最后一笔买入股票过户至瑞丰光电 1 号资管计划
名下之日起计算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 项关于员工持
股计划持股期限的要求的规定。
8. 根据《持股计划草案》，以瑞丰光电 1 号资管计划的规模上限 5,500 万元
和公司 2016 年 3 月 31 日的收盘价 15.40 元/股来测算，国联瑞丰光电 1 号集合资
产管理计划所购买和持有的标的股票上限约为 357.14 万股，占公司现有股本总
额的 1.42%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分
第（六）条第 2 项关于员工持股计划持股规模的要求。
9. 根据《持股计划草案》等文件，持有人大会是本次员工持股计划的内部
管理权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，负责和监
督员工持股计划的日常管理；公司委托国联证券股份有限公司作为本次员工持股
计划的外部管理机构，公司代表本次员工持股计划将与国联证券股份有限公司签
订《国联瑞丰光电 1 号集合资产管理计划资产管理合同》。为规范本次员工持股
计划的实施，公司制定了《管理办法》。本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的要求。
10. 瑞丰光电第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳市瑞丰光
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电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（关联董事回
避表决）以及《关于制定<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划
管理细则>的议案》（关联董事回避表决）。根据《持股计划草案》，本次员工持股
计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，瑞丰光电本次员工持股计划符合《试点指导意见》的
相关规定。
四、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 根据瑞丰光电提供的会议文件及信息披露文件，截止本法律意见书
出具日，瑞丰光电为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2016 年 3 月 31 日，瑞丰光电召开职工代表大会，同意公司董事会拟定
的《持股计划草案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2016 年 3 月 31 日，瑞丰光电召开了第二届董事会第三十三次会议，审
议通过了《关于<深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》（关联董事回避表决），符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
3. 瑞丰光电独立董事于 2016 年 3 月 31 日对本次员工持股计划发表了独立
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意见。公司监事会亦于 2016 年 3 月 31 审议通过了《持股计划草案》及其摘要（关
联监事回避表决），独立董事及监事会均认为瑞丰光电本次员工持股计划内容符
合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东的
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，瑞丰光电实施本次员工持股计划有利于股东利益、公司利益和员工利益的
有效结合，实现公司可持续发展。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合
《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定
4. 2016 年 4 月 1 日，瑞丰光电公告了审议本次员工持股计划相关的董事会
决议、《持股计划草案》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意
见》第三部分第（十）项的规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，瑞丰光电本次员工持股计
划已经参照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二） 参照《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，瑞丰光电仍需履
行下列程序：
1. 将《持股计划草案》提股东大会审议，并在召开审议本次员工持股计划
的股东大会前公告本法律意见书。
2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，瑞丰光电应
当披露员工持股计划的主要条款。
五、 本次员工持股计划的信息披露
（一）瑞丰光电已于 2016 年 4 月 1 日公告了审议本次员工持股计划相关董
事会决议、《持股计划草案》、独立董事意见、监事会决议等。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，瑞丰光电已参照《试点指
导意见》的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）参照《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，瑞丰光电尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但
不限于：
1. 在召开审议《持股计划草案》的股东大会前公告本法律意见书。
8
2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，瑞丰光电应当
披露员工持股计划的主要条款。
3. 员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月
内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购
买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量等情况。
4. 瑞丰光电实施本次员工持股计划，在瑞丰光电本次非公开发行的股票登
记在本次员工持股计划名下之日后 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的
股票的时间、数量等情况。
5. 瑞丰光电应当在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施
情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、 结论意见
综上，本所律师认为：
1. 瑞丰光电为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2. 瑞丰光电本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
3. 瑞丰光电本次员工持股计划已经参照《试点指导意见》的规定履行了现
阶段必要的法律程序；本次员工持股计划尚需经瑞丰光电股东大会审议通过后可
依法实施。
4. 瑞丰光电已参照《试点指导意见》的规定履行了相应的信息披露义务；
随着本次员工持股计划的推进，瑞丰光电尚需按照相关法律、法规及规范性文件
9
的相应规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司实施第二期员工持股计划之法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
江学勇
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