吉鑫科技：2015年年度股东大会会议材料_股票频道

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议材料

二〇一六年五月十二日

第一部分：2015 年年度股东大会会议议程............................................................... 3

第二部分：2015 年年度股东大会会议规则............................................................... 4

第三部分：2015 年年度股东大会提案....................................................................... 6

提案一：2015 年度董事会工作报告.................................................................... 6

提案二：2015 年度独立董事述职报告.............................................................. 10

提案三：2015 年度监事会工作报告.................................................................. 15

提案四：2015 年度财务决算报告...................................................................... 18

提案五：2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案.............................. 21

提案六：关于审议并披露 2015 年年度报告及其摘要的议案......................... 22

提案七：2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告...................... 23

提案八：关于 2016-2017 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ........... 30

提案九：关于 2016-2017 年度为控股子公司提供担保的议案 ....................... 29

第一部分：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2016年5月12日上午10:00时；为保证会议按时召开，现

场会议登记时间截至9:45。

二、现场会议地点：江阴市绮山路189号昊柏国际酒店

三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议主持：包士金董事长

五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董

事会邀请出席会议的其他代表。

五、会议内容：

1、宣布会议开始；

2、宣读会议规则；

3、作如下提案报告：

（1）《2015年度董事会工作报告》；

（2）《2015年度独立董事述职报告》；

（3）《2015年度监事会工作报告》；

（4）《2015年度财务决算报告》；

（5）《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（6）《关于审议并披露2015年年度报告及其摘要的议案》；

（7）《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（8）《关于2016-2017年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

（9）《关于2016-2017年度为控股子公司提供担保的议案》；

4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；

5、推选现场表决的计票人和监票人，计票人和监票人验箱；

6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；

7、统计现场投票表决结果；

8、宣读现场投票表决结果；

9、宣布现场会议结束，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投

票和网络投票合并后的表决结果。

第二部分：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司

股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议

的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如

下：

1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股

东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数

量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决

意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自

动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既

可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也

可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网

投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票

平台网站说明。

三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的

计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票

小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的

表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结

果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。

四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示

意，在得到主持人的同意后，方可发言。

五、本次股东大会拟审议的提案五为特别决议事项，由参加现场会议和网络

投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通

决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过

后生效。

六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，

并出具法律意见书。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二○一六年五月十二日

第三部分：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015年年度股东大会提案

提案一：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年，在各国能源发展规划及各项政策刺激下，全球和国内风电新增装

机容量双双创造历史新高，行业整体发展前景平稳。借助良好的发展契机，在董

事会的科学决策及全体员工的团结协作下，公司取得了良好的经营业绩。

现将董事会 2015 年度的工作情况汇报如下：

一、风电行业概况

1、全球风电再创新高

2015 年，全球风电新增装机容量 63,016 兆瓦，同比增长 22%，超过历年容

量。中国新增容量占全球新增总量的 48%，位列第一；美国受 PTC 法案延期影

响，新增容量同比增长 77%，占全球新增总量的 14%；德国以 10%的比例位列

第三。全球海上风电新增装机容量 3,392 兆瓦，同比增长 102%，德国、英国和

中国依次位列前三，分别占全球海上风电新增总量的 67%、17%和 11%。（数据

来自全球风能理事会）

2、国内风电抢装助力

2015 年，在上网电价下调政策驱使下，国内风电新增装机容量同样超过了往

年，全年新增容量 30,500 兆瓦，同比增长 31%，累计装机容量 145,104 兆瓦（数

据来自全球风能理事会）；新增并网容量 32,970 兆瓦，同比增长 66%，累计并网

容量 12,934 兆瓦，占全部发电装机容量的 8.6%，比上年同期上升 1.6%；风电年

发电量为 1,863 亿千瓦时，同比增长 21%，占全国发电量的 3.3%，比上年同期

上升 0.5%；全国风电建设进程加快，新增核准容量 4.3 万兆瓦，同比增长 19%

（数据来自国家能源局网站）。

二、经营业绩与分析

2015 年，公司实现营业收入 177,171 万元，其中主营业务收入 173,484 万元，

净利润 12,838 万元，分别同比增长 8%、9%和 38%。良好的经营业绩主要来自

于销售订单的增加以及产品原辅材料价格的下降。

在销售市场，公司共完成销量 15.86 万吨，销售金额 173,484 万元，分别同

比增长 7%和 9%。其中，实现国外销量 5.1 万吨，销售收入 62,372 万元，同比

增长 17%和 23%；实现国内市场销量 10.76 万吨，销售收入 111,112 万元，同比

增长 2%和 3%。整机厂商如 GE、恩德、金风科技等客户的采购量大幅增长。

在原材料市场，因供过于求，铁矿石市场价格下降，生铁、废钢等公司产品

的主要原材料价格也随之下调，原辅材料成本下降 176 元/吨，同比降低 3.91%，

毛利率同比增长 3.27%。

三、技术研发情况

深厚的技术研发实力始终是公司发展壮大的核心竞争力所在，为了不断提升

技术核心竞争力，2015 年，公司继续加大研发投入至 5,965 万元，同比增长 6%，

用于完成如下工作：

1、产品研发

负责新品开发 32 种，其中 12 种完成验证并批产；复制模具开发 25 种，其

中 16 种完成验证并批产；完成图纸换版及入库 293 套，技术文件审定 224 套；

完成新品和复制工艺 74 件、工装砂箱设计 131 套、新编工艺文件 173 件、制订

技术文件规范 5 份。技术人员深入生产现场、加强过程控制，通过不断的工艺改

进，废品率逐步降低，为公司减少了损失。

2、降本增效

为满足客户要求，技术中心实施了产品轻量化研究项目，经工艺改进并在各

部门协同实践下，成功达成了减重目标；在降本增效的规划目标下，技术中心以

芯骨、冷铁等材料作为切入点，提出并实践了多项优化措施，降低了生产成本。

3、技术项目申报

报告期内，公司获得 1 项实用新型专利授权，并申报 4 项发明专利和 3 项实

用新型专利；公司自主研发的“MW 级大型风电用低温球墨铸铁件”和“2MW

及以上大型风电用低温球墨铸铁件”获得江苏省科学技术厅颁发的“高新技术产

品认定证书 ”；公司参与起草的国家标准《低温铁素体球墨铸铁件》

（GB/T32247-2015）发布实施。

四、公司管理情况

1、内控管理工作

2015 年，根据内控及风险管理的指导思想，公司贯彻落实内控的各项工作

部署，以内控手册为基础并结合生产经营的实际发展情况，进一步完善各项规章

制度，梳理业务流程，调整不相容职务的机构设置，从而提升内控管理的规范化

和精细化，保障公司经营业务的健康持续发展。

2、安全环保管理

报告期内，遵照“预防为主，防治结合”的方针要求，公司组织内部安全培

训 16 次，委托外部机构培训 8 人次，着重加强管理人员对安全环保知识和技能

的培训；严格履行日常巡查制度，开展现场周检查 23 次、假期前后大检查 3 次、

专项检查 4 次，排查安全隐患，督促落实整改措施；辨识环境危害风险因素并进

行评估，做好预防措施，不断优化工作环境，保护员工职业健康。

3、人力资源管理

公司建立了科学的人才使用机制和人才战略储备机制。报告期内，公司通过

与国内高等院校建立良好的合作对接关系共引进人才 55 人（其中研究生 2 人，

本科生 12 人，大专生 41 人），向其提供需要专业技术和能力的发展平台，为公

司可持续性发展提供人力资源和保障。

2016 年，国家实施供给侧改革，社会将进入转型期。公司将在往年积累的底

蕴上构筑变革平台，激活创新之源，打造更具凝聚力和战斗力的团队，应对社会

转型带来的机遇和挑战。2016 年的主要工作如下：

1、技术革新。在行业竞争日趋激烈的情况下，技术革新是企业在竞争中占

先机、谋发展的内在核心动力。2016 年，公司将深化技改措施，强化产学研结

合，进一步探索产品材质、性能等各方面的优化思路，在满足客户当前需求的同

时，增强企业技术优势，维护市场竞争力。

2、市场创新。市场形势日新月异，要求公司在稳固平衡现有市场地位的同

时开拓新产品、新市场。2016 年，公司将及时掌握并深入分析市场变化信息，

在积极拓展风电零部件产品销售行业的同时，促进风场项目的开发进度，为企业

发展挖掘市场潜力。

3、管理更新。全面推进信息化系统建设工作，有效整合资源，实现管理透

明和资源共享，优化内控体系，提高运营效率；积极探索人事组织和团队建设的

创新模式，不断完善员工考核激励机制，充分发挥员工的能动性和价值感，营造

学习型企业文化，为公司发展建设一支活力高效的团队。

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一六年五月十二日

提案二：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015 年

我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立

董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将 2015 年度我们的工作情

况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第三届董事会共有 3 名独立董事，分别为李东、戚啸艳、袁慧韡。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李东先生：中国国籍，1961 年 3 月出生，博士研究生学历，现任东南大学

经济管理学院教授、博士生导师；兼任中国管理现代化研究会理事，江苏省注册

管理顾问师协会理事长；同时兼任无锡市太极实业股份有限公司、南京中北（集

团）股份有限公司、南京红宝丽股份有限公司独立董事。李东先生长期从事企业

战略管理及商业模式研究，曾获第四届蒋一苇企业管理奖、宝钢教育奖，作为项

目负责人先后主持三项国家自然科学基金项目以及数十项省部及企业咨询课题，

先后出版《企业价值战略》、《商业模式原理》等专著。2014 年 10 月至今，担任

公司独立董事。

戚啸艳女士：中国国籍，1963年8月出生，博士研究生学历，现任东南大学

经济管理学院会计系教授、硕士生导师，东南大学财务与会计研究所副所长，中

国会计学会会员，兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长；现同时担任国电南

京自动化股份有限公司独立董事。戚啸艳女士专业从事会计教学科研工作，主持

完成或主持在研《国家重点科技创新政策实施情况的监测与评估》、《江苏软件

和集成电路产业税收优惠政策实施成效实证研究》、《科技税收政策对企业创新能

力影响实证研究》等十多项国家级和省级科研项目，作为第一合作人完成国家自

然科学基金项目《产业集群知识系统研究：基于网络演进与企业行为的分析》；

在《会计研究》等国家重要刊物上均以第一作者身份公开发表学术论文数十篇。

2014年10月至今，担任公司独立董事。

袁慧韡先生：中国国籍，1977 年 9 月出生，华东政法大学法学硕士。曾作

为律师、合伙人在律师事务所工作多年，于 2010 年 9 月任职上海现代建筑设计

（集团）有限公司，主持法务工作。现任华东建筑集团股份有限公司法务室主任，

兼任上海新南洋股份有限公司独立董事。2014 年 10 月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业

任职；

2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司

1%以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位

任职，也不在公司前五名股东单位任职；

3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有

在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管

理人员；

综上，我们不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立

性的情况存在。

二、出席会议情况

2015 年度，公司共召开 5 次董事会会议和 2 次股东大会。我们亲自或委托

出席会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。公司董事会召开之前，

我们仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营

和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每

个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司利润分配、对外担保、关联交

易等重大事项发表独立意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、经核查 2015 年度发生的日常关联交易，我们认为上述日常关联交易是出

于公司正常的生产经营需要。关联交易定价公允，同期占公司营业成本的比例较

小，审议程序合法公正，符合有关法律法规、公司章程及相关内控制度的规定。

不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2、经核查公司收购包士金先生持有的控股子公司江苏鑫创风力发电有限公

司 14.29%股权的关联交易，我们发表独立意见如下：本次股权收购有利于减少

关联交易、加强对子公司的控制，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东

和非关联股东利益的情形；公司董事会审议该事项的程序合法公正，符合有关法

律法规、公司章程及相关内控制度的规定；同意《关于收购控股子公司江苏鑫创

风力发电有限公司剩余 14.29%股权的议案》的相关内容。

（二）对外担保情况

经核查 2015 年度公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之

间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当，

被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利

益，符合全体股东及公司利益。

（三）资金占用情况

2015 年度，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，未发现公司

控股股东及关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害中小股东和其他非关联

股东利益的情况。

（四）募集资金的使用情况

2015 年度，公司募集资金的存放、使用、管理符合《上海证券交易所上市

公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，不存

在募集资金管理违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募

集资金使用和存放情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议

案》，我们对此发表了如下独立意见：1、公司董事会聘请财务总监的提名程序合

法公正，符合国家法律、公司章程及相关内部控制管理制度的要求，不存在徇私

舞弊等现象；2、经审阅财务总监候选人的个人履历、工作实绩等情况，其任职

资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、

《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情

况；3、该议案的决策程序合法有效，同意通过此议案。

对于报告期内公司高级管理人员的薪酬，我们认为其报酬数额参照了公司所

处行业同类企业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定，依据充分，与

高级管理人员所做出的贡献是相配比的，高级管理人员的薪酬情况是合规合适

的。

（六）聘任会计师事务所情况

公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务和内控审

计机构的程序符合《公司章程》等相关规定的要求，能够保持年度财务审计工作

的连续性。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资

格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能为公司提供优质的审计服

务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，能勤勉、尽职、公允合理地发表独

立审计意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会提出的利润分配方案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公

司章程》的相关规定，综合考虑了公司行业特点、企业发展阶段、经营管理和中

长期发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持

续稳定发展；该议案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定；同意 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案并提请股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

2015 年度，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺

事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及

公司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务。我们作为公司独

立董事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督

和核查，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和

公众股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

2015 年，公司进一步修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体

系；内控制度已涵盖公司经营中的重要环节，符合国家有关法律、法规和部门规

章的要求，符合公司实际情况，从而确保公司经营管理的顺利开展。《2015 年度

内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真

实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内

控制度规范运作。报告期内，公司各专门委员会召开多次会议，就公司财务报告

等重要事项进行了审议，并向公司董事会提出了专业意见。

在新的一年里，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及

公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全

体投资者的合法权益而努力。

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

独立董事：李东、戚啸艳、袁慧韡

二〇一六年五月十二日

提案三：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受监事会委托，向股东大会作2014年度公司监事会工作报告，请予以审议。

2015年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东

负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司

依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司

及股东的合法权益。现将2015年监事会主要工作情况汇报如下:

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，监事会共召开6次会议，会议情况如下：

（一）2015年4月17日，公司第三届监事会第三次会议审议通过如下决议：

1、《2014 年度监事会工作报告》；

2、《关于审议并披露 2014 年年度报告及其摘要的议案》；

3、《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

4、《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

5、《2014 年度内部控制评价报告》；

6、《关于 2015 年度日常关联交易的议案》；

7、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

（二）2015年4月23日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于审议

并披露2015年第一季度报告的议案》。

（三）2015年7月23日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于选举

监事的议案》。

（四）2015年8月10日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于选举

第三届监事会主席的议案》。

（五）2015年8月24日，公司第三届监事会第七次会议审议通过如下决议：

1、《关于审议并披露2015年半年度报告及其摘要的议案》；

2、《2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（六）2015年10月27日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于审议

并披露2015年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2015年度有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职

责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东

大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股

东大会有关决议。

1、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合

法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事

及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或

损害股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查，

认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效

发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准

确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

3、募集资金实际投入情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为：

2015年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管

理规定》和《公司募集资金管理及使用制度》的规定，不存在违规占用募集资金

的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司发生的收购、出售资产等交易，均出于公司整体发展战略所

需，并按照相关制度履行了决策程序，程序合法有效、交易价格合理，未造成公

司资产流失，未发生内幕交易或其他损害公司、股东权益的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方的关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等、

公平公允原则，未发生违规交易，不存在损害公司或股东利益的情况。

6、内部控制体系建设情况

经审核内部控制制度的建设运行情况以及2015年度内部控制评价报告，监事

会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制

评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

7、会计师事务所出具的审计报告情况

年审会计师事务所对公司 2015 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计

报告，监事会认为会计师事务所出具的审计报告结论是客观公允的。

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一六年五月十二日

提案四：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行了审计，

并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2016）第JS-0725号）。

现根据审计结果编制了2015年度财务决算报告如下：

一、合并报表范围

1、母公司：江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2、公司直接投资的组织：江阴市恒华机械有限公司、江苏鑫创风力发电有

限公司、常州吉鑫风能科技有限公司、江阴长龄新能源设备有限公司、

江阴绮星科技有限公司、江阴吉鑫足球俱乐部

3、公司间接投资的组织：沧州宏润新能源有限公司、盐山宏鑫风力发电有

限公司、盐山宏润新能源有限公司、盐山宏润风力发电有限公司

2015年度合并报表范围新增了一个非企业法人和四个企业法人。

二、报告期主要财务数据和指标（合并报表范围）

(一) 主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元；币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例

营业收入 1,771,712,277.03 1,640,032,178.77 8.03

营业成本 1,380,856,607.58 1,324,695,476.24 4.24

销售费用 81,014,193.29 72,378,092.56 11.93

管理费用 114,711,881.17 91,712,303.59 25.08

财务费用 19,743,550.32 33,161,391.99 -40.46

经营活动产生的现金流量净额 256,974,651.80 320,389,155.40 -19.79

投资活动产生的现金流量净额 -209,021,878.74 -128,440,561.19 -62.74

筹资活动产生的现金流量净额 -128,469,651.66 -230,772,955.11 44.33

研发支出 59,647,570.34 56,233,849.31 6.07

净利润 128,382,254.00 93,261,426.94 37.66%

2、收入和成本分析

(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元；币种：人民币

主营业务分行业情况

毛利营业收入营业成本毛利率比

分行业营业收入营业成本率比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

制造业 1,734,844,064.25 1,350,229,459.90 22.17 8.96 4.78 3.1

主营业务分产品情况

毛利营业收入营业成本毛利率比

分产品营业收入营业成本率比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

轮毂、底座 1,734,844,064.25 1,350,229,459.90 22.17 8.96 4.78 3.1

等主产品

主营业务分地区情况

毛利营业收入营业成本毛利率比

分地区营业收入营业成本率比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

国内 1,111,126,294.10 883,652,054.85 20.47 2.53 -2.30 3.93

国外 623,717,770.15 466,577,405.05 25.19 22.68 21.47 0.74

(2)产销量情况分析表

单位：吨；币种：人民币

生产量比销售量比库存量比

主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

风力发电铸件轮

173761 158607 54615 7.77 6.6 17

毂、底座等

产销量情况说明：生产量为铸造投入产量

(3)成本分析表

单位：元；币种：人民币

本期占本期金额情

上年同期

成本构成项总成本较上年同况

本期金额上年同期金额占总成本

目比例期变动比说

比例(%)

(%) 例(%) 明

原辅材料 596,809,496.23 51.65 627,277,588.81 54.36 -4.86

人工工资 44,440,997.64 3.85 45,320,805.55 3.93 -1.94

制造费用 101,500,699.19 8.78 90,514,759.98 7.84 12.14

折旧 81,047,606.53 7.01 79,395,489.33 6.88 2.08

燃料及动力 107,799,837.01 9.33 116,227,248.57 10.07 -7.25

外协费用 223,971,117.59 19.38 195,154,381.90 16.91 14.77

合计 1,155,569,754.19 100.00 1,153,890,274.14 100 0.15

(4)费用

单位：元；币种：人民币

科目本期数上年同期数同比变动比例变动 30%以上的原因说明

销售费用 81,014,193.29 72,378,092.56 11.93% 销售增加费用增加

管理费用 114,711,881.17 91,712,303.59 25.08% 产量及研发费增加

财务费用 19,743,550.32 33,161,391.99 -40.46% 主要是汇兑收益增加

所得税费用 21,240,682.40 16,179,196.82 31.28% 利润增加

(5)研发投入

单位：元；币种：人民币

本期费用化研发投入 59 ,647,570.34

本期资本化研发投入 0

研发投入合计 59 ,647,570.34

研发投入总额占营业收入比例（%） 3.23

公司研发人员的数量 234

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 20

研发投入资本化的比重（%） 0

(6)现金流

单位：元；币种：人民币

变动 30%以上的原

项目名称本期数上年同期数同比变动比例

因说明

经营活动产生的现

256,974,651.80 320,389,155.40 -19.79

金流量净额

投资活动产生的现

-209,021,878.74 -128,440,561.19 -62.74 设立公司增加投资

金流量净额

筹资活动产生的现

-128,469,651.66 -230,772,955.11 -44.33 保证金到期回收

金流量净额

(二)资产、负债情况分析

单位：元；币种：人民币

本期期末上期期末本期期末

数占总资数占总资金额较上

项目名称本期期末数产的比例

上期期末数产的比例期期末变

情况说明

（%）（%）动比例（%）

其他应收款 16659776.55 0.42 6335604.43 0.16 162.95 重分类引起

其他流动资产 162468579.33 4.13 15353369.86 0.4 958.19 重分类引起

在建工程 34916599.71 0.89 16603146.98 0.43 110.30 技改投入增加

长期待摊费用 788571.46 0.02 231839.85 0.01 240.14 租房装饰费增加

其他非流动资产 45027237 1.14 20494173 0.53 119.71 重分类引起

所得税及代扣个

应交税金 17256811.67 0.44 13038203.56 0.34 32.36

税增加

一年内到期的非

0 0. 100000000.00 2.58 -100.00 到期已偿还

流动负债

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一六年五月十二日

提案五：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于

母公司股东的净利润 12,862.51 万元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按

母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 1,219 万元，加期初未分配利润

65,820.49 万元，扣除 2015 年发放的 2014 年度现金红利 2975.28 万元，截至 2015

年末可供股东分配的利润为 74,488.72 万元。

2015 年度利润分配预案为：以公司总股本 99176 万股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金 1487.64 万元，剩余未分配

利润结转以后年度分配。

2015 年度公司不实施资本公积金转增股本。

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一六年五月十二日

提案六：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于审议并披露2015年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等

相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的

5个月内编制完成并披露年度报告。

根据2015年的经营情况及财务报告，公司编制了《2015年年度报告》及其摘

要，现提请各位股东审议。

《2015年年度报告》及其摘要详见公司2016年4月22日于《上海证券报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一六年五月十二日

提案七：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏吉鑫风能科技股

份有限公司募集资金管理及使用制度》之要求，现将江苏吉鑫风能科技股份有限

公司（以下简称为“公司”）2015年度募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2011年3月29日核发的《关于核准江苏吉鑫风

能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]457号）核准，

公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,080万股，每股发行价格为人民

币 22.50 元，募集资金总额人民币 1,143,000,000 元，扣除发行费用合计

66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募集资金已全部到

位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2011年4月29日出具的苏天会

验[2011]4号《验资报告》验证确认。

报告期内，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况；截至2015

年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,105,039,150.98元，尚未使用的募集

资金专户余额为人民币21,075,230.73元。2015年末募集资金存放情况及报告期募

集资金使用情况列示如下：

2015 年末募集资金存放情况

开户行账号账户类别年底余额（元）

江苏江阴农村商一般存款户 5,075,230.73

3022402026-30

业银行股份有限 2015-09-18存入

110024080 16,000,000.00

公司云亭支行 6个月定期

合计 21,075,230.73

2015 年度募集资金使用情况

项目金额（元）

2014年末募集资金账户余额 20,513,012.64

加：报告期内利息收入 562,218.09

尚未使用的专项账户余额 21,075,230.73

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，2013年上半年公司对《募集资金管理及使用

制度》进行了修订，并已提交2012年度股东大会审议通过，该制度对募集资金的

存放、使用及使用情况的监督等方面作出了规定。

根据相关法律法规及《募集资金管理及使用制度》的要求，公司分别在上海

银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商

业银行股份有限公司云亭支行（以下简称江阴农商行）、兴业银行股份有限公司

无锡分行（以下统称为募集资金存储银行）开设了募集资金专项账户，将募集资

金按投资项目分别存放于专项账户，并会同保荐机构宏源证券股份有限公司（以

下简称宏源证券）与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方

监管协议》。

公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募

集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经二届三次

及二届七次董事会审议通过，公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存

款，并作如下承诺：

1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》

规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，并且续存均从募集资金专项账

户中经过，并通知保荐机构。

2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

3、公司不得从定期存款账户直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储

三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取

资金，定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。

报告期内，公司办理的定期存款中，各募集资金存储银行定期存单到期后已

连同定期利息办理续存。

三、本期募集资金的实际使用情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金将按照轻重缓急投入

以下三个项目：

拟投资总额

序号项目名称项目备案情况

（万元）

年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型澄发改投备

1 91,880

铸件扩建项目 [2010]15 号

年产 2000 套风电主齿轮箱部件项澄发改投备

2 27,310

目 [2010]14 号

大功率风电机组关键零部件工程澄发改投备

3 4,950

技术研发中心项目 [2010]13 号

合计 124,140 -

上述项目投资总额为 1,241,400,000 元，实际募集资金净额为

1,076,998,505.17 元，资金缺口 164,401,494.83 元。根据投资计划，资金缺口部分

将由公司自筹资金解决。

经公司第二届董事会第二十五次会议并2013年年度股东大会审议通过，公司

决定终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目第二期工程和年产2000套

风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（557,063,892.31元，含暂时补充流

动资金的募集资金）永久补充流动资金。因此，目前尚未结束的募投项目仅有大

功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目。

2015年度，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金项目实际进展情况

截至2015年12月31日，各募投项目实施进度如下：

1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目一期工程已建成投产。经

2013年年度股东大会审议通过，公司已终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件

扩建项目第二期工程和年产2000套风电主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金永

久补充流动资金。

2、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目的建设方案正处于政

府审核中。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，募集资金

的使用和管理不存在违规情形。

附表：《募集资金使用情况对照表》

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一六年五月十二日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额 107,699.85 本年度投入募集资金总额 0

变更用途的募集资金总额 55,706.39

已累计投入募集资金总额 54,797.52

变更用途的募集资金总额比例 51.72%

已变截至期末累

截至期末是否项目可行

更项募集资金截至期末承截至期末累计投入金额

调整后投资本期投入投入进度项目达到预定可使本年度实达到性是否发

承诺投资项目目，含承诺投资

总额

诺投入金额

金额

计投入金额与承诺投入

（%）(4) 用状态日期现的效益预计生重大变

部分总额 (1) (2) 金额的差额

＝(2)/(1) 效益化

变更 (3)＝(2)-(1)

年产 8 万吨 2.5MW 一期项目已完工

部分

以上风电大型铸件 91,880 53,976.11 53,976.11 0 53,976.11 0 100 投产，二期项目 52,631.2 否是

变更

扩建项目已终止

项目终

年产 2000 套风电主已变

27,310 517.37 517.37 0 517.37 0 100 项目已终止止，未实否是

齿轮箱部件项目更

现收益

大功率风电机组关研发投

不适

键零部件工程技术无 4,950 1,810.65 1,810.65 0 304.04 -1,506.61 16.79 — 入，无销否

用

研发中心项目售收入

永久补充流动资金无 0 55,706.39 55,706.39 0 55,706.39 0 100 — — — 否

合计 — 124,140 112,010.52 112,010.52 0 110,503.91 -1,506.61 98.65 — — — —

大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目：由于前期图纸设计不符合公司要求，设计方

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

案经过了多次修订变更，影响了投入进度；目前，该项目建设方案正处于政府审核中。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，未发生募集资金暂时补充流动资金情况。

募集资金结余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况报告期内，公司未发生使用募集资金用于募投项目建设的情况。

注 1：“本年度投入募集资金总额”为实际用于募投项目的金额。

注 2：2011 年，由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到位后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集

资金投入，因此上表中“大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目”的“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照调减后的投资总

额列示。2014 年，经公司第二届董事会第二十五次会议并 2013 年年度股东大会审议通过，公司终止了年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目第

二期工程和年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目，因此公司再次调整了该两个项目的投资额，“调整后投资总额”和“截至期末承诺投入金额”按照“截

至期末累计投入金额”列示。

注 3：“年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目”一期 4 万吨工程于 2011 年中期建成投产，按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算，

该项目未达到预计效益（根据《招股说明书》披露，预计效益为销售收入口径），原因为：《招股说明书》中预计效益为 8 万吨产能全部建成投产后的

数据，而公司目前所获收益为已建一期工程的收益，因此效益未达预期。

提案八：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于 2016-2017 年度向金融机构申请综合授信额度

的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股

子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币 24 亿元的综合授

信额度，有效期为 2015 年年度股东大会通过本议案之日起至 2016 年年度股东大

会召开之日止。

1、拟向金融机构申请综合授信额度暂定如下：

序号金融机构名称币种敞口额度（万元）

1 工商银行人民币 30000

2 农业银行人民币 30000

3 中国银行人民币 20000

4 交通银行人民币 10000

5 建设银行人民币 10000

6 上海银行人民币 30000

7 江阴农商行人民币 20000

8 兴业银行人民币 20000

9 招商银行人民币 15000

10 浦发银行人民币 20000

11 中信银行人民币 10000

12 南京银行人民币 10000

13 江苏银行人民币 10000

14 光大银行人民币 5000

合计人民币 240000

2、提请股东大会授权公司总经理具体办理申请事项，包括以相关资产进行

抵押的事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款银行或新增银

行之间调剂使用。

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一六年五月十二日

提案九：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于 2016-2017 年度为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、2016-2017 年度公司提供担保的基本情况

为促进子公司拓宽融资渠道、满足业务发展需要，在确保公司运作规范和风

险可控的前提下，公司拟就 2016-2017 年度对外担保情况作如下安排：

1、公司向控股子公司提供综合授信融资担保的总额不超过 11000 万元，各

子公司之间可调剂使用核定额度，担保期限自 2015 年年度股东大会审议通过本

议案之日起至 2016 年年度股东大会召开之日止；

2、公司股东大会授权公司经营层在核定额度内根据各控股子公司业务发展

的实际需要确定执行，并签署有关法律文件。

二、被担保公司情况

1、基本情况

注册资资产担保额

序持股比

子公司名称本（万主营业务其他股东负债度（万

号例%

元）率% 元）

江阴市恒华机械

风力发电专用铸件

1 有限公司（以下简 3000 100 无 25.04 4000

精加工

称“恒华机械”）

江阴长龄新能源风能发电机及其零

江阴孜顺

设备有限公司（以部件的制造、加工、

2 5000 85 贸易有限 25.32 1000

下简称“长龄新能销售、研究、开发，

公司15%

源”）钢铁铸件精加工

江阴绮星科技有江阴绮星

风力发电专用铸件

3 限公司（以下简称 6000 60 水泥有限 15.51 1000

精加工

“绮星科技”）公司40%

常州吉鑫风能科

风力发电专用铸件

4 技有限公司（以下 500 100 无 89.92 5000

的制造和销售

简称“常州吉鑫”）

合计 14500 11000

2、财务现状单位：万元

2015年末 2015年度

序

子公司名称银行贷流动负营业收

号资产总额负债总额净资产净利润

款总额债总额入

1 恒华机械 5678.24 1421.69 0 1421.69 4256.55 6136.41 637.46

2 长龄新能源 7686.58 1946.47 0 1946.47 5740.11 2596.06 367.32

3 绮星科技 11567.41 1794.18 0 1103.72 9773.23 4557.08 -158.54

4 常州吉鑫 16554.55 14885.93 0 14885.93 1668.62 34908.15 704.26

三、其他事项说明

目前，公司及控股子公司未向其他公司提供担保，公司与控股子公司之间也

不存在担保事项。

2016-2017 年度，公司拟对子公司提供的担保总额为 11000 万元，占公司最

近一期经审计净资产的比例为 4.42%。因常州吉鑫资产负债率超过 70%。

以上事项，请各位股东审议。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

二〇一六年五月十二日

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