银江股份：浙商证券股份有限公司关于公司2015年度持续督导跟踪报告_股票频道

浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司

2015 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称:浙商证券股份有限公司被保荐公司简称:银江股份

保荐代表人姓名:苏永法联系电话:0571-87902575

保荐代表人姓名:赵华联系电话:0571-87902576

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件是。保荐机构及时审阅了银江股

份 2015 年年度公开信息披露文件,多

数文件为事前审阅。

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 0次

数

2.督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包是。保荐机构已督导银江股份建

括但不限于防止关联方占用公司资源的立健全各项规章制度。

制度、募集资金管理制度、内控制度、内

部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度银江股份相关规章制度总体执行

情况良好,但其全资子公司亚太安讯

在 2015 年末存在金额较大的一年以内

其他应收款全额计提坏账准备的情

形,表明银江股份 2015 年度在子公司

的内部控制上存在一定缺陷。

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 1次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息是。经核查,银江股份募集资金

披露文件一致项目进展与信息披露文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1次

(2)列席公司董事会次数 1次

(3)列席公司监事会次数 1次

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报是

送

(3)现场检查发现的主要问题及整改情无

况

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 2次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意无。

见

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 5次

(2)报告事项的主要内容 1、浙商证券股份有限公司关于银

江股份非公开发行股票发行过程和认

购对象合规性的报告;

2、浙商证券股份有限公司关于银

江股份非公开发行股票之上市保荐

书;

3、浙商证券关于银江股份使用募

集资金置换预先投入募集资金投资项

目自筹资金的核查意见;

4、浙商证券股份有限公司关于银

江股份有限公司向控股股东购置房产

的核查意见;

5、浙商证券关于银江股份 2015

年持续督导培训情况报告。

(3)报告事项的进展或者整改情况无

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项无

(2)关注事项的主要内容不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 1次

(2)培训日期 2015 年 12 月 25 日

(3)培训的主要内容结合银江股份公司的实际情况,

重点对上市公司的信息披露、公司治

理、上市、退市规则以及上市公司收

购、重组等相关规定和要求进行了讲

解。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和

无不适用

执行

3.“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人

无不适用

变动

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用

9.其他业务类别重要事项

(包括对外投资、风险投

无不适用

资、委托理财、财务资助、

套期保值等)

10.发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情无不适用

况

11.其他(包括经营环境、

业务发展、财务状况、管理

无不适用

状况、核心技术等方面的重

大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否未履行承诺的原

公司及股东承诺事项

履行承诺因及解决措施

1、控股股东及实际控制人关于同业竞争、

关联交易、资金占用方面的承诺:

“本公司(本人)将不在中国境内外直接或

间接从事或参与任何在商业上对股份公司

构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司

是不适用

存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济

组织的权益;或以其他任何形式取得该经济

实体、机构、经济组织的控制权。本公司(本

人)愿意承担因违反上述承诺而给股份公司

造成的全部经济损失。”

2、2015 年非公开发票认购方云南惠潮投资

合伙企业(有限合伙)、华安未来资产管理

(上海)有限公司、上银基金管理有限公司、

财通基金管理有限公司出具的股份限售承是不适用

诺:

“本次认购所获股份自上市之日起 12 个月

内不进行转让。”

3、股权激励承诺:

银江股份承诺不为激励对象依股票期权激

励计划获取有关权益提供贷款以及其他任是不适用

何形式的财务资助,包括为其贷款提供担

保。

4、公司 2014 年发行股份及支付现金收购北

京亚太安讯科技有限责任公司(以下简称

“亚太安讯”)100%股权时,交易对方李欣是不适用

做出的有关承诺:

(1)关于股份锁定期的承诺;

(2)关于避免同业竞争、规范关联交易的

是不适用

承诺;

(3)关于亚太安讯历史涉及红筹架构设立、

是不适用

解除有关税务风险、外汇风险承担的承诺;

(4)关于重组期间及重组完成后不以借款、该承诺仍在履

代偿债务、代垫款项等方式占用亚太安讯资行过程中,但根建议银江股份完

金的承诺; 据瑞华会计师善亚太安讯货币

事务所(特殊普资金内控制度,

通合伙)出具的同时对已全额提

亚太安讯 2015 坏账准备的其他

年《审计报告》应收款项要采取

瑞华审字有效措施追踪款

( [2016]33080 项的最终去向,

023 号),亚太追究相关人员的

安讯 2015 年存责任(如有),并

在部分账龄 1 采取有效各种措

年内大额其他施追回相关款

应收款全额计项。

提坏账准备的

情形。

(5)关于重组完成后 3 个月内将其持有的

是不适用

城城速通 51%转让给亚太安讯的承诺;

(6)关于重组完成后 5 年不主动从亚太安

是不适用

讯离职、勤勉尽职的承诺;

(7)关于承担亚太安讯租赁未取得房产证

是不适用

书的物业可能导致损失的承诺;

(8)关于亚太安讯 2013 年、2014 年和 2015 2013 年和 2014

年扣非后净利润分别不低于 5,000 万元、年业绩承诺履将督导上市公司

5,750 万元和 6,613 万元,否则承担补偿的承行完毕 ; 2015 及业绩承诺方严

诺。年亚太安讯业格按照相关规定

绩未达承诺,业和程序履行业绩

绩补偿承诺尚补偿承诺。

待履行。

5、银江股份于 2015 年 7 月 3 日披露《关于

董事长及管理层增持公司股份计划的公告》

(公告编号 2015-065),公司董事长吴越,

董事兼总经理章建强,董事兼财务总监孙志

林,董事柳展,董事、董事会秘书、副总经

理金振江,副总经理裘加林、陈才君、温晓

岳、傅钟,监事会主席周雅芬等管理人员,

自 2015 年 7 月 3 日起六个月内,根据中国是不适用

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

规定,拟通过深圳证券交易所交易系统增持

公司股份,合计拟增持股份数不低于

2,000,000 股,比例不低于总股本的 0.32%。

2015 年 7 月 9 日发布了《关于大股东、董事

长及管理层增持公司股份计划的公告》(公

告编号第 2015-072 号),基于对公司战略及

发展前景的信心,以及看好国内资本市场长

期投资的价值,控股股东、持股 5%以上的

股东、公司董事长及管理层拟通过深圳证券

交易所证券交易系统允许的方式(包括但不

限于集中竞价和大宗交易等)增持公司股

份,合计增持市值不低于 5,000 万元(含 2015

年 7 月 3 日公司董事长及管理层增持公司股

份数量)。

四、其他事项

报告事项说明

1、保荐代表人变更及其理由无

2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者

无

其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

3、其他需要报告的重大事项

由于李欣未能完成亚太安讯 2015 年业绩承诺,根据瑞华会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的专项审核报告及重组相关协议,李欣应该向上市公司补偿股

份 25,240,153 股、返还该部分股票 2013 年度和 2014 年度所获取现金分红

1,654,103.13 元。我们注意到截至跟踪报告出具日,李欣共持有银江股份 2,783.58

万股股票,占银江股份股份总数的 4.24%,其中 2,781.38 万股股票处于质押状态,

占其所持有银江股份股份总数的 99.92%。如果届时李欣未将相关股份解除质押以

完成股份补偿业绩承诺差额,则需要按当时股票发行价格补偿等额现金。如果李

欣持有股份解除质押后不足补偿且无足额现金供补偿,则可能存在李欣 2015 年

度承诺业绩补偿方案未能完全履行的风险。

(此页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司 2015 年度持

续督导跟踪报告》之签章页)

保荐代表人(签名):

苏永法赵华

浙商证券股份有限公司

2016年5月4日

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