广发证券股份有限公司
关于
星辉互动娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
以及
重大资产出售暨关联交易
之
2015年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明
广发证券接受委托担任互动娱乐 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金以及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本
着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司
2015 年年度报告,出具本报告书。
本独立财务顾问出具本报告书所依据的文件、材料由上市公司及重组相关各
方提供,上市公司及重组相关各方已向本独立财务顾问保证,其为出具本报告书
所提供的所有文件和材料真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司信息披露文
件真实、准确、完整。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
1
释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
互动娱乐、公司、上市公 星辉互动娱乐股份有限公司(变更前的名称“广东星辉
指
司、星辉车模 车模股份有限公司”)
星辉天拓 指 广东星辉天拓互动娱乐有限公司
星辉材料 指 广东星辉合成材料有限公司
雷星香港 指 雷星(香港)实业有限公司,上市公司全资子公司之一
材料香港 指 星辉合成材料(香港)有限公司
购买资产、购买标的 指 广东星辉天拓互动娱乐有限公司 100%股权
广东星辉合成材料有限公司 70%股权和星辉合成材料
出售资产、出售标的 指
(香港)有限公司 100%股权
星辉天拓股东、发行股份 黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚兰德、珠海
指
购买资产交易对方 厚朴
发行对象 指 黄挺、郑泽峰、珠海厚朴
星辉投资、重大资产出售
指 广东星辉投资有限公司
交易对方
上市公司向黄挺、郑泽峰、张锦喜、宁波天德、深圳聚
发行股份购买资产、资产 兰德、珠海厚朴发行股份及支付现金购买天拓科技全体
指
购买交易 股东持有的天拓科技 100%股权,同时募集配套资金用
于支付购买标的资产的现金对价
重大资产出售、资产出售 互动娱乐向星辉投资出售星辉材料 70%股权及材料香港
指
交易 100%股权
《广东星辉车模股份有限公司与黄挺、郑泽峰、张锦喜、
宁波天德伍号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市
《发行股份及支付现金购
指 聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海厚朴
买资产协议》
投资管理合伙企业(有限合伙)及广东天拓资讯科技有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
重大资产出售《股权转让 互动娱乐与星辉投资于 2014 年 12 月 3 日签署的《股权
指
合同》 转让合同》
发行对象就星辉天拓净利润作出承诺的期间,即 2013
承诺期 指
年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度
发行股份购买资产审计、
指 2013 年 9 月 30 日
评估基准日
重大资产出售审计基准
指 2014 年 9 月 30 日
日、评估基准日
本独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
购买标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记办
发行股份购买股权交割日 指
理完毕之日
出售标的股权股东变更为星辉投资的工商变更登记和
重大资产出售股权交割日 指
公司注册手续办理完毕之日
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就星辉天拓承
《专项审核报告》 指
诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
2
在承诺期届满时,具有证券、期货业务资格的会计师事
《减值测试报告》 指 务所就星辉天拓 100%股权价值进行减值测试并出具的
《减值测试报告》
春天融和 指 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司
畅娱天下 指 深圳市畅娱天下科技有限公司,互动娱乐的控股子公司
Reial Club Deportiu Espanyol De Barcelona, S.A.D.,即皇
西班牙人队 指
家西班牙人足球俱乐部
树业环保 指 树业环保科技股份有限公司
易简广告 指 广州易简广告股份有限公司
爱酷游 指 北京爱酷游广告传媒有限责任公司
雨神电竞 指 成都雨神电竞科技股份有限公司
《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限
本报告书 公司重大资产出售暨关联交易之 2015 年度持续督导报
告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
《财务顾问管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《星辉互动娱乐股份有限公司章程》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币货币单位,本报告书特别指明的除外
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况,均为四舍五入
所致。
3
广发证券担任互动娱乐发行股份购买资产和重大资产出售的独立财务顾问,
依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定,对互动娱
乐进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对互动娱乐发行股份购买
资产和重大资产出售进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下
意见:
一、关于发行股份购买资产之持续督导
(一)交易资产的交付或者过户情况
上市公司依法就重大资产重组过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2014
年 3 月 3 日,星辉天拓依法就发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续。
经核查,本独立财务顾问认为:星辉天拓本次的资产过户手续已办理完毕。
上市公司持有星辉天拓 100%股权。
(二)交易各方当事人承诺的履行情况
1、星辉天拓自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,星辉天拓自 2013 年 9 月 30 日
起至股权交割日止,星辉天拓在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产
部分由上市公司享有;星辉天拓在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产部分由交易对方按照本协议签署日各自持有星辉天拓的股权比例承担。购买标
的股权交割后,由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对星辉天
拓进行审计,确定基准日至股权交割日期间购买标的股权产生的损益。
星辉天拓自定价基准日至交割日期间产生的收益未进行任何分红,已按协议
规定归属上市公司。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺已履行。
2、锁定期承诺
(1)发行股份购买资产
4
黄挺、郑泽峰承诺:自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得
的上市公司股份;同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,待满足
以下条件后,方可转让其于本次交易中所获上市公司股份:
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2016 年度《专项审核报告》后,黄挺、
郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 70%;
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》后,黄挺、郑泽峰当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市
公司股份的 30%。
珠海厚朴承诺:自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上
市公司股份;同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性,待满足以下
条件后,方可转让其于本次交易中所获上市公司股份:
①上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2016 年度《专项审核报告》后,珠海
厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 70%;
②上市公司在指定媒体披露星辉天拓 2017 年度《专项审核报告》及《减值
测试报告》后,珠海厚朴当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司
股份的 30%。
如黄挺、郑泽峰、珠海厚朴负有股份补偿义务的,则其当年实际可解锁股份
数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量,如扣减后实际可
解锁数量小于或等于 0 的,则黄挺、郑泽峰、珠海厚朴当年实际可解锁股份数为
0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,发前述承诺持续有效,
仍处在履行过程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况。
(2)配套融资
根据《股份认购合同》,博时基金、光大金控、兴业全球、邢云庆、华夏基
金、中欧基金本次认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月,自发行结束之
日起开始计算。配套融资新增股份的上市日为 2014 年 4 月 9 日,可流通时间为
2015 年 4 月 9 日起。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,博时基金、光大金控、
兴业全球、邢云庆、华夏基金、中欧基金所持本公司股份锁定承诺已履行完毕。
5
3、发行对象关于星辉天拓业绩承诺及补偿安排
发行对象黄挺、郑泽峰、珠海厚朴承诺星辉天拓 2013 年度、2014 年度、2015
年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、
9,700 万元、11,500 万元、12,000 万元。如星辉天拓在承诺期内未能实现承诺净
利润,则发行对象需向上市公司进行补偿。
经正中珠江审定出具的广会专字[2015]G15001650105 号《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》,2014 年度星辉天拓扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 9,165.79 万元。2014 年度实际盈利数大于承诺盈利数 1,165.79
万元,盈利承诺完成率为 114.57%。满足业绩承诺的安排,不需向上市公司进行
补偿。
经正中珠江审定出具的广会专字[2016]G16001450070 号《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》,2015 年度星辉天拓扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 9,798.97 万元。2015 年度实际盈利数大于承诺盈利数 98.97 万
元,盈利承诺完成率为 101.02%。满足业绩承诺的安排,不需向上市公司进行补
偿。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺仍处在履行过
程中,相关承诺主体无违反该承诺的情况。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
发行股份购买资产交易对方宁波天德、深圳聚兰德 2 名股东出具了《关于避
免同业竞争的承诺》,承诺:“截至本函出具之日,本人/本单位未直接或间接从
事与互动娱乐、星辉天拓相同或相似业务的情形。”
发行股份购买资产交易对方黄挺、郑泽峰、张锦喜、珠海厚朴 4 名股东出具
了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺:“一、本次重组前,本人未直接或间接从
事与互动娱乐、星辉天拓相同或相似业务的情形。二、本次重组完成后,本人及
本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与互动娱乐及其下属子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与互动娱乐及其下属子
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;如本人及本人控制的企业
的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与互动娱乐及其下属子公司经营
6
的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方
式,或者采取将竞争的业务纳入互动娱乐的方式,或者采取将产生竞争的业务转
让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与互动娱
乐主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。三、如本人及本人控制的企业
违反上述承诺而给互动娱乐造成损失的,取得的经营利润无偿归互动娱乐所有。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺正在履行中,
相关承诺主体无违反该承诺的情况。
5、发股对象关于规范关联交易的承诺
发行对象黄挺、郑泽峰、珠海厚朴 3 名股东出具了《关于规范关联交易的承
诺函》,承诺:“本次交易完成后,在本单位作为互动娱乐的股东期间,本单位及
本单位控制的企业将尽量减少并规范与互动娱乐及下属子公司的关联交易,不会
利用自身作为互动娱乐股东的地位谋求与互动娱乐在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利;不会利用自身作为互动娱乐股东的地位谋求与互动娱乐达成
交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本单位及本单位控制
的企业将与互动娱乐或下属子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关
法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、互动娱乐《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序,保证不通过关联
交易损害互动娱乐及互动娱乐其他股东的合法权益。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺正在履行中,
相关承诺主体无违反该承诺的情况。
(三)业绩承诺的实现情况
星辉天拓 2014 年度实现的净利润(扣除非经常性损益)为 9,165.79 万元,
超过业绩承诺数。正中珠江已出具广会审字[2015]G15001650058 号《2014 年度
审计报告》,对互动娱乐 2014 年度重大资产重组业绩实现情况进行了审核。
星辉天拓 2015 年度实现的净利润(扣除非经常性损益)为 9,798.97 万元,
超过业绩承诺数。正中珠江已出具广会审字[2016]G16001450058 号《2015 年度
审计报告》,对互动娱乐 2015 年度重大资产重组业绩实现情况进行了审核。
经核查,本独立财务顾问认为:星辉天拓已完成 2014 年度与 2015 年度的盈
7
利承诺。
(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年,公司沿着打造“娱乐生态”的核心战略持续优化产业结构,既注
重产业链的垂直生态整合,也围绕“娱乐生态”的战略主线,积极切入游戏、体
育等跨产业链的内容、产品以及服务,打造横向拓展的开放生态圈。目前,上市
公司在游戏板块的垂直整合已经取得较好的成绩,成功实现涵盖页游、手游研发
及发行运营的全产业链布局,未来还将通过收购手游社交平台公司,进一步深化
垂直整合的游戏闭环生态链。与此同时,上市公司认同跨产业垂直整合的价值,
积极介入影视、体育产业,持续打造横向拓展的“娱乐生态”。
在总体经营方面,报告期内公司实现营业收入 167,266.07 万元,较上年同期
减少 33.56%;实现营业利润 44,403.94 万元、利润总额 46,470.72 万元、归属于
母公司所有者的净利润 35,193.36 万元,较上年同期分别增长 48.13%、50.56%、
36.90%。报告期内,原材料业务的剥离使得公司合并营业收入较上年同期相应减
少,而公司“产业+投资”战略取得预期效果,部分投资项目成功退出取得投资
收益,从而推动整体利润的上涨。
报告期内,公司形成包括玩具、游戏、影视、投资四大板块业务,各业务板
块经营情况如下:
1、玩具业务
在报告期内,公司玩具业务的实现营业收入达到 75,511.58 万元,同比增长
5.84%。其中车模玩具方面的实现营业收入达到 58,363.66 万元,同比减少 2.11%。
在婴童用品方面,公司获得较快增长,实现营业收入人民币 17,147.92 万元,同
比增长 46.29%。公司在巩固核心产品婴童车模的同时,持续加快儿童自行车业
务、儿童旅行箱等新业务的拓展,来自儿童自行车、儿童旅行箱等新业务的营业
收入达 2,462.61 万元,较去年同期增长 145.26%。
国内市场方面,公司实现国内营业收入 23,019.35 万元,同比增长 7.84%。
在渠道拓展方面,公司持续加强核心渠道拓展的同时,电商业务快速增长。报告
期电商渠道收入上年同期增长 169.85%。在国外市场方面,受欧洲市场整体相对
疲软以及人民币汇率相对较高影响,公司国外市场整体增长速度略有放缓,报告
期公司实现国外营业收入 52,492.23 万元,同比增长 4.99%。
8
2、游戏业务
在游戏业务方面,公司仍然坚持以精品游戏的研发与发行运营为核心,通过
向多元化游戏题材细分市场发展,巩固深化页游竞争优势;并积极切入手游市场,
侧重中重度类型的游戏开发,大力拓展移动游戏市场份额;同时,公司以自研游
戏和代理游戏两手抓的模式,从国内市场逐步打入多元化的海外市场,做强发行
运营服务平台的优势。2015 年度,公司来自移动游戏的总收入贡献由 2014 年
37.42%增至 2015 年的 53.58%,同时 2015 年代理游戏占总收入的贡献由 2014 年
的 35.02%增至 2015 年的 57.69%。
报告期内,公司自有 IP 页游产品《书剑恩仇录》已实现登陆 QQ 大厅正式
区与腾讯进行独代合作。根据知名网络文学作品《盗墓笔记》改编的移动游戏也
取得良好的成绩。与此同时,公司积极获取各类知名 IP,包括《四大名捕》、《侠
客行》、《不良人》等相关 IP 项目均已进入研发阶段。未来上市公司将持续在产
品的制作上面就根据 IP 原创精神进行制作,确保 IP 在立项、研发、发行以及产
业融合四个层面上做到精细耕作,充分释放 IP 的生命力。报告期内,公司的游
戏业务实现营业收入达到 50,693.82 万元,同比增长 43.05%。报告期星辉天拓继
续深挖腾讯平台页游手游合作,游戏流水数据表现优秀。
3、影视业务
影视行业由于自身具备良好的发展前景,以及和游戏、玩具业务存在较大的
商业合作潜力,报告期公司通过控股春天融和切入影视产业,拓展“影游互动”
布局,持续深入完善公司“互动娱乐”产业布局。虽然后期出于春天融和管理团
队的意愿与公司战略的考虑,公司已出售春天融和的股权,但影视依然是公司的
产业发展方向之一。报告期内,公司影视业务的实现营业收入达到 39,128.58 万
元。
4、投资业务
2015 年度,互动娱乐“产业+投资”的战略取得较大成果,沿着打造“娱乐
生态”的核心战略,公司在页游、手游、端游的研发及发行等领域广泛布局并取
得良好的投资收益。面对日益融合的全球经济,未来公司会站在全球化的高度进
行产业投资,目前在海外上市公司已经在游戏发行、体育等领域有所布局。同时
上市公司将加强对新兴领域的投入,除了取得投资回报外,上市公司的投资将更
重视加强各业务之间的协调优势。
9
报告期内,投资板块投资收益较上年同期大幅上升 51.95%,主要是因为公
司投资规模的扩大及投资活动的增加。
5、融资方面
在融资端,报告期公司完成了公司债的发行融资,通过债券融资合理置换银
行贷款,公司整体债务结构得到进一步优化,为构建“娱乐生态”战略和可持续
发展提供了有力支撑。截止目前,信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司
评定公司主体信用等级为 AA,评级展望为稳定。
较低利率水平以及合理的资产负债率水平,可以在确保公司保持稳定现金流
的同时促进公司各项业务的成长。依托公司专业的投资团队,良好的现金流可以
确保公司及时捕捉移动互联网的各个发展机会,未来公司还将继续拓展体育、动
漫、文学、音乐、视频、电竞、家庭娱乐、智能机器人、VR/AR 等领域,为持
续打造“娱乐生态”奠定基础。
经核查,独立财务顾问认为:2015 年度上市公司业务发展态势良好,同时
标的公司业已完成其业绩承诺目标。
(五)募集配套资金使用情况
1、募集资金存放和管理情况
(1)募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,上市公司依照
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳交易所发布
的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定,结合实际情况,
制定了《广东星辉车模股份有限公司募集资金使用管理制度》和《广东星辉车模
股份有限公司超募资金使用管理制度》(2014 年 3 月 18 日,上市公司名称由“广
东星辉车模股份有限公司”变更为“星辉互动娱乐股份有限公司”),并分别经上
市公司 2009 年 7 月 10 日第一届董事会第八次会议通过和 2010 年 4 月 19 日第
一届董事会第十三次会议审议通过。
(2)本次募集资金三方监管协议情况
根据上述管理制度的要求并结合上市公司生产经营需要,上市公司对募集资
金采用专户存储制度。
公司于 2014 年 3 月 17 日与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机
10
构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。2015 年度,公司按照
上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义
务。
(3)募集资金专户存储情况
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16001450036 号《星辉互动娱乐股份
有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》,截至 2015 年 12 月 31
日,本次募集资金的存储情况如下:
金额单位:人民币元
开户银行 账号 余额
中国民生银行汕头澄海支行 626787912 0.00
2、募集配套资金使用情况
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16001450036 号《星辉互动娱乐股份
有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》,截至 2015 年 12 月 31
日,本次募集配套资金实际使用情况为:
金额单位:人民币元
项目 募集资金金额
2014 年向特定投资者定价发行人民币普通股 (A 股)净额 253,666,662.40
加:募集资金利息收入扣减手续费净额 496,990.60
减:以前年度已使用金额 200,534,732.00
本报告期使用金额 53,628,591.00
截至 2015 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00
2014 年 4 月 10 日,公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二
十二次会议审议通过,将 2014 年非公开发行股票募集资金 82,218,432.00 元置换
预先支付收购广东星辉天拓互动娱乐有限公司 100%股权之部分收购价款。公司
保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司募集配套资金使用合规,未发生变
更募集资金的情形。
(六)关于公司治理结构与运行情况的核查
2015 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
11
市规则》和《规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,不断
地完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平。
截至本报告出具日,公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的
法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作,建立公司治
理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,为公司持续、健康、
稳步发展夯实基础。
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规章的要求,
建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度
真实、准确、完整、及时地披露有关信息,同时积极开展了投资者关系管理工作,
保护了公司和投资者的合法权益。
(七)与已公布的重组方案存在差异的其它事项
在持续督导期内,发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方责任
和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查,本独立财务顾问认为:发行股份购买资产交易各方按照重组方案履
行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督导期
内,本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的
其它情况。
二、关于重大资产出售之持续督导
(一)交易资产的交付或者过户情况
上市公司依法就重大资产出售过户事宜履行工商变更登记手续。截至 2015
年 1 月 21 日,星辉材料已完成购买标的资产的工商变更登记手续;截至 2015 年
2 月 4 日,材料香港已完成公司注册手续变更登记。
经核查,本独立财务顾问认为:互动娱乐重大资产出售的资产过户手续已办
理完毕。上市公司持有的星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权已过户至星辉
投资,上市公司不再持有星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权。
(二)交易各方当事人承诺的履行情况
12
1、关于避免和消除同业竞争的承诺
公司实际控制人陈雁升、陈冬琼出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》,
主要内容如下:
“第一条在本人作为互动娱乐的股东期间,本人不在任何地域以任何形式,
从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与互动娱乐及下属
子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是互动娱乐的股东的,本人自该股权关系解除之日起五年
内,仍必须信守前款的承诺。
第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于互动娱乐及下属子公司主营
业务范围之内的,则本人将及时告知互动娱乐,如互动娱乐作出愿意利用该商业
机会的肯定答复,则本人放弃该商业机会,并尽可能地协助互动娱乐或下属子公
司取得该商业机会。
第三条本人不以任何方式从事任何可能影响互动娱乐及下属子公司经营和
发展的业务或活动,包括:
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制互动娱乐及下属子公司的
独立发展;
2、在社会上散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息;
3、利用对互动娱乐的控股或者控制地位施加不良影响,造成互动娱乐及下
属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动;
4、从互动娱乐及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;
5、捏造、散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息,损害互动娱乐及下属
子公司的商誉。
第四条本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,
本人配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母,以及本人投资的其他企业,同受
本承诺函的约束。
第五条本人违反以上承诺的,将补偿互动娱乐因此导致的一切直接和间接的
损失。”
截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在履行过程中,陈雁升、陈冬琼无
违反该承诺的情况。
13
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,该承诺仍在履行过程
中,承诺人陈雁升、陈冬琼无违反该承诺的情况。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易,保证互动娱乐全体股东、特别是中小股东的合法权
益,公司控股股东陈雁升和陈冬琼向互动娱乐出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函,主要内容如下:
“一、不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响,谋
求互动娱乐及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优
于市场第三方的权利。
二、不利用自身对互动娱乐的控股股东、实际控制人地位及重大影响,谋求
与互动娱乐及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移互动娱乐及下属子公
司资金或资产的行为,在任何情况下,不要求互动娱乐及下属子公司违规向本人
及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与互动娱乐及下属子公司发生不必要的
关联交易,如确需与互动娱乐及下属子公司发生不可避免的关联交易,保证:
1、督促互动娱乐按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和互动
娱乐章程的规定,履行关联交易的决策程序,本人并将严格按照该等规定履行关
联股东的回避表决义务。
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公
允价格与互动娱乐及下属子公司进行交易,不利用该等交易从事任何损害互动娱
乐及下属子公司利益的行为。
3、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和互动娱乐章程的规定,
督促互动娱乐依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,上述承诺仍在履行过
程中,承诺人陈雁升、陈冬琼无违反该承诺的情况。
3、关于交易价款的相关承诺
14
根据重大资产出售《股权转让合同》约定,陈雁升先生承诺如下:
“根据互动娱乐和星辉投资订立的《股权转让合同》,星辉投资须向互动娱
乐支付 34,379.40 万元的股权转让款,本人对该项付款义务承担不可撤销的连带
责任。
星辉材料现拥有位于汕头市黄厝围东海南路的 93.25 亩国有土地使用权(国
有土地使用证证号为“汕国用[2007]第 72002037 号”),根据汕头市政府相关文
件的规定,星辉材料为汕头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批搬迁企业。
2013 年 4 月 1 日,汕头市人民政府召开第十三届 26 次市政府常务会议,并形成
了相关的会议文件《市政府常务会议决定事项通知》[汕府办会函(2013)2604
号],会议确定了对珠港新城片区(星辉材料的工厂所在黄厝围片区)国有建设
用地协议收购补偿标准(不含设备)。广东联信资产评估土地房地产估价有限公
司(以下简称“联信评估”)2014 年 11 月 27 日出具的《星辉互动娱乐股份有
限公司拟转让股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部权益价值
的评估报告》(“联信(证)评报字[2014]第 A0475 号”)评估范围内的土地
使用权是根据该补偿标准的计算方式确定评估价值。目前,星辉材料正在与汕头
市土地储备中心就上述土地收储事宜进行协商,土地及地上附着物的补偿金尚未
确定。合同双方经协商一致同意,在过户完成日后 12 个月内,若星辉材料与汕
头市土地储备中心就上述土地收储的土地及地上附着物的补偿金达成一致意见
并签署土地补偿协议,且土地及地上附着物(不含设备)的补偿金高于上述资产
评估报告中土地及地上附着物(不含设备)的评估值(即 29,109.35 万元),则星
辉投资应将超出部分金额补偿予互动娱乐。本人对该项补偿义务承担不可撤销的
连带责任。
星辉材料 70%的股权和材料香港 100%的股权过户完成日后 12 个月内,星
辉投资若将上述股权出售予第三方,且出售价格高于交易总价 34,379.40 万元的,
星辉投资应将高出部分金额补偿予互动娱乐。本人对该项补偿义务承担不可撤销
的连带责任。”
截至本报告书出具日,在承诺期内,上述与汕头市土地储备中心就土地收储
事宜尚未协商完毕,星辉投资也未将星辉材料 70%的股权和材料香港 100%的股
权出售予第三方,承诺人陈雁升对该交易价款的相关承诺已履行完毕。
15
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,承诺人陈雁升对该交
易价款的相关承诺已履行完毕。
4、关于解除为材料香港所做的担保的承诺
互动娱乐存在为材料香港的债务提供担保的情形,担保最高额为美元 2000
万元,债权人为香港汇丰银行。星辉投资及陈雁升承诺将督促材料香港与香港汇
丰银行协商并于材料香港股权过户完成之日起 1 个月内解除上述互动娱乐为材
料香港所做的担保,并由星辉投资或陈雁升或指定的第三人为上述债务提供新的
担保;且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的,由星辉投资及陈雁升承担赔
偿责任。
截至本报告书出具日,互动娱乐为材料香港所做的担保已被解除。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,互动娱乐为材料香港
所做的担保已被解除,不存在违反上述承诺的情形。
5、关于支付其他应付款的承诺
截至 2014 年 9 月 30 日,材料香港对本公司全资子公司雷星香港其他应付款
余额为 8,635.05 万元。重大资产出售对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺:
“星辉合成材料(香港)有限公司承诺将于股权交割完成之日(即在香港公司注
册处股东变更登记完成之日)起两个月内一次性向雷星实业(香港)有限公司支
付上述款项。本人对星辉合成材料(香港)有限公司上述还款义务承担连带责
任。”
截至本报告书出具日,材料香港已在股权交割完成之日(即在香港公司注册
处股东变更登记完成之日)起两个月内一次性向公司全资子公司雷星香港偿还该
其他应付款 8,635.05 万元。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日,承诺已履行完毕。
(三)盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测的情况。
(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
16
详见本报告书“一、关于发行股份购买资产之持续督导”之“(四)管理层
讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状”。
(五)关于公司治理结构与运行情况的核查
2015 年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》和《规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,不断
地完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平。
截至本报告出具日,公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的
法律法规和规范性文件的要求。公司今后将持续强化公司治理工作,建立公司治
理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,为公司持续、健康、
稳步发展夯实基础。
经核查,本独立财务顾问认为,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规章的要求,
建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度
真实、准确、完整、及时地披露有关信息,同时积极开展了投资者关系管理工作,
保护了公司和投资者的合法权益。
(六)与已公布的重组方案存在差异的其它事项
在持续督导期内,重大资产出售相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义
务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查,本独立财务顾问认为:重大资产出售交易各方按照重组方案履行各
方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。本督导期内,
本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其
它情况。
17
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及重大资产出售暨关联交易之 2015
年度持续督导报告书》之盖章页)
广发证券股份有限公司
二〇一六年五月四日
18
首页
微信公众号
证券之星APP
