康达尔：收购报告书摘要_股票频道

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：康达尔

股票代码：000048

收购人：京基集团有限公司

住所及通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百

大厦 B 座 14 层 1401

收购报告书及摘要签署日期：2016 年 4 月 29 日

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式

与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的

有关规定编写。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在深圳市

康达尔（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，

除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳市康达

尔（集团）股份有限公司持有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发要约收购义务，但根据《收购管理办法》及《关于上市

公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收

购人本次收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票属于“在一个上市公司中

拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不

超过该公司已发行的 2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券

交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的

信息和对本报告书摘要做出任何解释和说明。

第一节释义 ................................................................................................... 4

第二节收购人介绍 ........................................................................................ 5

一、京基集团的基本情况....................................................................................................... 5

二、京基集团的股权控制关系............................................................................................... 5

三、收购人控股股东、实际控制人的基本情况 ................................................................... 6

四、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主

营业务的基本情况................................................................................................................... 6

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ................................................... 6

六、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

的情况 ...................................................................................................................................... 7

七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................... 8

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况 8

第三节收购决定及收购目的 .......................................................................... 9

一、收购目的........................................................................................................................... 9

二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有上市公司股份的计划 ..................................... 9

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................... 9

第四节收购方式 .......................................................................................... 10

一、收购人在康达尔中拥有权益的股份数量和比例 ......................................................... 10

二、本次收购的基本情况..................................................................................................... 10

三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况 ................................................................. 10

第一节释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《准则 16 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 16 号－上市公司收购报告书》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

本报告书摘要指《深圳市康达尔（集团）股份有限公司收购报

告书摘要》

收购人、京基集团指京基集团有限公司

康达尔、康达尔公司、上市公司指深圳市康达尔（集团）股份有限公司

本次收购指京基集团自 2016 年 4 月 28 日起的六个月内增

持康达尔股份不超过其总股本 2%的行为

深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

第二节收购人介绍

一、京基集团的基本情况

企业名称：京基集团有限公司

住所：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座

14 层 1401

法定代表人：陈华

注册资本： 10,000 万元

成立时间： 1997 年 9 月 16 日

工商注册号： 440301103145894

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等

实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进

出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经

批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资

质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开

发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广

告业务。

经营期限永续经营

税务登记证号码：深税登字 440300279381452 号

股东：陈华（持股 90%），陈辉（持股 10%）

通讯地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 B 座

14 层 1401

邮政编码： 518001

联系电话： 0755-82299788

传真： 0755-25569008

二、京基集团的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系如下：

京基集团的控股股东及实际控制人为自然人陈华。

三、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，京基集团的控股股东及实际控制人为陈华先生，

陈华先生的个人简历如下：

姓名现任职务性别年龄文化程度身份证号码

陈华董事长男本科 44082119**********

工作经历

时间工作单位职务

2015 年 9 月至今京基集团有限公司董事长

1994 年 12 月至今深圳市京基房地产股份有限公司董事长

1997 年 9 月至 2013 年 12 月京基集团有限公司董事长

2007 年 11 月至今深圳市百纳投资有限公司董事长

四、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关

联企业及主营业务的基本情况

京基集团的主要全资及控股子公司如下表所示：

序企业名称注册资本京基集团持主营业务

号（万元）股比例

1 深圳市京基房地产股份有限公司 85,000 80% 房地产开发

2 深圳市粤菜王府餐饮管理有限公司 500 100% 餐饮管理

3 深圳市京基海湾酒店管理有限公司 2,000 100% 酒店服务

4 深圳市京基晶都酒店管理有限公司 2,000 100% 酒店服务

5 深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司 5,000 80% 酒店服务

6 深圳市京基资本管理有限公司 1,000 100% 资产管理

7 天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司 1,000 100% 高尔夫

8 天津京基酒店有限公司 1,000 100% 酒店服务

9 北京京基酒店管理有限公司 3,000 100% 酒店服务

10 深圳市昂驰动画设计有限公司 876.0393 56% 动画设计

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

1、京基集团主要业务介绍

京基集团的主要业务为：投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、

储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法

律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；

物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的

技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务。

2、京基集团最近 3 年财务状况

京基集团最近 3 年财务状况的主要数据如下（2014 年财务数据已经瑞华会

计师事务所审计，2015 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所审计）：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 4,947,763.79 4,647,536.09 4,063,449.30

总负债 2,966,902.24 2,875,774.25 2,377,495.98

归属于母公司所有

1,587,354.99 1,422,339.00 1,358,530.01

者权益

资产负债率 59.96% 61.88% 58.51%

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 956,945.61 562,070.69 451,722.31

归属于母公司所有

151,396.76 73,853.38 75,470.83

者净利润

加权平均净资产收

10.11% 5.30% 6.32%

益率

六、收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或仲裁的情况

2015 年 12 月 4 日，广东省深圳市罗湖区人民法院向京基集团、林志、王东

河出具《受理案件通知书》，就京基集团、林志、王东河起诉康达尔公司决议纠

纷一案予以受理，案号为（2015）深罗法民二初字第 8146 号，具体情况详见康

达尔于 2015 年 12 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《重

大诉讼事项公告》。广东省深圳市罗湖区人民法院已裁定将该案件移送广东省深

圳市福田区人民法院审理。截至本报告书摘要签署日，该案件尚未开庭审理。

2015 年 12 月 9 日，广东省高级人民法院向康达尔出具《案件受理通知书》，

就康达尔起诉林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标

就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河股东资格确认

纠纷一案予以受理，案号为（2015）粤高法民二初字第 36 号，具体情况详见康

达尔于 2015 年 12 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《重

大诉讼事项公告》。截至本报告书摘要签署日，该案件尚未进入实体审理阶段。

除上述行政处罚及诉讼情况外，京基集团最近五年内未受到其他与证券市场

有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

京基集团董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

长期居其他国家或

姓名性别国籍身份证号码职务

住地地区居留权

陈华男中国 44082119********** 董事长深圳香港

陈辉男中国 44082119********** 总经理、董事深圳加拿大、香港

陈华帝女中国 44082119********** 董事深圳加拿大、香港

易文谦男中国 44152119********** 副总经理深圳无

管怡女中国 45252819********** 财务总监深圳无

注：京基集团监事暂缺。

截至本报告书摘要签署日的最近 5 年内，京基集团董事、监事、高级管理人

员均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上权

益的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有本报告书摘要披露的康达尔股份外，京基

集团及陈华先生不存在直接或间接持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

京基集团看好康达尔未来发展前景及投资价值，通过增持康达尔股份扩大其

影响力。

二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有上市公司股份的计划

收购人承诺在增持公司股票期间及法定期限内不减持康达尔股份，收购人未

来 12 个月内将根据证券市场整体状况并结合康达尔的运营和发展状况及其股票

价格情况等决定是否继续增持或减持康达尔股份。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2016 年 4 月 28 日，京基集团股东会一致同意京基集团自 2016 年 4 月 28 日

起六个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和

大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式适时增持不

超过康达尔总股本 2%的股份，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有

的康达尔股份。

第四节收购方式

一、收购人在康达尔中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，收购人京基集团持有康达尔股份 117,230,522 股，占康达尔总

股本的比例为 30.00%，均为 A 股普通股。

本次收购完成后，收购人持有康达尔股份占其总股本的比例为 32.00%。

二、本次收购的基本情况

2016 年 4 月 28 日至 2016 年 4 月 29 日期间，京基集团已通过深交所集中竞

价交易系统累计增持康达尔股份 3,907,752 股，占康达尔总股本的 1.00%。截至

本报告书摘要签署日，京基集团持有康达尔股份 121,138,274 股，占康达尔总股

本的比例为 31.00%。京基集团将于 2016 年 4 月 28 日起的六个月内完成收购计

划。

三、收购人持有上市公司股份的权利限制情况

2016 年 1 月 20 日，京基集团将其持有的 38,440,000 股康达尔股份（占康达

尔总股本的比例为 9.84%）质押给广州证券股份有限公司，用于办理股票质押式

回购交易业务（以下简称“第一笔股票质押式回购交易”），初始交易日为 2016

年 1 月 20 日，购回交易日为 2017 年 1 月 18 日，并于 2016 年 1 月 20 日通过中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

2016 年 2 月 2 日，京基集团将其持有的 18,830,000 股康达尔股份（占康达

尔总股本的比例为 4.82%）质押给广州证券股份有限公司，用于办理股票质押式

回购交易业务（以下简称“第二笔股票质押式回购交易”），初始交易日为 2016

年 2 月 2 日，购回交易日为 2017 年 1 月 25 日，并于 2016 年 2 月 2 日通过中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

2016 年 2 月 23 日，京基集团将其持有的 38,206,000 股康达尔股份（占康达

尔总股本的比例为 9.78%）质押给广州证券股份有限公司，用于办理股票质押式

回购交易业务（以下简称“第三笔股票质押式回购交易”），初始交易日为 2016

年 2 月 23 日，购回交易日为 2017 年 2 月 21 日，并于 2016 年 2 月 23 日通过中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

2016 年 3 月 10 日，根据第三笔股票质押式回购交易相关《股票质押式回购

交易业务协议》的约定，京基集团将其持有的 6,100,000 股康达尔股份（占康达

尔总股本的比例为 1.56%）补充质押给广州证券股份有限公司，到期购回日为

2017 年 2 月 21 日，并于 2016 年 3 月 10 日通过中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

2016 年 3 月 11 日，根据第二笔股票质押式回购交易相关《股票质押式回购

交易业务协议》的约定，京基集团将其持有的 2,200,000 股康达尔股份（占康达

尔总股本的比例为 0.56%）补充质押给广州证券股份有限公司，到期购回日为

2017 年 1 月 25 日，并于 2016 年 3 月 14 日通过中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕股份质押登记手续。

2016 年 3 月 16 日，根据上述三笔股票质押式回购交易相关《股票质押式回

购交易业务协议》的约定，京基集团将其持有的 12,420,622 股康达尔股份（占康

达尔总股本的比例为 3.18%）就上述三笔股票质押式回购交易向广州证券股份有

限公司提供补充质押。其中，就第一笔股票质押式回购交易，京基集团向广州证

券股份有限公司补充质押 1,120,622 股康达尔股份，到期回购日为 2017 年 1 月

18 日；就第二笔股票质押式回购交易，京基集团向广州证券股份有限公司补充

质押 3,600,000 股康达尔股份，到期购回日为 2017 年 1 月 25 日；就第三笔股票

质押式回购交易，京基集团向广州证券股份有限公司补充质押 7,700,000 股康达

尔股份，到期购回日为 2017 年 2 月 21 日。该次质押已于 2016 年 3 月 16 日通过

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。

截至本报告书摘要签署日，收购人累计质押康达尔股份为 116,196,622 股，

占康达尔股份总数的 29.74%。

除上述股份质押情况外，收购人持有的康达尔股份不存在其他任何权利限

制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：京基集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

陈华

2016年4月29日

（本页无正文，为《深圳市康达尔（集团）股份有限公司收购报告书摘要》之签

字盖章页）

收购人：京基集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

陈华

2016年4月29日

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